DGAP-Ad-hoc: BRAIN Biotech AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung BRAIN Biotech AG beschließt 10% Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss. 2021-09-15 / 17:40 CET/CEST Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

VERÖFFENTLICHUNG EINER INSIDERINFORMATIONEN NACH ARTIKEL 17 DER VERORDNUNG (EU) NR. 596/2014

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG, VERTEILUNG ODER FREIGABE IN ODER IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA UND JAPAN ODER EINER JURISDIKTION, IN DER DAS ANBIETEN ODER DER VERKAUF DER WERTPAPIERE NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE.

BRAIN Biotech AG beschließt 10% Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss.

Zwingenberg, 15. September 2021. Der Vorstand der BRAIN Biotech AG ("BRAIN", oder die "Gesellschaft") hat heute beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durch Ausgabe von bis zu 10% (bis zu ca. 1,99 Millionen Namensaktien) neuen Namensaktien ohne Nennbetrag, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 (zusammen, die "Neuen Aktien") mit angestrebten Erlösen in Höhe von ca. 19 Millionen Euro durchzuführen. Das Grundkapital soll durch teilweise Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erhöht werden (die "Kapitalerhöhung"). Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft wurde gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr 2020/2021 beginnend am 1. Oktober 2020 gewinnberechtigt. Die Gesellschaft plant die Nettoerlöse der Kapitalerhöhung ohne finale Zuordnung einzusetzen (i) für die Finanzierung von Investitionen mit dem Ziel die Effizienz des Produktionsprozesses im Enzymbereich zu erhöhen, (ii) um die Forschung und Entwicklung von Produkten in der Inkubator-Pipeline zu beschleunigen, (iii) für opportunistische kleinere Akquisitionen, (iv) für den Kauf von Minderheitenanteilen aus spezifischen Tochtergesellschaften und (v) für allgemeine Geschäftszwecke.

Die Neuen Aktien sollen im Rahmen einer Privatplatzierung im Wege eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuliding) zum Kauf angeboten werden. Die Privatplatzierung beginnt unmittelbar nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung. Der Platzierungspreis der Neuen Aktien wird voraussichtlich am 16. September 2021 nach Vollendung des beschleunigten Platzierungsverfahrens bekanntgegeben.

Es ist beabsichtigt die Neuen Aktien voraussichtlich am 17. September 2021 prospektfrei zum Handel zuzulassen und am 21. September 2021 in die bestehende Notierung unter anderem im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) einzubeziehen.

Nach der Transaktion wird die Gesellschaft einer Veräußerungsbeschränkung mit marktüblichen Ausnahmen von 90 Tagen nach dem Closing der Transaktion unterliegen.

Über BRAIN Die BRAIN Biotech AG ("BRAIN") ist ein in Europa führender Spezialist der industriellen Biotechnologie. Als Technologieanbieter und Entwickler biobasierter Produkte und Lösungen für Ernährung, Gesundheit und Umwelt unterstützt das Unternehmen die Biologisierung der Industrie und trägt zu einer nachhaltigeren Wirtschaft bei. BRAIN ist die Muttergesellschaft der BRAIN-Gruppe. Das Geschäft der BRAIN-Gruppe basiert auf zwei Säulen: Das Segment BioScience beinhaltet die Auftragsforschung für renommierte industrielle Partner sowie einen Inkubator zur Entwicklung eigener hochinnovativer Produkte. Im BioIndustrial-Segment konzentriert sich das Unternehmen auf das Spezialitätengeschäft in der Produktion und Veredelung von Enzymen, Mikroorganismen und bioaktiven Naturstoffen sowie auf den Handel mit ihnen. Die BRAIN-Gruppe verfügt über eine eigene vielfältige Sammlung natürlicher Ressourcen: Das BRAIN Bioarchiv umfasst Mikroorganismen, genetisches Material sowie Naturstoffe. Auf Basis dieser Sammlung und mit einem umfangreichen Technologie-Portfolio geht BRAIN technologische Herausforderungen an und entwickelt biobasierte Produkte und Lösungen, die bereits erfolgreich in der Industrie eingesetzt werden. Eigene Produktionsstätten in Deutschland, Großbritannien und den USA sowie das zugehörige biotechnologische Produktions-Know-how vervollständigen die Wertschöpfung innerhalb der BRAIN-Gruppe. Als aktiver Unterstützer des "UN Global Compact" richtet die BRAIN Biotech AG ihre Strategie und ihre Tätigkeiten an den allgemeinen Prinzipien zu Menschenrechten, Arbeitsnormen, Umweltschutz und Korruptionsbekämpfung aus und ergreift Maßnahmen, die zur positiven Fortentwicklung gesellschaftlicher Ziele beitragen. Seit ihrem Börsengang im Jahr 2016 ist die BRAIN Biotech AG im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN DE0005203947 / WKN 520394).Weitere Informationen unter www.brain-biotech.com. WICHTIGER HINWEIS. Die BRAIN Biotech AG ist allein verantwortlich für den Inhalt dieser Mitteilung. Diese Mitteilung enthält oder begründet kein Angebot von Wertpapieren der BRAIN Biotech AG und ist nicht als Angebot oder Aufforderung zum Verkauf oder zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung auszulegen. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab und gibt es kein öffentliches Angebot der Neuen Aktien.

Die Verbreitung dieser Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der hierin genannten Wertpapiere können in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, die diese Mitteilung lesen, sollten sich über eine solche Einschränkung informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.

Dieses Dokument und die darin enthaltenen Information sind nicht zur Verbreitung in den oder in die Vereinigten Statten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen, der Bundesstaaten der Vereinigten Statten von Amerika und des Districts of Columbia) (die "Vereinigten Staaten"), in Kanada, in Australien und in Japan bestimmt. Dieses Dokument stellt weder ein Angebot oder einen Teil eines Angebots zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren der BRAIN Biotech AG in den Vereinigten Staaten dar. Die Neuen Aktien der BRAIN Biotech AG sind nicht und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933, in der jeweils geltenden Fassung (der "Securities Act") registriert werden und dürfen in den Vereinigten Staaten ohne die Registrierung oder eine entsprechende Ausnahmeregelung von der Registrierungsverpflichtung nach dem Securities Act, oder in einer Transaktion die nicht den Registrierungserfordernissen des Securities Act unterliegt, weder angeboten noch verkauft werden. BRAIN Biotech AG hat nicht die Absicht, ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten durchzuführen. Jeder Verkauf von Wertpapieren, die in dieser Mitteilung genannt werden, in den Vereinigten Staaten wird nur an "qualifizierte institutionelle Käufer" im Sinne von Rule 144A des Securities Act erfolgen.

Das hierin erwähnte Angebot, das in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums und im Vereinigten Königreich gemacht wird (jeweils ein "Relevanter Mitgliedstaat") richtet sich nur an "qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2 (e) der Prospektverordnung ("Qualifizierte Anleger"). Für diese Zwecke bezeichnet der Begriff "Prospektverordnung" die Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/ EG und umfasst auch die diesbezüglichen delegierten Verordnungen.

Für Leser im Vereinigten Königreich wird diese Mitteilung nur an Qualifizierte Anleger verteilt, die (i) außerhalb des Vereinigten Königreichs oder (ii) an Anlageexperten (investment professionals) im Sinne von Artikel 19 Absatz 5 ("Anlageexperten") des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Order") oder (iii) bestimmte wohlhabende Personen und Unternehmen im Sinne von Artikel 49 Absatz 2 Buchstaben a) bis d) ("High net worth companies, unincorporated associations etc.") der Order; oder (iv) jede andere Person, der er rechtmäßig übermittelt werden kann (alle diese Personen in den Abschnitten i) bis iv) werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet). Die Neuen Aktien werden voraussichtlich nur für diese zur Verfügung stehen, und jede Einladung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder zum sonstigen Erwerb solcher Neuen Aktien wird nur mit Relevanten Personen durchgeführt. Jede Person, die keine Relevante Person ist, sollte nicht auf diese Mitteilung oder einen ihrer Inhalte reagieren oder sich darauf verlassen.

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 15, 2021 11:40 ET (15:40 GMT)