BORUSSIA DORTMUND GMBH DGAP-Ad-hoc: Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
Bezugsrechtskapitalerhöhung gegen Bareinlagen beschlossen
16.09.2021 / 12:03 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU)
Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
------------------------------------------------------------
NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG IN DEN
VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER ANDEREN
RECHTSORDNUNGEN, IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG UNZULÄSSIG WÄRE
ODER IN DENEN DAS ANGEBOT VON WERTPAPIEREN REGULATORISCHEN BESCHRÄNKUNGEN
UNTERLIEGT.
Bezugsrechtskapitalerhöhung gegen Bareinlagen beschlossen
Die Geschäftsführung der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH als
persönlich haftende Gesellschafterin der Borussia Dortmund GmbH & Co.
Kommanditgesellschaft auf Aktien ("Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Gesellschaft eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des
bestehenden genehmigten Kapitals beschlossen.
Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 92.000.000,00 soll durch
Ausgabe von 18.396.220 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der
Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) ("Neue Aktien") um EUR 18.396.220,00
auf EUR 110.396.220,00 gegen Bareinlagen erhöht werden ("Kapitalerhöhung"). Die
Neuen Aktien werden über eine Gewinnberechtigung ab dem 1. Juli 2020 verfügen.
Die Neuen Aktien sollen den bestehenden Kommanditaktionären - vorbehaltlich der
Billigung eines Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Veröffentlichung des
Wertpapierprospekts - im Wege des mittelbaren Bezugsrechts während der
voraussichtlich vom 20. September 2021 bis zum 4. Oktober 2021 (einschließlich)
laufenden Bezugsfrist angeboten werden. Das Bezugsangebot wird voraussichtlich
am 17. September 2021 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Der Bezugspreis je
Neuer Aktie beträgt EUR 4,70 ("Bezugspreis"). Das Bezugsverhältnis wurde auf
5:1 festgelegt. Das bedeutet, dass fünf bestehende Aktien zum Bezug einer Neuen
Aktie zum Bezugspreis berechtigen. Die Gesellschaft erwartet aus der
Kapitalerhöhung einen Bruttoemissionserlös in Höhe von etwa EUR 86,5 Mio.
Bestimmte bestehende Kommanditaktionäre und Investoren haben sich gegenüber der
Gesellschaft dazu verpflichtet, ihre Bezugsrechte in einem bestimmten Umfang
auszuüben und/oder Neue Aktien, für die während der Bezugsfrist keine
Bezugsrechte ausgeübt wurden, bis zu einer jeweils festgelegten Höchstzahl zu
erwerben. Insgesamt hat die Gesellschaft verbindliche Festbezugs- bzw.
Verpflichtungsvereinbarungen für bis zu 2.498.360 Neue Aktien erhalten, auf die
Bruttoemissionserlöse in Höhe von bis zu ca. EUR 11,7 Mio. entfallen.
Neue Aktien, für die während der Bezugsfrist keine Bezugsrechte ausgeübt
wurden, sollen ausgewählten, qualifizierten Investoren im Rahmen einer
internationalen Privatplatzierung gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen
angeboten werden. Jegliche Neuen Aktien, mit Ausnahme der Neuen Aktien, die
aufgrund von Festbezugs- und Verpflichtungsvereinbarungen zu erwerben sind, und
der Neuen Aktien, die anderweitig im Rahmen der Privatplatzierung platziert
werden, werden von der Emissionsbank mit einer festen Übernahmeverpflichtung zu
einem dem Bezugspreis entsprechenden Preis erworben.
Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3E5DT0 / WKN A3E 5DT) für die Neuen Aktien werden
- vorbehaltlich der Billigung und der Veröffentlichung des gebilligten
Wertpapierprospekts - in der Zeit vom 21. September 2021 bis einschließlich 30.
September 2021 (bis zur jeweiligen Schlussauktion für Bezugsrechte) im
regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Specialist) der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt werden.
Die bestehenden Aktien der Gesellschaft werden ab dem 20. September 2021 "ex
Bezugsrecht" notieren. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet
nicht statt. Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des
regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) wird
für den 7. Oktober 2021 erwartet. Der Handel der Neuen Aktien wird
voraussichtlich am 8. Oktober 2021 beginnen.
Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung
zur Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten sowie als Ausgleich für etwaige
Verluste, die sich aus Auswirkungen von derzeit unerwarteten weiteren
COVID-19-bezogenen Maßnahmen oder Restriktionen auf die Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft und Schwankungen der Liquidität während des laufenden
Geschäftsjahres ergeben, und für Investitionen in die Lizenzspielermannschaft
zu verwenden.
Wichtige Hinweise
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine
Aufforderung zum Kauf von Aktien der Gesellschaft dar. Ein öffentliches Angebot
der Aktien der Gesellschaft in Deutschland wird ausschließlich auf der
Grundlage eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
zu billigenden Wertpapierprospekts erfolgen. Eine Entscheidung über den Kauf
der Aktien der Gesellschaft sollte nur auf der Grundlage des gebilligten
Wertpapierprospekts getroffen werden. Der Wertpapierprospekt wird auf der
Internetseite der Gesellschaft (https://aktie.bvb.de) im Bereich "BVB Aktie"
kostenlos verfügbar sein.
In den Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums mit Ausnahme
Deutschlands ist diese Veröffentlichung nur an Personen gerichtet, die
"qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2(e) der Verordnung (EU) 2017/1129
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt,
der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum
Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist ("Prospektverordnung")
sind.
Diese Veröffentlichung darf im Vereinigten Königreich nur weitergegeben werden
und richtet sich nur an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne von
Artikel 2(e) der Prospektverordnung sind, da die Verordnung aufgrund des
European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist, und die
darüber hinaus (i) professionelle Anleger im Sinne des Artikel 19(5) des
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in
der jeweils gültigen Fassung ("Order"), oder (ii) vermögende Gesellschaften
sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen, oder andere
Personen, denen sie ansonsten rechtmäßig mitgeteilt werden können (alle diese
Personen werden zusammen als "relevante Personen" bezeichnet). Die Aktien der
Gesellschaft stehen nur relevanten Personen zur Verfügung, und jede
Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder
zum anderweitigen Erwerb dieser Aktien wird nur mit relevanten Personen
getroffen. Jede Person, die keine relevante Person ist, darf auf der Grundlage
dieser Materialien oder ihres Inhalts nicht handeln oder sich auf diese darauf
verlassen.
Diese Veröffentlichung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den
Vereinigten Staaten dar. Die hierin genannten Wertpapiere wurden und werden
nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung
("Securities Act") registriert. Die Wertpapiere dürfen in den Vereinigten
Staaten nicht zum Kauf angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind
registriert oder von den Registrierungserfordernissen des Securities Act
befreit. Ein öffentliches Angebot dieser Wertpapiere in den Vereinigten Staaten
findet nicht statt.
Die Emissionsbank handelt ausschließlich für die Gesellschaft und für niemanden
sonst im Zusammenhang mit dem Angebot von Aktien der Gesellschaft ("Angebot").
Im Zusammenhang mit dem Angebot wird die Emissionsbank niemanden sonst als
seinen Klienten betrachten und ist abgesehen von der Gesellschaft niemandem
gegenüber verantwortlich, ihm den Schutz zu bieten, den er seinen Klienten
bietet, oder Beratung im Zusammenhang mit dem Angebot, den Inhalten dieser
Veröffentlichung oder anderen in dieser Veröffentlichung erwähnten
Transaktionen, Vereinbarungen oder anderen Themen zu gewähren.
Bestimmte in dieser Veröffentlichung enthaltene Aussagen können
"zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen
basieren auf den gegenwärtigen Auffassungen, Erwartungen, Annahmen und
Informationen des Managements der Gesellschaft. Zukunftsgerichtete Aussagen
enthalten keine Gewähr für den Eintritt zukünftiger Ergebnisse und
Entwicklungen und sind mit bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten
verbunden. Aufgrund verschiedener Faktoren können die tatsächlichen zukünftigen
Ergebnisse, Entwicklungen und Ereignisse wesentlich von jenen abweichen, die in
diesen Aussagen beschrieben sind; weder die Gesellschaft noch irgendeine andere
Person übernehmen eine wie auch immer geartete Verantwortung für die
Richtigkeit der in dieser Veröffentlichung enthaltenen Ansichten oder der
zugrundeliegenden Annahmen. Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, die
in dieser Veröffentlichung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu
aktualisieren. Darüber hinaus ist zu beachten, dass alle zukunftsgerichteten
Aussagen nur zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung Gültigkeit haben und dass
weder die Gesellschaft noch die Emissionsbank irgendeine Verpflichtung
übernehmen, sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, zukunftsgerichtete Aussagen
zu aktualisieren oder solche Aussagen an tatsächliche Ereignisse oder
Entwicklungen anzupassen.
Dortmund, den 16. September 2021
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH
Kontakt:
Dr. Robin Steden
Syndikusrechtsanwalt / Investor Relations
------------------------------------------------------------
16.09.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
Rheinlanddamm 207 - 209
44137 Dortmund
Deutschland
Telefon: 0231/ 90 20 - 2746
Fax: 0231/ 90 20 - 852746
E-Mail: aktie@bvb.de
Internet: www.bvb.de/aktie // www.aktie.bvb.de
ISIN: DE0005493092
WKN: 549309
Indizes: SDAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in
Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart,
Tradegate Exchange
EQS News ID: 1233819
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
------------------------------------------------------------
1233819 16.09.2021 CET/CEST
