Optum, Inc. hat am 5. Januar 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Change Healthcare Inc. (NasdaqGS:CHNG) von Blackstone Capital Partners VI, L.P., anderen Fonds, die von The Blackstone Group Inc. (NYSE:BX) verwaltet werden, Camber Capital Management LLC und anderen für $8,6 Milliarden im Rahmen einer Fusion auf Augenhöhe abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht den Erwerb der Stammaktien von Change Healthcare für $25,75 pro Aktie in bar vor. Jede Option auf den Erwerb von Change Healthcare-Aktien wird, unabhängig davon, ob sie ausübbar ist oder nicht, in eine Option auf den Erwerb einer bestimmten Anzahl von Aktien der UnitedHealth Group (NYSE:UNH), der Muttergesellschaft von Optum, umgewandelt, und zwar auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses für die Aktienzuteilung, das sich aus dem Fusionspreis pro Aktie geteilt durch den UnitedHealth-Handelspreis ergibt. Jede ausstehende Restricted Share, die bestimmten renditebasierten Ausübungsbedingungen unterliegt, wird in das Recht umgewandelt, die Fusionszahlung zu erhalten. Jede ausstehende Zuteilung von Restricted Stock Units wird in eine Restricted Stock Unit umgewandelt, die auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses der Aktienzuteilung in UnitedHealth-Stammaktien ausgedrückt wird. Jede ausstehende Zuteilung von Stock Appreciation Rights wird in ein Stock Appreciation Right umgewandelt, das auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses der Aktienzuteilung in eine Anzahl von UnitedHealth-Aktien lautet. Jede Deferred-Stock-Unit-Zuteilung wird in eine Deferred-Stock-Unit-Zuteilung umgewandelt, die auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses der Aktienzuteilung in UnitedHealth-Stammaktien ausgedrückt wird. Change wird das überlebende Unternehmen der Fusion sein und als hundertprozentige Tochtergesellschaft der UnitedHealth Group in Privatbesitz übergehen. Change Healthcare wird Teil von Optum, wird aber für eine Übergangszeit weiterhin unter der Marke Change Healthcare und der Führungsstruktur operieren. Danach werden Change Healthcare und OptumInsight fusionieren und die neue Organisation OptumInsight bilden. Bei Beendigung der Vereinbarung unter bestimmten Umständen ist Change Healthcare verpflichtet, an UnitedHealth eine Abfindungszahlung in Höhe von 300 Millionen US-Dollar zu leisten. Ab dem 5. April 2022 wird Optum im Rahmen der Verlängerung eine Gebühr in Höhe von 650 Millionen Dollar an Change Healthcare zahlen, falls die Fusion aufgrund der Entscheidung des Gerichts nicht vollzogen werden kann.

Nach Abschluss der Transaktion wird Neil de Crescenzo, Chief Executive Officer von Change Healthcare, als Chief Executive Officer von OptumInsight die Leitung des kombinierten Unternehmens übernehmen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Change Healthcare, des Ablaufs oder der vorzeitigen Beendigung der Wartezeit gemäß dem HSR Act, des Fehlens anderer rechtlicher Hindernisse, der Richtigkeit der jeweiligen Zusicherungen und Gewährleistungen der Parteien im Fusionsvertrag, des Erhalts eines Gutachtens des Rechtsbeistands von Change, das besagt, dass der Zusammenschluss und die damit verbundenen Transaktionen die beabsichtigte steuerfreie Behandlung der Abspaltung vom März 2020 nicht beeinträchtigen werden, der Zustimmung der zuständigen Behörden und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Vollzug der Fusion unterliegt keinen Finanzierungsbedingungen. Die jeweiligen Verwaltungsräte von Change Healthcare und UnitedHealth Group haben der Vereinbarung einstimmig zugestimmt. Der Vorstand von Change Healthcare hat seinen Aktionären empfohlen, die Vereinbarung auf einer zu diesem Zweck einberufenen Versammlung anzunehmen, und zwar auf der Grundlage des Gutachtens seines Finanzberaters, wonach die Gegenleistung für die Fusion aus finanzieller Sicht für die Aktionäre fair ist. Gleichzeitig schlossen UnitedHealth und bestimmte mit der Blackstone Group verbundene Investmentfonds, die etwa 19,4 % der Stammaktien von Change Healthcare besitzen, eine Unterstützungsvereinbarung ab, wonach diese Fonds für die von ihnen kontrollierten Aktien zugunsten der Fusion stimmen werden. Am 12. Februar 2021 hat die UnitedHealth Group in Absprache mit Change Healthcare die am 19. Januar 2021 beim U.S. Department of Justice (DOJ) und der U.S. Federal Trade Commission eingereichte Anmeldung und Meldung mit Wirkung zum 18. Februar 2021 freiwillig zurückgezogen, um den Behörden mehr Zeit zur Prüfung der Transaktion zu geben. UnitedHealth Group geht davon aus, dass sie ihre Anmeldung und ihr Berichtsformular so bald wie möglich nach dem Wirksamwerden dieser Rücknahme erneut einreichen wird, in jedem Fall aber spätestens am 22. Februar 2021. Wenn die UnitedHealth Group ihre Anmeldung und ihr Berichtsformular am 22. Februar 2021 erneut einreicht, läuft die Wartefrist gemäß dem HSR Act am 24. März 2021 ab, sofern sie nicht vorher beendet oder durch ein Ersuchen der Behörden um zusätzliche Informationen und Unterlagen verlängert wird. Am 24. März 2021 erhielten Change Healthcare und die UnitedHealth Group jeweils ein Ersuchen um zusätzliche Informationen und Unterlagen (zweites Ersuchen) vom DOJ im Zusammenhang mit der Prüfung des Zusammenschlusses durch das DOJ. Die Aktionäre von Change Healthcare stimmten der Fusion in einer außerordentlichen Versammlung am 13. April 2021 zu. Am 7. August 2021 schlossen Change Healthcare und die UnitedHealth Group mit dem DOJ eine Vereinbarung über den Zeitplan ab, in der sie sich unter anderem verpflichteten, den Zusammenschluss nicht vor Ablauf von 120 Tagen nach dem Datum zu vollziehen, an dem beide Parteien bescheinigt haben, dass sie der zweiten Aufforderung im Wesentlichen nachgekommen sind, es sei denn, sie haben vor Ablauf dieses Zeitraums von 120 Tagen eine schriftliche Mitteilung des DOJ erhalten, dass das DOJ seine Untersuchung des anstehenden Zusammenschlusses abgeschlossen hat. Darüber hinaus haben sich beide Parteien darauf geeinigt, die wesentliche Erfüllung der Zweiten Aufforderung nicht vor dem 15. September 2021 zu bescheinigen. Am 17. Februar 2022 teilten Change Healthcare und UnitedHealth Group dem US-Justizministerium mit, dass das US-Justizministerium nun bis zum 27. Februar 2022 Zeit hat, ein Gerichtsverfahren einzuleiten, um den Vollzug der Fusion zu verhindern. Ab dem 24. Februar 2022 klagt das US-Justizministerium, um die Übernahme zu blockieren. Gemäß der Ankündigung vom 17. März 2022 setzt ein Bundesrichter den 1. August 2022 als Verhandlungstermin für die Anfechtung der Transaktion durch die Regierung fest. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2021 abgeschlossen wird. In einer versiegelten Stellungnahme vom 19. September 2022 blockiert der Richter des District of Columbia, Carl Nichols, den Versuch des Justizministeriums, in den Fall einzugreifen. Die Entscheidung des Gerichts ermöglicht es, die Fusion voranzutreiben. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen sein. Ab dem 9. Dezember 2021 wurde der äußere Termin für den erwarteten Abschluss auf den 5. April 2022 verlängert. Ab dem 5. April 2022 haben Optum und Change Healthcare vereinbart, ihre Fusionsvereinbarung bis zum 31. Dezember 2022 zu verlängern. Es wird erwartet, dass die Übernahme den Nettogewinn von UnitedHealth und den bereinigten Gewinn pro Aktie im Jahr 2022 um ca. $0,2 bzw. $0,5 steigern wird.

Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Change Healthcare. Eric Swedenburg, Jonathan Corsico, Sara Razi, Gregory Grogan, Andrew Purcell, Lori Lesser, Vanessa Burrows, Joshua Bonnie, William Golden, Jonathan Ozner, Lia Toback, Brian Gluck, Brad Goldberg und Adeeb Fadil von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierten als Rechtsberater für Change Healthcare. Keith Pagnani und Melissa Sawyer von Sullivan & Cromwell LLP fungierten als Rechtsberater für UnitedHealth. BofA Securities, Inc. fungierte als Finanzberater der United Health Group, der indirekten Muttergesellschaft von Optum, Inc. Barclays PLC fungierte als Finanzberater für Change Healthcare Inc. bei der Transaktion. Eric L. Issadore von Ropes & Gray LLP fungierte als Rechtsberater für The Blackstone Group. Goldman Sachs erhält eine Transaktionsgebühr in Höhe von ca. 73 Millionen Dollar, die vollständig vom Vollzug der Fusion abhängt. Morrow & Co., LLC agierte als Stimmrechtsvertreter für Change Healthcare. Leigh Oliver, Bob Leibenluft und Logan Breed Hogan Lovells US LLP haben United HealthCare Services, Inc. bei der Transaktion beraten.

Optum, Inc. schloss am 3. Oktober 2022 die Übernahme von Change Healthcare Inc. (NasdaqGS:CHNG) von Blackstone Capital Partners VI, L.P., anderen von The Blackstone Group Inc. (NYSE:BX) verwalteten Fonds, Camber Capital Management LLC und anderen im Rahmen einer Fusion unter Gleichen ab.