Google LLC hat am 7. März 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Mandiant, Inc. (NasdaqGS:MNDT) von einer Gruppe von Aktionären für $5,9 Milliarden unterzeichnet. Google wird Mandiant für 23 Dollar pro Aktie übernehmen. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf rund 5,4 Milliarden Dollar, abzüglich Barmittel und Schulden. Nach Abschluss der Übernahme wird Mandiant zu Google Cloud gehören. Nach der Übernahme wird Mandiant den Zusammenschluss als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Google überleben. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen muss Google 460 Millionen Dollar und Mandiant eine Gebühr von 197 Millionen Dollar zahlen.

Die Übernahme von Mandiant unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der Genehmigungen der Mandiant-Aktionäre und der Aufsichtsbehörden, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem United States Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung und der Freigabe gemäß den Kartellgesetzen und den Gesetzen für ausländische Investitionen in bestimmten Ländern außerhalb der Vereinigten Staaten. Der Vorstand von Google hat der Transaktion zugestimmt und der Vorstand von Mandiant hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Am 21. März 2022 reichten Mandiant und Google die nach dem HSR Act erforderlichen Melde- und Berichtsformulare beim Department of Justice (dem “DOJ”) und der Federal Trade Commission ein. Am 20. April 2022 erhielten Mandiant und Google jeweils ein Ersuchen um zusätzliche Informationen (das “Zweite Ersuchen”) vom DOJ im Zusammenhang mit der Prüfung der Fusion durch das DOJ. Die Ausstellung der zweiten Aufforderung verlängert die Wartezeit gemäß dem HSR Act bis 30 Tage, nachdem sowohl Mandiant als auch Google der zweiten Aufforderung im Wesentlichen nachgekommen sind, es sei denn, die Wartezeit wird vom DOJ früher beendet oder durch Vereinbarung zwischen Mandiant und Google verlängert. Am 15. Juli 2022 gewährte das DOJ eine vorzeitige Beendigung der Wartefrist gemäß dem HSR Act in Bezug auf die Transaktion. Mit Stand vom 11. August 2022 hat die Australian Competition & Consumer Commission (ACCC) keine Einwände gegen die geplante Übernahme erhoben. Der Abschluss der Transaktion wird noch in diesem Jahr erwartet. Mit Stand vom 20. April 2022 wird der Abschluss der Transaktion im Jahr 2022 erwartet.

MacKenzie Partners, Inc. fungierte als Informationsagent mit einer Servicegebühr von $17.500, American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent und Goldman Sachs & Co. LLC agiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Mandiant. Steven E. Bochner, Mark Bass, Sriram Krishnamurthy, Gregory P. Broome, Joshua F. Gruenspecht, Seth Cowell, Adam Shevell, Matt Staples, Erik F. Franks, Michael A. Rosati, Ryan J. Greecher, Martin R. Sul, Jahna Hartwig, Douglas K. Schnell, Melissa V. Hollatz und Katherine H. Ku von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C. fungieren als Rechtsberater für Mandiant. Ethan A. Klingsberg und Paul M. Tiger von Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP fungierten als Rechtsberater für Google. Anthony F. Vernace von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierte als Rechtsberater für Blackstone Inc. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP hat Google in kartellrechtlichen Fragen beraten. Der Vertrag zwischen Mandiant und Goldman Sachs sieht eine Transaktionsgebühr in Höhe von etwa 73 Millionen Dollar vor, die vollständig vom Vollzug der Fusion abhängt. Alison S. Ressler, John L. Savva von Sullivan & Cromwell LLP waren Rechtsberater von Goldman Sachs & Co. LLC.

Google LLC hat die Übernahme von Mandiant, Inc. (NasdaqGS:MNDT) von einer Gruppe von Aktionären am 12. September 2022 abgeschlossen.