El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. (BMV:LIVEPOL C-1) und The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc, Estate Of Bruce A. Nordstrom, Erik B. Nordstrom, Peter E. Nordstrom, James F. Nordstrom und andere Mitglieder der Familie Nordstrom haben am 3. September 2024 ein Angebot zum Erwerb der verbleibenden 59,5 % der Anteile an Nordstrom, Inc. (NYSE:JWN) für 2,3 Milliarden US-Dollar. Gemäß den Bedingungen erhalten die Aktionäre von Nordstrom 23 US-Dollar pro Aktie in bar. El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. und Erik B. Nordstrom, Peter E. Nordstrom, James F. Nordstrom und andere Mitglieder der Familie Nordstrom haben am 22. Dezember 2024 eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb der verbleibenden 59,52 % der Anteile an Nordstrom, Inc. (NYSE:JWN) für 2,6 Milliarden US-Dollar unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhalten die Stammaktionäre von Nordstrom 24,25 US-Dollar in bar für jede von ihnen gehaltene Stammaktie von Nordstrom. Darüber hinaus beabsichtigt der Vorstand, unmittelbar vor und vorbehaltlich des Abschlusses der Transaktion eine Sonderdividende von bis zu 0,25 US-Dollar pro Aktie zu genehmigen. Nach Abschluss der Transaktion wird Nordstrom eine private Gesellschaft. Die Mitglieder der Familie Nordstrom halten etwa 33,4 % der ausstehenden Stammaktien von Nordstrom, und El Puerto de Liverpool hält etwa 9,6 % der Aktien von Nordstrom. Der Vorschlag sieht vor, dass die Gegenleistung für die Fusion durch eine Kombination aus Rollover-Eigenkapital und Barverpflichtungen von Mitgliedern der Nordstrom-Familie und Liverpool mit einem bestehenden Barguthaben in Höhe von 620 Millionen US-Dollar und neuen Bankfinanzierungen in Höhe von 250 Millionen US-Dollar finanziert wird, wobei die bestehenden Verbindlichkeiten von Nordstrom bestehen bleiben. Zum 23. Dezember 2024 wird die Transaktion durch eine Kombination aus Rollover-Eigenkapital der Familie Nordstrom und Liverpool, Barverpflichtungen von Liverpool, Krediten in Höhe von bis zu 450 Millionen US-Dollar im Rahmen einer neuen ABL-Bankfinanzierung in Höhe von 1,2 Milliarden US-Dollar und Barmitteln des Unternehmens finanziert. Es wird erwartet, dass Nordstrom unmittelbar nach Abschluss der geplanten Transaktion zu etwa 50,1 % im Besitz der Familie und zu 49,9 % im Besitz von Liverpool sein wird.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung von zwei Dritteln (2/3) der Aktionäre und dem Ablauf oder der Beendigung der erforderlichen Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung oder der Gewährung einer vorzeitigen Beendigung dieser Frist sowie der behördlichen Genehmigung. Der Vorstand von Nordstrom hat unter Ausschluss von Erik und Pete Nordstrom auf einstimmige Empfehlung eines Sonderausschusses, bestehend aus Kirsten Green, Amie Thuener O'Toole und Eric Sprunk, unabhängigen und nicht beteiligten Direktoren, die die Prüfung und Verhandlung dieser Transaktion geleitet haben, die geplante Transaktion einstimmig genehmigt. Der Vorstand des Käufers hat den Deal einstimmig genehmigt. Der Abschluss der endgültigen Dokumentation in Bezug auf die vorgeschlagene Transaktion unterliegt unter anderem der endgültigen Genehmigung durch den Verwaltungsrat von Liverpool. Nordstrom ist verpflichtet, dem Käufer eine Kündigungsgebühr in Höhe von (i) 85 Millionen US-Dollar zu zahlen, wenn der Fusionsvertrag aufgrund einer nachteiligen Änderung der Empfehlung von Byer wirksam gekündigt wird, oder (ii) 42 Millionen US-Dollar, wenn der Fusionsvertrag von Nordstrom wirksam gekündigt wird, um eine endgültige Vereinbarung in Bezug auf ein besseres Angebot abzuschließen, oder von Nordstrom oder dem Käufer aufgrund der Nichtvorlage der erforderlichen Zustimmung der Aktionäre, wenn die erforderlichen Zustimmungen der Aktionäre nicht vor dem 31. Dezember 2019 vorliegen5 Millionen US-Dollar, wenn der Fusionsvertrag von Nordstrom gültig gekündigt wird, um einen endgültigen Vertrag über ein besseres Angebot abzuschließen, oder von Nordstrom oder dem Käufer aufgrund der Nichtvorlage der erforderlichen Zustimmung der Aktionäre, wenn ein konkurrierendes Angebot öffentlich bekannt gegeben wurde und Nordstrom innerhalb von zwölf Monaten nach einer solchen Kündigung entweder dieses konkurrierende Angebot vollzieht oder einen endgültigen Vertrag über dieses konkurrierende Angebot abschließt, der anschließend vollzogen wird. Der Käufer ist verpflichtet, Nordstrom eine Kündigungsgebühr in Höhe von (i) 170 Millionen US-Dollar zu zahlen, wenn der Fusionsvertrag von Nordstrom aufgrund einer wesentlichen Verletzung der Zusicherungen, Gewährleistungen oder Verpflichtungen des Käufers im Fusionsvertrag, vorbehaltlich eines Rechts auf Nachbesserung in bestimmten Fällen, oder aufgrund der Nichtvollzug der Fusion durch den Käufer unter bestimmten Umständen nach Erfüllung oder Verzicht auf die geltenden Abschlussbedingungen oder durch Nordstrom oder den Käufer unter bestimmten Umständen, wenn Nordstrom aus den vorgenannten Gründen das Recht hatte, den Fusionsvertrag zu kündigen, oder (ii) 100 Millionen US-Dollar, wenn der Fusionsvertrag durch Nordstrom oder den Käufer aufgrund eines Ereignisses, das zu einem Rating unter Investment Grade führt, oder durch Nordstrom oder den Käufer unter bestimmten Umständen, wenn ein Ereignis, das zu einem Rating unter Investment Grade führt, eingetreten ist und andauert, wirksam gekündigt wird. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Halbjahr 2025 erwartet. Mit Stand vom 9. Mai 2025 hat der Verwaltungsrat von Nordstrom den 19. Mai 2025 als Stichtag für die Feststellung der Inhaber von Stammaktien der Gesellschaft festgelegt, die Anspruch auf die Dividenden haben, sofern diese vom Verwaltungsrat beschlossen werden. Zum Datum dieser Mitteilung hat der Verwaltungsrat weder die Dividenden erklärt noch deren Höhe oder Zahlungstermin festgelegt. Die Aktionäre von Nordstrom haben der Transaktion auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2025 zugestimmt. Nach der Genehmigung der Fusionsvereinbarung geht das Unternehmen davon aus, dass die Fusion vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf die verbleibenden Bedingungen für den Vollzug der Fusion am oder um den 20. Mai 2025 vollzogen wird.

Jonathan Dunlop von J.P. Morgan fungierte als Finanzberater, und Benjamin P. Schaye, Benjamin A. Bodurian, Justin M. Lungstrum, Jeannine McSweeney, Krista B. McManus, Andrew B. Purcell, Adam Arikat, Peter Guryan, Kelly Karapetyan, George S. Wang, Daniel S. Levien, Lori E. Lesser, Vanessa K. Burrows, Steven R. DeLott, Bettina C. Elstroth, James I. Rapp und Juan F. Mendez von Simpson Thacher & Bartlett LLP und Galicia Abogados, S.C. fungierten als Rechtsberater für Liverpool. Perry Hall von Moelis fungierte als Finanzberater und Keith Trammell und Michael Gilligan von Wilmer Cutler Pickering Hale & Dorr LLP, Lane Powell PC und Davis Wright Tremaine LLPP fungierten als Rechtsberater für die Familie Nordstrom. Morgan Stanley & Co. LLC und Centerview Partners LLC fungieren als Finanzberater des Sonderausschusses. Sidley Austin LLP und Perkins Coie LLP fungieren als Rechtsberater des Sonderausschusses. Gary D. Gerstman, Derek Zaba, Scott R. Williams, Gregory A. Marrs, Elizabeth T. Burns, Kelly M. Dybala, Samir A. Gandhi, Johnny G. Skumpija, Katie Klaben, Vadim Brusser, Heather M. Palmer, Elizabeth K. McCloy, Jim Ducayet, Richard M. Silverman, Suresh T. Advani und Anna Remis von Sidley Austin LLP und Perkins Coie LLP fungieren als Rechtsberater von Nordstrom, Inc. Der Sonderausschuss von Nordstrom hat die Stellungnahmen von Morgan Stanley & Co. LLC und Centerview Partners LLC zum Datum dieser Mitteilung erhalten. Stuart Rogers von Alston & Bird LLP fungierte als Rechtsberater von Moelis & Company bei der Transaktion. Innisfree M&A Incorporated fungierte als Informationsagent für Nordstrom. Nordstrom wird Innisfree M&A 50.000 US-Dollar zahlen. Moelis & Company LLC fungierte als Finanzberater von Nordstrom. Computershare Trust Company, N.A. fungiert als Transferagent für Nordstrom. Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP, Davis Wright Tremaine LLP und Lane Powell PC fungierten als Rechtsberater der Familie Nordstrom.

El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. (BMV:LIVEPOL C-1) und The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc, Estate Of Bruce A. Nordstrom, Erik B. Nordstrom, Peter E. Nordstrom, James F. Nordstrom und andere Mitglieder der Familie Nordstrom haben am 20. Mai 2025 den Erwerb von 59,5 % der Anteile an Nordstrom, Inc. (NYSE:JWN) abgeschlossen.