Bitcoin : Hauptversammlung

Bitcoin Group SE mit Sitz in Herford

WKN A1TNV9 / ISIN DE000A1TNV91 Eindeutige Kennung: BGSEoHV20220701

EINLADUNG HAUPTVERSAMMLUNG 2022

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Bitcoin Group SE mit Sitz in Herford ("Gesellschaft")

am Freitag, den 01. Juli 2022

um 10:00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit)

im Denkwerk Herford, Leopoldstraße 2-8, 32051 Herford ein

HAUPTVERSAMMLUNG 2022

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TAGESORDNUNG

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Bitcoin Group SE ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 12.921.195,61 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stammaktie,

bei 5.000.000 Stammaktien	EUR	500.000,00
Vortrag auf neue Rechnung	EUR	12.421.195,61
Bilanzgewinn	EUR	12.921.195,61

Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 6. Juli 2022, fällig.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der ehemaligen Mitglieder des Verwaltungsrats sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ehemaligen Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft für den Zeitraum vom 1. Januar 2021 bis zum Wirksamwerden des Wechsels vom monistischen zum dualistischen Leitungssystem mit Handelsregistereintragung der entsprechenden Satzungsänderungen am 18. August 2021 sowie den Mitgliedern des Aufsichtsrats für den Zeitraum vom Wirksamwerden des Wechsels vom monistischen zum dualistischen Leitungssystem am 18. August 2021 bis zum 31. Dezember 2021 Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Entlastung der ehemaligen geschäftsführenden Direktoren und der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ehemaligen geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft für den Zeitraum vom 1. Januar 2021 bis zum Wirksamwerden des Wechsels vom monistischen zum dualistischen Leitungssystem mit Handelsregistereintragung der entsprechenden Satzungsänderungen am 18. August 2021 sowie den Mitgliedern des Vorstands für den Zeitraum vom Wirksamwerden des Wechsels vom monistischen zum dualistischen Leitungssystem am 18. August 2021 bis zum 31. Dezember 2021 Entlastung zu erteilen.

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TOP 5:

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die GAR Gesellschaft für Aufsichtsrecht und Revision mbH, Frankfurt, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die GAR Gesellschaft für Aufsichtsrecht und Revision mbH, Frankfurt, zum Prüfer für etwaige prüferische Durchsichten von Halbjahresfinanzinformationen und ggfls. Quartalsberichten für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

TOP 6:

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Martin Rubensdörffer, Rechtsanwalt, Remscheid hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juli 2022 niedergelegt. Daher ist eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2 und 3 der SE-Verordnung i.V.m. § 17 SE-Ausführungsgesetz in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Bitcoin Group SE ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am

1. Juli 2022 in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herr Holger E. Giese, Rechtsanwalt, Alfter.

Zum Zweck des Gleichlaufs der Amtszeiten im Aufsichtsrat erfolgt die Bestellung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Jahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Die Amtsdauer eines Aufsichtsratsmitglieds endet jedoch spätestens sechs Jahre nach der Bestellung.

TOP 7:

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Bitcoin Group SE setzt sich gemäß § 8 Abs.1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat soll auf fünf von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder erweitert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

• 8 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: "1. Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern."

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung unmittelbar nach Beendigung der Hauptversammlung am 1. Juli 2022 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Aufsichtsrat schlägt des Weiteren vor, folgende Person mit Wirkung zur Eintragung der vorstehenden Satzungsänderung in das Handelsregister in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Sebastian Borek, General Partner der Peruya Asset Management GmbH und Geschäftsführer der Visionary Ventures GmbH, Aldeia de Juso, Portugal.

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Zum Zweck des Gleichlaufs der Amtszeiten im Aufsichtsrat erfolgt die Bestellung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Jahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Die Amtsdauer eines Aufsichtsratsmitglieds endet jedoch spätestens sechs Jahre nach der Bestellung.

TOP 8:

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung legt die Hauptversammlung die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats fest.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Vergütung für jedes ehemalige Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft für den Zeitraum vom 1. Januar 2021 bis zum Wirksamwerden des Wechsels vom monistischen zum dualistischen Leitungssystem mit Handelsregistereintragung der entsprechenden Satzungsänderungen am

18. August 2021 sowie für jedes Mitglied des Aufsichtsrats für den Zeitraum vom Wirksamwerden des Wechsels vom monistischen zum dualistischen Leitungssystem für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 jeweils EUR 8.500,00 beträgt und sich ab dem Geschäftsjahr 2023 auf EUR 10.000,00 erhöht. Der Vorsitzende erhält den doppelten, sein Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

TOP 9:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 1. Juli 2022 zu erwerben.
   Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des
   Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
2. Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf der darüber beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum 30. Juni 2027.
3. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen
   Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen.
4. 1. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) denDurchschnittderEröffnungsauktionspreiseimXETRA®-HandelanderFrankfurterWertpapierbörse(oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Erwerb ("maßgeblicher Kurs") um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Findet ein
      XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht statt, so bestimmt sich der maßgebliche Kurs aus dem Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise an derjenigen Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die höchste Anzahl an Aktien der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden.

HAUPTVERSAMMLUNG 2022

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1. Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbs- nebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 20 % unterschreiten.
2. Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen
   Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den
   Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.

1. Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.

1. 1. Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, gehaltene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.
3. 1. Die Veräußerung der gehaltenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen.
   2. Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten oder zur Erfüllung von aktienbasierten Tantiemeansprüchen von Organmitgliedern der Gesellschaft.
      Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die gehaltenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet.
      Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses lit. d) ausgeschlossen.