Bericht des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2020

Das Geschäftsjahr 2020 war für BioNTech mit der erfolgreichen Entwicklung und Zulassung des ersten mRNA-Arzneimittels in der Medizingeschichte ein Jahr der Transformation. In einem Jahr, in dem die globale COVID-19-Pandemie das Weltgeschehen beherrschte, beginnt BioNTech bereits im Februar 2020 mit dem Design und der Entwicklung mehrerer COVID-19 Impfstoffkandidaten. Der Impfstoff hat mittlerweile in mehr als 65 Ländern und Regionen, einschließlich den Vereinigten Staaten, dem Vereinigten Königreich und der Europäischen Union, eine Notfallzulassung oder temporäre bzw. bedingte Zulassung erhalten und ist damit ein erstes Produkt zur Bekämpfung der COVID-19-Pandemie.

Während des gesamten Geschäftsjahres 2020 nahm der Aufsichtsrat unter meinem Vorsitz seine Aufgaben und Pflichten gemäß Gesetz und Satzung sowie gemäß seiner Geschäftsordnung wahr.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei seiner Geschäftsführung kontinuierlich überwacht, ihn regelmäßig beraten und sich mit der strategischen Entwicklung der Gesellschaft auseinandergesetzt.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat unter anderem regelmäßig über die aktuelle Geschäftstätigkeit und die zukünftige Geschäftsplanung (einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung) unterrichtet. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat sich regelmäßig mit dem Vorstand über die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance in der Gesellschaft beraten. Gleichwohl, stand ich als Aufsichtsratsvorsitzender regelmäßig auch über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in Kontakt und habe mich regelmäßig über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über alle wesentlichen Geschäftsvorgänge und Angelegenheiten bei diesen mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen informiert.

Auf der Grundlage der Berichterstattung des Vorstands, die in Zusammenarbeit mit den jeweiligen Fachabteilungen erstellt wurden, erörterten wir die Geschäftsentwicklung sowie für das Unternehmen wichtige Ereignisse ausführlich. Soweit erforderlich wurde der Aufsichtsrat dabei durch die jeweils zuständigen Ausschüsse unterstützt. Der Aufsichtsrat war in allen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar und frühzeitig eingebunden. Sofern nach dem Gesetz, der Satzung oder der Geschäftsordnung für einzelne Maßnahmen die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, wurde hierüber ein entsprechender Beschluss gefasst. Den jeweiligen Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung zugestimmt.

Die Zusammenarbeit mit dem Vorstand war in jeder Hinsicht von verantwortungsvollem und zielgerichtetem Handeln geprägt. Der Vorstand hat seine Berichtspflicht gegenüber dem Aufsichtsrat sowohl mündlich als auch schriftlich vollumfänglich erfüllt, sodass der Aufsichtsrat sich stets von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit, der Zweckmäßigkeit und der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugen konnte.

Themenschwerpunkte und Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2020 fanden insgesamt sechs ordentliche Sitzungen, am 13. Februar, 26. März,

15. Mai, 23. Juni, 1. Oktober und 15. Dezember 2020 statt, an denen die strategische Entwicklung der Gesellschaft gemeinsam mit dem Vorstand besprochen wurde. An den Sitzungen nahmen alle Aufsichtsratsmitglieder teil und bis auf eine Sitzung (13. Februar 2020), bei der der Vorstandsvorsitzende Prof. Dr. med. Ugur Sahin erst nachträglich zur Sitzung hinzu kam, haben auch alle Vorstandsmitglieder an den Sitzungen teilgenommen. Im Rahmen der Sitzungen und außerhalb der Sitzungen tagte und besprach sich der Aufsichtsrat auch regelmäßig ohne den Vorstand. Aufgrund der COVID-19-Pandemie und den damit einhergehenden Kontaktbeschränkungen fanden die meisten der Sitzungen als Telefon- und Videokonferenzen statt.

Im Fokus der ordentlichen Sitzungen im Geschäftsjahr 2020 standen die Beratungen zur Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem BNT162-Impfstoffprogramm, "Lightspeed" und die damit einhergehenden strategischen Entscheidungen. Neben der Forschung und

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Entwicklung des ersten mRNA-Arzneimittels und den Fragestellungen, die mit dem Abschluss zweier neuer strategischer Partnerschaften einhergingen, beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Umsetzung der Herstellungs- und der Vertriebsstrategie. Teil dieser Strategie waren die Fragestellungen zum Ausbau der Produktionskapazitäten, denen die Gesellschaft durch den Erwerb einer Produktionsstätte in Marburg begegnete.

Neben dem Fokusthema zum COVID-19-Impfstoffprogramm hat sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2020 mit den folgenden Themen beschäftigt:

  • Überprüfung der Weiterentwicklung des diversifizierten Portfolios an onkologischen Produktkandidaten;
  • Überwachung der Finanzierungmaßnahmen der Gesellschaft:
    • Privatplatzierung im Juni 2020, die eine Pflichtwandelanleihe umfasste;
    • Öffentliches Zeichnungsangebot, das im Juli bzw. August 2020 ausgegeben wurde und
    • At-the-Market-Angebotsprogramm,das im November 2020 aufgelegt wurde und durch das die Gesellschaft zu gegebener Zeit ADS veräußern kann;
  • Überprüfung der festgelegten Bedingungen und Parameter zur Bestimmung der auszugebenden Restricted Stock Units, oder RSU, unter dem langfristigen BioNTech Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2020 (BioNTech Employee 2020 Equity Plan für Mitarbeiter in Europa und BioNTech 2020 Restricted Stock Unit Plan for North America Employees für Mitarbeiter in den Vereinigten Staaten);
  • Festlegung der Tagesordnung und Überprüfung der Beschlussvorlagen für die ordentliche Hauptversammlung 2020;
  • Überprüfung und Überwachung des Erreichens der Unternehmensziele 2020 und der Festlegung des Budgets für das Geschäftsjahr 2021;
  • Überprüfung und Besprechung der Effektivität des internen Kontrollsystems und der Ergebnisse der Prüfung des Abschlussprüfers;
  • Berücksichtigung aller Corporate-Governance Fragen und Überprüfung der Einhaltung der Empfehlungen des Corporate Governance Kodexes sowohl im als auch im Nachgang für das Geschäftsjahr 2020;
  • Diskussion, Überprüfung und Genehmigung des vorgelegten nichtfinanziellen Berichtes, der im Nachgang für das Geschäftsjahr 2020 veröffentlicht wurde;
  • Überarbeitung der Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Vorstands einschließlich des Geschäftsverteilungsplans; und
  • Durchführen einer Selbstbeurteilung nach Ablauf und für das Geschäftsjahr 2020.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr 2020 regelmäßig an Aus- und Fortbildungsmaßnahmen teilgenommen.

Ausschüsse

Zur Umsetzung seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion hat der Aufsichtsrat drei Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss, einen Vergütungs-, Nominierungs- und Governance- Ausschuss und einen Kapitalmarktausschuss. Die oben genannten Themenschwerpunkte wurden von den Ausschüssen inklusive der damit einhergehenden Beschlüsse und Themen vorbereitet, um diese im Anschluss im Plenum des Aufsichtsrats zu behandeln.

Dem Prüfungsausschuss (Audit Committee) gehörten im gesamten Geschäftsjahr 2020 Dr. Ulrich Wandschneider und Michael Motschmann an. Zum 1. Oktober 2020 schied ich, Helmut Jeggle, aus dem Prüfungsausschuss aus und Prof. Dr. med. Christoph Huber trat als Mitglied in den Ausschuss ein. Dr. Ulrich Wandschneider ist der Vorsitzende des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, der Überwachung der Einrichtung und

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des wirksamen Funktionierens der internen Kontrollen über die Finanzberichterstattung, die im Geschäftsjahr 2020 auf SOX-Vorschriften(Sarbanes-Oxley Act aus dem Jahr 2002, Section 404) erweitert wurden sowie der Überwachung der Einrichtung und des wirksamen Funktionierens des Risikomanagementsystems. Zu den Quartalsabschlüssen zum 31. März, 30. Juni sowie 30. September 2020 und den Jahresabschlüssen zum 31. Dezember 2020 führte der Prüfungsausschuss jeweils Gespräche mit den Abschlussprüfern und Vertreten des Rechnungswesens und besprach die Veröffentlichungen detailliert mit dem Vorstand. Für die durch den Aufsichtsrat zu billigenden Berichterstattungen bereitete der Prüfungsausschuss die Beschlussfassung des Aufsichtsrats vor. Der Ausschuss tagte im Geschäftsjahr 2020 sieben Mal.

Alle Mitglieder des Prüfungsausschusses qualifizieren sich als "unabhängige Direktoren", im Sinne der Regel 10A-3 des Börsengesetzes und der Nasdaq-Regel 5605. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass Dr. Ulrich Wandschneider als "Finanzexperte des Prüfungsausschusses" gemäß der Definition des Börsengesetzes qualifiziert ist.

Der Vergütungs-,Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschuss (Compensation, Nominating and Corporate Governance Committee) besteht aus Michael Motschmann, Prof. Dr. med. Christoph Huber und Dr. Ulrich Wandschneider. Herr Motschmann ist der Vorsitzende des Ausschusses. Der Vergütungsausschuss befasst sich mit grundsätzlichen Fragen der Vergütung und der Festlegung der Gehälter des Vorstandes und mit der Vergütung des Aufsichtsrates sowie den Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Im Geschäftsjahr 2020 beschäftigte er sich insbesondere mit der Umsetzung der neuen Dienstverträge mit dem Vorstand und den damit einhergehenden Vorstandsvergütungsplänen, wie sie im Vergütungsbericht, der im Bericht über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft im Detail offengelegt ist, dargestellt sind und die zum 1. Januar 2020 in Kraft traten. Im Fall der Neubesetzung von Organmitgliedern macht der Ausschuss diesbezüglich grundsätzlich Vorschläge an den Gesamtaufsichtsrat. Zum 12. Januar 2020 wurde Ryan Richardson als Chief Strategy Officer in den Vorstand berufen. Bei der Besetzung von Organmitgliedern werden die am 4. Mai 2020 beschlossenen Ziele für die Besetzung des Vorstands und Aufsichtsrates berücksichtigt. Zudem befasst sich der Ausschuss mit der Entwicklung eines Corporate Governance Standards für die Gesellschaft, der sowohl den Anforderungen des Nasdaq Global Select Markets als auch dem deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Der Ausschuss tagte im Geschäftsjahr 2020 drei Mal.

Der Kapitalmarktausschuss (Capital Markets Committee) besteht aus mir, Helmut Jeggle, und Michael Motschmann. Im Ausschuss nehme ich die Rolle des Vorsitzenden wahr. Der Kapitalmarktausschuss berät den Aufsichtsrat bei Kapitalmaßnahmen, die im Geschäftsjahr 2020 sowohl öffentlich an der Nasdaq sowie in Form von Privatplatzierungen erfolgten, sowie Übernahme-, Fusions- und Akquisitionsaktivitäten. Der Ausschuss tagte im Geschäftsjahr 2020 19 Mal.

Corporate Governance

Als ausschließlich an der Nasdaq notiertes Unternehmen unterliegt BioNTech den Bestimmungen des §161 AktG nicht, sodass auch der Corporate Governance Kodex nicht verpflichtend anzuwenden ist. Die jährliche Entsprechenserklärung wird aber auf freiwilliger Basis abgegeben. Der Aufsichtsrat verfolgt daher fortlaufend die Entwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Wir werden den Vorstand auch in Zukunft in seinen Bemühungen unterstützen, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weitgehend vollständig zu entsprechen.

BioNTech folgt den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex mit Ausnahme der Bestimmungen, die in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG vom 7. April 2021 ausdrücklich aufgeführt sind und bei denen erklärt wird, weshalb diese nicht eingehalten werden.

Interessenkonflikte im Aufsichtsrat und Vorstand

Es wurden im Geschäftsjahr 2020 keine Interessenskonflikte von Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern gemeldet.

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Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Für das Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Jahresabschlussprüfung beauftragt.

Die Prüfung umfasst den Einzelabschluss der BioNTech SE nach HGB, den Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach §313 Abs. 1 AktG, der sogenannte Abhängigkeitsbericht, den Konzernabschluss, der gemäß §315e Abs. 3 i.V.m. Abs. 1 HGB auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt wurde, den Konzernabschluss, der nach den Regeln der IFRS wie sie vom International Accounting Standards Board (IASB) veröffentlicht sind, erstellt und in der Form 20-F bei der U.S.- Börsenaufsicht (Securities Exchange Commission) nach unserer Genehmigung eingereicht wurde sowie die Prüfung des internen Kontrollsystems.

Die vom Vorstand am 9. April 2021 aufgestellten Abschlüsse, d.h. der Jahresabschluss und der Abhängigkeitsbericht der BioNTech SE, der Konzernabschluss sowie der Bericht über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020, haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Ebenso haben uns die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk jeweils vom

9. April 2021 versehenen Prüfungsberichte des Abschlussprüfers über die Buchführung, den Jahresabschluss, den Abhängigkeitsbericht, den Konzernabschluss sowie den Bericht über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft vorgelegen. Der Bericht des Abschlussprüfers wurde im Prüfungsausschuss mit dem Vorstand und den Wirtschaftsprüfern erörtert. Anschließend fand die Beratung im Aufsichtsrat statt.

Wir haben unsererseits den Jahresabschluss, den Abhängigkeitsbericht, den Konzernabschluss und den Bericht über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 geprüft.

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung haben wir keine Einwände zu erheben; wir halten die Würdigung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer für zutreffend. Wir billigen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss. Ersterer ist damit festgestellt. Mit dem Bericht über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat ebenfalls einverstanden. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat auch keine Einwände gegen die Erklärung des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Abhängigkeitsbericht.

Dank des Aufsichtsrats

Durch den unermüdlichen Einsatz der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ist es BioNTech gelungen, mit der Entwicklung des ersten mRNA-Arzneimittels einen historischen Meilenstein für das Unternehmen zu erreichen. Das gesamte BioNTech-Team leistet damit einen wichtigen Beitrag, um die globale COVID-19-Krise zu beenden. Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern weltweit für ihren tatkräftigen Einsatz im vergangenen Geschäftsjahr sowie den Vertretern der Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die konstruktive Zusammenarbeit mit den Organen der Gesellschaft.

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München, den 12. April 2021

BioNTech SE

Helmut Jeggle

Aufsichtsratsvorsitzender

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BioNTech SE published this content on 15 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 13 May 2021 10:45:00 UTC.