Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2022 in Dresden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Am 11. Mai 2022 um 15:07 Uhr
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DGAP-News: Bike24 Holding AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2022 in Dresden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
11.05.2022 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bike24 Holding AG
Dresden
ISIN DE000A3CQ7F4 WKN A3CQ7F
Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Dienstag, den 21. Juni 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)
unter https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung 2022
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
eingeladen (?virtuelle Hauptversammlung?).
Versammlungsort wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters in den Geschäftsräumen der Bike24 Holding AG in der Breitscheidstraße
40 in 01237 Dresden sein.
Angaben gemäß Artikel 4 und Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG der Bike24 Holding AG
A. Inhalt der Mitteilung
1.
Eindeutige Kennung: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Bike24 Holding AG am 21. Juni 2022; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: Bike24 Holding AG_ovHV_20220621
2.
Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: NEWM
B. Angaben zum Emittenten
1.
ISIN: DE000A3CQ7F4
2.
Name des Emittenten: Bike24 Holding AG
C. Angaben zur Hauptversammlung
1.
Datum der Hauptversammlung: 21. Juni 2022; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20220621
2.
Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ); im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 08:00 Uhr (UTC) (koordinierte Weltzeit)
3.
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: GMET
4.
Ort der Hauptversammlung: https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Bike24 Holding AG, Breitscheidstraße 40, 01237 Dresden
5.
Aufzeichnungsdatum: 30. Mai 2022; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20220530
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1
und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen
6.
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
8.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021
9.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bike24 Holding AG und der Best
Bike Brands GmbH
10.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bike24 Holding AG und der Bike24
Retail GmbH
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
im Geschäftsjahr 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, in
der durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter
Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember
2020 geänderten Fassung, dessen Geltung durch Art. 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens ?Aufbauhilfe 2021?
und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur
Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 verlängert wurde (nachfolgend ?C-19 AuswBekG?).
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Mitglieder des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung durchführende
Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein. Nach § 1 Abs. 1 C-19 AuswBekG in Verbindung mit § 118
Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz (?AktG?) hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Teilnahme der weiteren Mitglieder
des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung stattfindet.
I. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1
und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom
Vorstand beziehungsweise ? im Falle des Berichts des Aufsichtsrats ? vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen
ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Bike24 Holding AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2021 in Höhe von EUR 12.125.579,42 wie folgt zu verwenden:
An die Aktionäre auszuschüttender Gesamtbetrag
EUR 0,00
In Gewinnrücklagen einzustellender Betrag
EUR 0,00
Gewinnvortrag
EUR 12.125.579,42
Bilanzgewinn
EUR 12.125.579,42
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung
Dresden, Galeriestraße 2, 01067 Dresden,
a)
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022;
b)
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5, 117 Nr.
2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht;
sowie
c)
für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz)
für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2022 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023 zum
Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt
wurde.
6.
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG, der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführt
wurde, beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft künftig mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder. Die Abstimmung kann auch die bestehende Vergütung bestätigen. In dem Beschluss sind die nach
§ 87a Abs. 1 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß zu machen oder in Bezug zu nehmen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Bike24 Holding AG ist in § 12 der Satzung geregelt. Gemäß § 12 der Satzung haben
die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütungskomponente. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat haben anlässlich der Börsennotierung der Bike24 Holding AG eine Überprüfung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
vorgenommen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des
Vergütungssystems für den Aufsichtsrat, wie in § 12 der Satzung niedergelegt, im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder
und die Situation der Gesellschaft angemessen sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, wie folgt zu beschließen:
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie das System, auf dem diese Vergütung basiert, werden bestätigt.
Der Wortlaut von § 12 der Satzung ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben.
§ 12 Vergütung
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung, die für den Vorsitzenden
Euro 35.000, für dessen Stellvertreter Euro 25.000 und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder Euro 20.000 beträgt. Aufsichtsratsmitglieder,
die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel
der in Satz 1 bestimmten Vergütung. Entsprechendes gilt für die erhöhte Vergütung für den Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.
(2) Aufsichtsratsmitglieder, die den Vorsitz in einem Ausschuss innehaben, erhalten dafür zusätzlich eine jährliche Vergütung
von Euro 7.500 bzw., im Falle des Vorsitzes im Prüfungsausschuss, zusätzlich eine jährliche Vergütung von Euro 10.000, und
Aufsichtsratsmitglieder, die Mitglied in einem Ausschuss sind, aber keinen Ausschussvorsitz innehaben, erhalten für diese
Ausschussmitgliedschaft zusätzlich eine jährliche Vergütung von Euro 5.000. Soweit die Funktion des Vorsitzenden bzw. Mitglieds
eines Ausschusses nicht für das gesamte Geschäftsjahr ausgeübt wird, gilt Absatz 1 Satz 2 sinngemäß.
(3) Die Vergütung ist nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres zahlbar.
(4) Etwaige Auslagen und auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft
erstattet.
(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter der Gesellschaft oder der Bike24-Gruppe
einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
(6) Die vorstehenden Regelungen zur Vergütung gelten nicht für den ersten Aufsichtsrat.
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) vom 12. Dezember 2019 ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch
alle vier Jahre, durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder zu fassen. Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG müssen der Aufsichtsrat
bzw. die Hauptversammlung erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020
folgt, entsprechende Beschlüsse zu einem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder fassen.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Bike24 Holding AG hat am 21. Juni 2021 das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder gebilligt. Die Zulassung der Aktien der Bike24 Holding AG erfolgte am 24. Juni 2021; seit diesem
Tag ist die Gesellschaft börsennotiert im Sinne des Aktiengesetzes (§ 3 Abs. 2 AktG). Die am 21. Juni 2022 stattfindende ordentliche
Hauptversammlung der Bike24 Holding AG ist die erste Hauptversammlung der Gesellschaft nach Börsennotierung, sodass das Vergütungssystem
der Vorstandsmitglieder in diesem Jahr der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen ist.
In diesem Zuge hat der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG das derzeitige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft
und ist zu der Auffassung gelangt, dass das Vergütungssystem um eine ESG-Komponente ergänzt werden sollte. Das entsprechend
unter Hinzuziehung eines Vergütungsberaters angepasste Vergütungssystem entspricht nach Auffassung des Aufsichtsrats den Vorgaben
des ARUG II und berücksichtigt die diesbezüglichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat
schlägt daher vor, das im Anschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 7 abgedruckte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
zu billigen und wie folgt zu beschließen:
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Bike24 Holding AG
1. Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll
?
zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen,
?
eine erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft und der Bike24-Aktie fördern und
?
einem Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstand dienen, sowie
?
eine angemessene, aber gleichwohl auch wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung gewährleisten.
Die aktuelle Geschäftsstrategie, die unter der Bezeichnung ?Sprint? verabschiedet wurde, zielt darauf ab, dass die Bike24-Gruppe
eine führende Marktposition im Online-Fahrradhandel erreicht. Dazu soll die bereits heute gegebene Positionierung (breitestes
Angebot, hohe Verfügbarkeit und schnelle Lieferung) gegenüber den Kunden aus der Kernregion DACH (d.h. aus Deutschland, Österreich
und der Schweiz) in andere europäische Fahrradmärkte ausgerollt werden. Zusätzlich soll das Produktsegment ?Kompletträder?
deutlich ausgebaut werden. Des Weiteren ist die nachhaltige Ausrichtung des Unternehmens im Hinblick auf Umwelt, Soziales
und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Environment, Social, Governance ? kurz: ESG) ein strategisches Ziel der Gesellschaft.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll mit der Geschäftsstrategie verknüpft sein. Die Vergütung soll daher zu einem wesentlichen
Anteil erfolgsabhängig sein. Sie soll dabei zu einem erheblichen Teil auf Ziele ausgerichtet sein, die sich aus der Geschäftsstrategie
ableiten. Außerdem soll ein erheblicher Teil der erfolgsabhängigen Vergütung in Form von Aktienoptionen gewährt werden. Die
aktuelle Geschäftsstrategie zielt auf Wachstum. Das geplante Wachstum dient zugleich der langfristigen Entwicklung der Bike24
Holding AG. Die Erwartung ist, dass mit dem angestrebten Wachstum auch eine dauerhafte Steigerung des Werts der Aktien einhergeht.
Die Ausgabe von Aktienoptionen soll die Vorstandsmitglieder an einer erfolgreichen Umsetzung der Wachstumsstrategie teilhaben
lassen. Auf diese Weise leistet die Vergütung einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft.
2. Verfahren zur Festlegung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat ist für die Festlegung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
zuständig. Die Vorbereitung der betreffenden Aufsichtsratsentscheidungen obliegt nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat
dem Präsidialausschuss des Aufsichtsrats.
Bei der Festlegung des Vergütungssystems wurde die Vergütung der Führungskräfte der Bike24-Gruppe (definiert als Geschäftsführer
unterhalb des Vorstands sowie Bereichsleiter) berücksichtigt, um eine sachgerechte und angemessene Abstufung zwischen der
Vergütung der Vorstandsmitglieder und der nachfolgenden Führungsebenen zu gewährleisten. Dabei wurden die konzernweiten Beschäftigungsbedingungen
einbezogen. In das Aktienoptionsprogramm sollen neben den Vorstandsmitgliedern auch Mitglieder der Leitungsorgane der Konzerngesellschaften
sowie wichtige Mitarbeiter der Bike24 Holding AG und der Konzerngesellschaften, wie unter dem Aktienoptionsprogramm näher
definiert, einbezogen werden, wodurch eine Durchgängigkeit der Anreizsetzung erreicht wird.
Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats hat das vorliegende Vergütungssystem unter Hinzuziehung externer Berater vorbereitet.
Der Aufsichtsrat hat sodann auf Empfehlung seines Präsidialausschusses dieses System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschlossen.
Dieses Vergütungssystem findet auf Vergütungsfestsetzung bei Neu- und Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern und bei
in die laufende Bestellperiode fallenden Änderungen der Vergütung Anwendung, die nach der ordentlichen Hauptversammlung am
21. Juni 2022 erfolgen. Es ist dementsprechend auch möglich, die bestehenden Vorstandsanstellungsverträge und die Vergütung
der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2022 so anzupassen, dass sie vollständig
mit diesem Vergütungssystem im Einklang stehen. Diese Anpassung kann auch rückwirkend zum 1. Januar 2022 erfolgen. Insofern
gilt dieses Vergütungssystem bereits mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022.
Der Aufsichtsrat wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem regelmäßig einer Überprüfung unterziehen.
Dabei wird insbesondere die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder überprüft. Falls erforderlich,
wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern und das geänderte System der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur
Billigung vorlegen. Billigt die betreffende ordentliche Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, wird in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Der Präsidialausschuss wird auch insoweit alle diesbezüglichen
Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereiten. Sofern ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen wird, wird auf dessen Unabhängigkeit
vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.
Dadurch, dass das Gesetz die Zuständigkeit für die Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
dem Aufsichtsrat zuweist, wird das Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Interessenkonflikte
einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen von Entscheidungen des Aufsichtsrats oder seines Präsidialausschusses über Fragen,
die das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffen, sind bislang nicht aufgetreten. Je nach Art des Interessenkonflikts
wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied bei der Abstimmung der Stimme enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung
über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in seiner
Person soll das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Aufsichtsratsmandat niederlegen.
3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vergütung des Vorstands
Der Aufsichtsrat legt die konkrete Ziel-Gesamtvergütung und die Vergütungsstruktur eines einzelnen Vorstandsmitglieds fest.
Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung achtet der Aufsichtsrat darauf, den dem Vorstandsmitglied überantworteten Aufgaben,
seiner Erfahrung, seinen Leistungen in der Vergangenheit und den Marktgegebenheiten angemessen Rechnung zu tragen. Voraussetzung
ist, dass die Vergütung auch mit Blick auf die Lage der Gesellschaft angemessen ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) nutzt der Aufsichtsrat
eine geeignete Vergleichsgruppe von Unternehmen vergleichbarer Größe aus dem E-Commerce und Start-Up Bereich in Deutschland
sowie europäische Wettbewerber. Zur Beurteilung der Verhältnismäßigkeit innerhalb der Bike24-Gruppe (vertikaler Vergleich)
berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Führungskräfte (definiert als Geschäftsführer
unterhalb des Vorstands sowie Bereichsleiter) sowie zur Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung. Sofern
ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen wird, wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.
4. Überblick über das Vergütungssystem für den Vorstand
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Diese
sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt.
Erfolgs- unabhängige Vergütung
Jahresgrundgehalt
Das Jahresgrundgehalt wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt.
Nebenleistungen
Zuschüsse für eine private Kranken- und Pflegeversicherung.
Dienstfahrrad, Umzugskosten
Wert der Nebenleistungen auf 25 % des Jahresgrundgehalts begrenzt
Versorgungs- zusagen
Beitragsorientierte Direktversicherung
Monatlicher Beitrag zur private Altersversorgung
Wert der Versorgungs- zusagen auf 10 % des Jahresgrundgehalts begrenzt
Laufzeit
1 Jahr Performance Periode 4 Jahre Wartezeit 6 Jahre Ausübungszeitraum
Zuteilung auf 64.517 Aktienoptionen p.a. begrenzt
Weitere Vergütungs- regelungen
Malus/ Clawback
Möglichkeit zum Einbehalt bzw. zur Rückforderung von erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen im Falle eines fehlerhaften
Konzernabschlusses oder im Falle von Compliance-Verstößen
Maximalvergütung
Die Maximalvergütung gemäß § 87a AktG Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 beträgt für das einzelne Vorstandsmitglied EUR 2.000.000. Abweichend
hiervon beträgt die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr, des Börsengangs der Bike24 Holding AG EUR 4.000.000
Nachvertragliches Wettbewerbs- verbot
Zweijähriges Wettbewerbsverbot nach Ausscheiden aus dem Vorstand bei Zahlung einer Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der
zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Vergütung
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung
Etwaige Abfindungszahlungen sind auf zwei Jahresvergütungen beschränkt und dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags
vergüten
Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und Versorgungszusagen. Die erfolgsabhängige
Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente (Short Term Incentive ? STI) und einer langfristigen
variablen Vergütungskomponente (Long Term Incentive ? LTI) zusammen.
4.1. Vergütungsstruktur
Der Anteil des Jahresgrundgehalts, des STI und des LTI an der Ziel-Gesamtvergütung bewegt sich in den folgenden Bandbreiten:
Jahresgrundgehalt:
16 % bis 30 %
STI:
3 % bis 15 %
LTI:
60 % bis 80 %
Nebenleistungen:
0,5 % bis 5 %
Versorgungszusagen:
0,5 % bis 3 %
Demgemäß beträgt der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung 17 % bis 37 % und der Anteil der
erfolgsabhängigen Vergütung 63 % bis 83 %.
4.2. Maximalvergütung
Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Die
Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 beträgt EUR 2.000.000. Abweichend
hiervon beträgt die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr des Börsengangs der Bike24 Holding AG EUR 4.000.000.
5. Detaildarstellung des Vergütungssystems
5.1. Fixe Vergütung
5.1.1. Jahresgrundgehalt
Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.
5.1.2. Nebenleistungen
Zusätzlich zum Jahresgrundgehalt erhalten die Mitglieder des Vorstands marktübliche Nebenleistungen.
Die Gesellschaft erstattet dem Vorstandsmitglied die Hälfte der Kosten für eine private Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens
jedoch die Hälfte des jeweiligen vom Bundesministerium für Gesundheit bekannt gegebenen Durchschnittsbetrags der gesetzlichen
Kranken- und Pflegeversicherung.
Es können zudem weitere Leistungen, z.B. Dienstfahrrad, Zuschüsse zu (anderen) Versicherungen, Ersatz von Aufwendungen für
eine doppelte Haushaltsführung und von Kosten im Zusammenhang mit einer auf Wunsch der Gesellschaft erfolgenden Verlegung
des Lebensmittelpunkts, einschließlich Familiennachzug, geleistet werden.
Verliert ein Vorstandsmitglied nachweislich und dauerhaft Vergütungen aufgrund seines Wechsels zu Bike24, kann der Aufsichtsrat
einen Ausgleich leisten. Der Wert des Ausgleichs darf EUR 2.000.000 nicht übersteigen. Der Wert des Ausgleichs bleibt bei
der Berechnung der Maximalvergütung unberücksichtigt. Der Ausgleich kann als Einmalzahlung oder in mehreren Teilbeträgen ausgezahlt
werden. Der Aufsichtsrat kann den Ausgleich, der in bar geleistet wird, unter der Bedingung gewähren, dass der Betrag ganz
oder teilweise in Bike24-Aktien zu investieren ist, die über einen vom Aufsichtsrat bestimmten Mindestzeitraum zu halten sind.
Der Wert der in einem Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen (ohne Berücksichtigung für Ausgleichszahlungen für verfallene
Vergütung des Vorarbeitgebers) darf 25 % des Jahresgrundgehalts für das betreffende Geschäftsjahr nicht überschreiten.
Über die Nebenleistungen hinaus hat die Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands eine Vermögenschadenshaftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) abgeschlossen. Diese deckt die Innen- und Außenhaftung des Vorstandsmitglieds unter Beachtung des gesetzlichen
Selbstbehalts gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG ab.
5.1.3. Versorgungszusagen
Es bestehen keine unternehmensintern finanzierte Versorgungszusagen.
Die Gesellschaft übernimmt Beiträge zu einer zugunsten des Vorstandsmitglieds bestehenden oder abzuschließenden Direktversicherung.
Zusätzlich stellt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied einen festen monatlichen Betrag für Zwecke der privaten Altersvorsorge
zur Verfügung. Dieser Betrag orientiert sich an dem Höchstbetrag des Arbeitgeberanteils zur deutschen gesetzlichen Rentenversicherung,
wobei die Beitragsbemessungsgrenze (Ost) in der deutschen gesetzlichen Rentenversicherung maßgeblich ist.
Der Wert sämtlicher Versorgungszusagen für ein Geschäftsjahr darf 10 % des Jahresgrundgehalts für das betreffende Geschäftsjahr
nicht überschreiten.
5.2. Variable Vergütung
Die variable Vergütung umfasst mit dem STI und dem LTI sowohl eine langfristige als auch eine kurzfristige Komponente, die
sich durch ihre Leistungskriterien voneinander unterscheiden. Die Auswahl der Leistungskriterien basiert auf einer klaren
Messbarkeit und dem Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie.
Strategische Ziele entsprechen wichtigen Schritten zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen Ausrichtung der
Gesellschaft und tragen so ganz unmittelbar zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Als mögliche finanzielle Leistungskriterien
wurden wesentliche Steuerungsgrößen für das Unternehmen gewählt. Sie stellen wichtige Indikatoren für eine erfolgreiche Umsetzung
der Geschäftsstrategie dar. Die Ausgabe von Aktienoptionen als LTI lässt die Vorstandsmitglieder an einer erfolgreichen Umsetzung
der Wachstumsstrategie teilhaben. Auf diese Weise sollen sie zur Förderung der Wachstumsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft beitragen.
5.2.1. Kurzfristige variable Vergütung
Die kurzfristige variable Vergütung (STI) ist in Form eines Jahresbonus ausgestaltet. Für diesen ist im Vorstandsanstellungsvertrag
ein Zielbetrag (Zielbonus) bestimmt, der zur Auszahlung gelangt, wenn die Zielerreichung für sämtliche Ziele für das betreffende
Geschäftsjahr 100 % beträgt. Die Ziele werden jährlich ? grundsätzlich bis spätestens Ende März des betreffenden Geschäftsjahres
? durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft definiert.
Die Höhe des Jahresbonus ergibt sich aus der Erreichung der mit dem Aufsichtsrat vereinbarten Ziele. Diese setzen sich anteilig
zu 70 % aus der Erreichung quantitativer Ziele sowie zu 30 % aus der Erreichung qualitativer Ziele zusammen. Die quantitativen
Ziele bestehen aus dem um Sondereffekte bereinigten, konsolidierten EBITDA-Wert (?Konsolidiertes EBITDA?) und einem Teil oder
sämtlichen nachfolgenden Umsatzzielen: (i) Konzernumsatz nach IFRS; (ii) Umsatz der Region DACH und (iii) Umsatz der Expansionsmärkte.
Die qualitativen Ziele werden aus den strategischen Zielen, dem Ausrollen des Geschäfts in andere europäische Fahrradmärkte
und dem Ausbau des Produktsegments ?Kompletträder?, abgeleitet.
Die Zielwerte der finanziellen Ziele, die 100 % Zielerreichung entsprechen, sowie der Schwellen- und Maximalwert werden aus
der Jahresplanung für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet. Für die einzelnen strategischen Ziele werden vom Aufsichtsrat
? ausgehend von der Unternehmensplanung ? Meilensteine (Umsetzungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) oder objektive
Kennzahlen definiert. Mithilfe dieser Meilensteine oder Kennzahlen wird der Grad der Zielerreichung bestimmt.
Sofern in einer Zielkategorie nicht mindestens 70 % erreicht werden, erhält das Vorstandsmitglied keinen Bonus. Soweit in
beiden Zielkategorien mindestens 70% erreicht werden, berechnet sich der Bonus wie folgt: Die erreichte Prozentzahl der Zielerreichung
wird durch 100 dividiert und der sich daraus ergebende Zielerreichungsfaktor mit sich selbst und dem Zielbonus multipliziert.
Beispiel bei 83%iger Zielerreichung und Zielbonus von EUR 50.000,00:
0,83 * 0,83 * EUR 50.000,00 = EUR 34.445,00 Bonus
Beispiel bei 105%iger Zielerreichung und Zielbonus von EUR 50.000,00:
Der Bonus ist in jedem Fall auf 150 % des Zielbonus begrenzt (Cap).
Nach Ablauf des Berichtsjahres wird die Zielerreichung ermittelt. Für die Feststellung des Grads der Zielerreichung bei den
finanziellen Zielen werden die Werte aus dem Konzernabschluss bzw. Konzernlagebericht für das betreffende Geschäftsjahr herangezogen.
Die entsprechenden Zielwerte sowie die sich daraus ergebende Zielerreichung werden im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
veröffentlicht.
Der Bonus ist am Ende des auf die Feststellung der Zielerreichung folgenden Kalendermonats zur Zahlung fällig. Über den ausgezahlten
Betrag kann das Vorstandsmitglied frei verfügen.
Endet der Vorstandsanstellungsvertrag aufgrund einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft wegen eines von dem
Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes, so erhält das Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr der Kündigung keinen
Bonus.
5.2.2. Langfristig variable Vergütung
Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich performance-abhängig zugeteilt
wird und als Aktienoptionsprogramm ausgestaltet ist. Abhängig vom Erreichen bestimmter nicht-finanzieller, insbesondere strategischer
Ziele, sowie finanzieller und auf den Aktienkurs bezogener Ziele wird für das betreffende Geschäftsjahr nach dessen Ablauf
eine bestimmte Anzahl an Aktienoptionen ausgegeben. Zu den strategischen Zielen gehören auch Ziele, die die nachhaltige Ausrichtung
der Gesellschaft im Hinblick auf ESG fördern sollen (ESG-Ziele).
Zur Bestimmung der konkreten Zahl der auszugebenden Aktienoptionen ist vertraglich ein EUR-Betrag vereinbart (Zielbetrag).
Die Zahl, der für das betreffende Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoptionen, bestimmt sich, indem der Zielbetrag durch den
vereinbarungsgemäß bestimmten zu erwartenden Gewinn aus einer für das betreffende Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoption
(Antizipierter Optionsgewinn) dividiert wird. Jeweils ein Drittel dieser vorläufigen Anzahl an Aktienoptionen entfällt auf
die strategischen Ziele (einschließlich ESG-Ziele), die finanziellen Ziele und das auf den Aktienkurs bezogene Ziel. Das jeweilige
Drittel wird mit dem Zielerreichungsfaktor multipliziert. Anschließend werden die so für die drei Zielkategorien berechneten
Beträge addiert, woraus sich die Zahl der für das betreffende Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoptionen ergibt. In allen
Fällen beträgt die Zahl der an ein Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoptionen maximal 64.517. Insgesamt
können nicht mehr als 780.000 Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands im Rahmen des gegenwärtigen Aktienoptionsprogramms
ausgegeben werden.
Der LTI stellt sich damit wie folgt dar:
Die Laufzeit der Aktienoptionen beträgt 10 Jahre. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist jedoch erst nach einer Wartefrist von
4 Jahren nach dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoption möglich. Die Laufzeit stellt sich wie folgt dar:
Jede Aktienoption berechtigt grundsätzlich zum Bezug einer Aktie gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis entspricht
dabei grundsätzlich dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Bike24-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten drei Monate des dem jeweiligen Ausgabetags vorhergehenden Kalenderjahres. Anpassungen
des Ausübungspreises, insbesondere zum Verwässerungsschutz, können vorgesehen werden, wobei der Ausübungspreis den geringsten
Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG nicht unterschreiten darf.
Der Vorstand kann auf Wunsch der Gesellschaft bei Ausübung statt Bike24-Aktien ganz oder teilweise einen Barausgleich erhalten.
Anpassungen der Laufzeit sind möglich, um zu vermeiden, dass das Laufzeitende in eine Ausübungssperrfrist fällt.
Ausübungssperrfristen, während derer die Aktienoptionen nicht ausgeübt werden können, bestehen
?
jeweils für einen Zeitraum, der am dritten Handelstag in Xetra (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vor dem Ende eines
Quartals des Geschäftsjahres der Gesellschaft beginnt und drei Handelstage nach Veröffentlichung der bzw. des zu dem betreffenden
Quartal gehörenden Konzernquartalsmitteilung bzw. Konzernquartals- oder Konzernhalbjahresfinanzberichts der Gesellschaft oder
des Konzernabschlusses der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft endet;
?
von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen
oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten
Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals ?Ex-Bezugsrecht? notiert werden;
?
von dem Tag an, an dem die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Ausschüttung einer Dividende beschließt, bis zu dem
Tag, an dem die dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals ?Ex-Dividende?
notiert werden.
Die Anzahl der für ein Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoptionen hängt von folgenden Zielen ab:
1.
Finanzielle Ziele
2.
Bestimmte Kurssteigerung des Börsenpreises der Bike24 Aktie
3.
Strategische Ziele (einschließlich ESG-Ziele)
Die finanziellen und strategischen Ziele werden jährlich ? grundsätzlich bis spätestens Ende März des betreffenden Geschäftsjahres
? durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft definiert und gehen zu gleichen Teilen (jeweils ein Drittel) in die Gesamtzielerreichung
ein. Das Aktienkursziel ist im Rahmen des Aktienoptionsprogramms festgelegt und geht ebenfalls zu einem Drittel in die Gesamtzielerreichung
ein.
Für die finanziellen Ziele werden als Leistungskriterien das organische Konzern-Umsatzwachstum sowie die um Sondereffekte
bereinigte Konzern-EBITDA-Marge herangezogen. Die Zielwerte, die 100 % Zielerreichung entsprechen, werden aus der Jahresplanung
für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet, die sich ihrerseits aus der längerfristigen Planung ableitet, die wiederum auf
der Geschäftsstrategie basiert. Davon ausgehend werden die Werte bestimmt, die einer höheren oder geringeren Zielerreichung
entsprechen. Für die höhere Zielerreichung hat der Aufsichtsrat ein Cap festzulegen, das aber auf keinen Fall 150% überschreiten
darf. Für die Feststellung des Grads der Zielerreichung werden die Werte aus dem Konzernabschluss bzw. Konzernlagebericht
für das betreffende Geschäftsjahr herangezogen.
Für das auf den Aktienkurs bezogene Ziel wird das Kurssteigerungsziel über das Geschäftsjahr durch das Aktienoptionsprogramm
definiert. Wird dieses erreicht oder überschritten, entspricht dies 100 % Zielerreichung. Wird dieses nicht erreicht, entspricht
dies 0 % Zielerreichung. Der Grad der Zielerreichung wird anhand des tatsächlichen prozentualen Unterschieds des maßgeblichen
Endkurses gegenüber dem maßgeblichen Anfangskurs bestimmt. Maßgeblicher Endkurs ist der volumengewichtete Mittelwert der Schlusskurse
der Bike24-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des letzten Monats des betreffenden Geschäftsjahres.
Maßgeblicher Anfangskurs ist der volumengewichtete Mittelwert der Schlusskurse der Bike24-Aktie im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während des letzten Monats des dem betreffenden Geschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahres.
Als strategische Ziele werden zum einen solche Ziele festgelegt, die in die Unternehmensplanung eingeflossene künftige Maßnahmen
zur Umsetzung der Geschäftsstrategie zum Gegenstand haben, das sind namentlich Zwischenziele bezogen auf das Ausrollen des
Geschäfts in andere europäische Fahrradmärkte und den Ausbau des Produktsegments ?Kompletträder? sowie Ziele, die die nachhaltige
Ausrichtung der Gesellschaft fördern. Für diese strategischen Ziele, legt der Aufsichtsrat Meilensteine (Umsetzungsgrad zu
bestimmten Punkten auf der Zeitachse) oder objektive Kennzahlen fest, mithilfe derer die konkrete Zielerreichung bestimmt
wird. Für jedes dieser Ziele wird ein Cap definiert, das auf keinen Fall 150% überschreiten darf. Für die in der Strategie
vorgesehene nachhaltige Ausrichtung des Unternehmens im Hinblick auf ESG, orientiert sich der Aufsichtsrat an folgendem Kriterienkatalog,
mithilfe dessen er ein oder mehrere Ziele aus dem Bereich ESG definiert:
Kriterienkatalog
Environment
Social
Governance
CO2-Emissionen
Mitarbeiterzufriedenheit
Compliance / Reporting
Versand
Kundenzufriedenheit
Datenschutz
Verpackung
Diversität
Lieferkette
Bei den ESG-Zielen werden für die herangezogenen konkreten Leistungskriterien soweit möglich quantitativ messbare Ziele vorgesehen.
Dabei wird jeweils ein Zielwert bestimmt, der 100 % Zielerreichung entspricht, sowie ein Schwellenwert und ein Cap, das aber
auf keinen Fall 150% überschreiten darf. Soweit quantitativ messbare Ziele nicht möglich sind, werden entweder wie bei den
übrigen strategischen Zielen bestimmte Meilensteine oder andere Kennzahlen festgesetzt, mithilfe derer die konkrete Zielerreichung
bestimmt wird.
Die finanziellen Ziele, das aktienkursbezogene Ziel sowie die strategischen Ziele (einschließlich ESG-Ziele), sowie die resultierende
Zielerreichung werden im Vergütungsbericht veröffentlicht.
Bei erstmaliger Bestellung zum Vorstandsmitglied kann der Aufsichtsrat dem betreffenden Vorstandsmitglied gleich zu Beginn
seiner Amtszeit Aktienoptionen ausgeben, unabhängig von der Erreichung von Zielen. Die konkrete Zahl auszugebender Aktienoptionen
bestimmt sich in diesem Fall dadurch, dass der Zielbetrag durch den Antizipierten Optionsgewinn dividiert wird; sie beträgt
maximal 64.517. Der Ausübungspreis entspricht dann dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel der dem Beginn Anstellungsverhältnisses des Vorstandsmitglieds vorangegangen drei Monate. Erfolgt bei erstmaliger
Bestellung eine entsprechende Ausgabe von Aktienoptionen, so werden an das Vorstandsmitglied in dem dem Beginn der Amtszeit
folgenden Geschäftsjahr keine Aktienoptionen ausgegeben.
Die Aktienoptionen werden vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung ein Jahr nach ihrer Ausgabe (Vesting Period) unverfallbar.
Sofern Aktienoptionen bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen sie am Ende
der Laufzeit ohne weiteres und entschädigungslos.
Aktienoptionen, bei denen die Vesting Period noch nicht abgelaufen ist, verfallen ohne weiteres und entschädigungslos an dem
Tag, zu dem das Anstellungsverhältnis zwischen dem Bezugsberechtigten und der Gesellschaft ? mit Ausnahme des Todesfalls ?
gleich aus welchem Grund, einschließlich Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit oder Eintritt in den Ruhestand, wirksam beendet wird.
Aktienoptionen, bei denen die Vesting Period noch nicht abgelaufen ist, verfallen zeitratierlich (pro-rata) ohne weiteres
und entschädigungslos an dem Tag, an dem die Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft ohne Wiederbestellung
durch Zeitablauf, Amtsniederlegung, Tod oder anderweitig als durch Widerruf endgültig endet, ohne dass ? mit Ausnahme des
Todesfalls ? zugleich das Anstellungsverhältnis endet (Verfallstichtag).
Im Falle des wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstands gemäß § 84 Abs. 4 AktG verfallen alle noch nicht
ausgeübten Aktienoptionen des Vorstandsmitglieds ohne weiteres und entschädigungslos, auch wenn die Vesting Period bereits
abgelaufen ist.
Endet die Bestellung zum Mitglied des Vorstands durch den Tod des Vorstandsmitglieds, können Aktienoptionen, deren Wartezeit
abgelaufen ist, von den Erben oder Vermächtnisnehmern des verstorbenen Vorstandsmitglieds ausgeübt werden. Die Ausübung muss
dabei innerhalb einer Frist von 24 Monaten ab dem ersten dem Todestag folgenden Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse
erfolgen, an dem die Ausübung der übergegangenen Aktienoptionen möglich ist.
Zur Vermeidung unbilliger Härten kann der Aufsichtsrat im Einzelfall abweichende Sonderregelungen betreffend den Verfall bzw.
die Unverfallbarkeit der Aktienoptionen treffen.
Die Aktienoptionen sind grundsätzlich nicht übertragbar. Abweichend hiervon sind Verfügungen von Todes wegen zu Gunsten des
Ehegatten, des eingetragenen Lebenspartners oder der Kinder eines Vorstandsmitglieds und Verfügungen zum Zwecke der Erfüllung
von Vermächtnissen sowie zur Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft zu Gunsten der vorgenannten Personen zulässig. Sofern
das Vorstandsmitglied nicht von seinem Ehegatten, seinem eingetragenen Lebenspartner oder seinen Kindern beerbt wird, ist
die Vererblichkeit ausgeschlossen.
Für den Fall, dass die Bike24-Aktie nach Ausgabe von Aktienoptionen nicht mehr zum Handel zugelassen ist, kann ein Widerrufsrecht
der Gesellschaft verbunden mit der Verpflichtung zur Gewährung eines Ausgleichs in bar oder in Form vergleichbarer Rechte
vorgesehen werden. Entsprechendes gilt für den Fall, dass die Gesellschaft nach der Ausgabe von Aktienoptionen auf einen übernehmenden
Rechtsträger verschmolzen, auf- oder abgespalten, in eine andere Rechtsform umgewandelt oder in einen übernehmenden Rechtsträger
eingebracht wird.
Im Falle eines Kontrollwechsels im Sinne des WpÜG verkürzt sich die Wartezeit auf den Zeitpunkt des Kontrollwechsels. Aktienoptionen,
die sich noch innerhalb der Wartezeit befinden, werden, basierend auf der Entscheidung der Gesellschaft, entweder in bar oder
in Aktien des Erwerbers beglichen.
Der Aufsichtsrat hat eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns, soweit
dieser zusammen mit der sonstigen gewährten Vergütung die mit dem Vorstandsmitglied vereinbarte Maximalvergütung für das Geschäftsjahr,
für das die Aktienoptionen ausgegeben wurden, überschreiten würde. Die Begrenzung erfolgt entweder durch eine entsprechende
Anpassung des Ausübungspreises oder durch eine entsprechende Minderung der nach Ausübung der Aktienoptionen und Zahlung des
Ausübungspreises auszugebenden Anzahl an Aktien.
Im Rahmen der Kontrolle der Angemessenheit der Vergütung hat der Aufsichtsrat zudem eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus
einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns bei außerordentlichen Entwicklungen (zum Beispiel Unternehmensübernahme,
Veräußerung von Unternehmensteilen, Hebung stiller Reserven oder externe Einflüsse).
Über die nach Ausübung der Aktienoptionen gewährten Aktien kann das Vorstandsmitglied frei verfügen. Weitere Einzelheiten
zur Ausgestaltung der Aktienoptionen sowie ergänzende Regelungen ergeben sich aus den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms
und etwaigen weiteren Vereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied
Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns und im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden das Jahresgrundgehalt,
regelmäßig erfolgende Nebenleistungen, der STI und die einzelnen Tranchen aus dem LTI zeitanteilig ausgezahlt bzw. gewährt.
6.2. Malus- und Clawback-Regelung
Die Bike24 Holding AG hat das vertragliche Recht, vom Vorstandsmitglied Auszahlungen aus dem STI zurückzufordern oder die
Erfüllung von Aktienoptionen, die unter dem LTI ausgegeben wurden, zu verweigern, wenn sich später herausstellt, dass die
Auszahlung bzw. Ausgabe ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Ziele tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang
erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags bzw. der Anzahl der ausgegebenen Aktienoptionen auf Grundlage
falscher Informationen angenommen wurde. Das Vorstandsmitglied ist in diesem Fall insbesondere verpflichtet, der Bike24 Holding
AG jeweils denjenigen Nettobetrag zurückzuzahlen, um den eine geleistete Auszahlung aus dem STI den Auszahlungsbetrag übersteigt,
der sich bei Zugrundelegung der tatsächlichen Zielwerte ergeben hätte. Der Umfang dieses Rückforderungsanspruchs bestimmt
sich nach § 818 BGB. Der Rückforderungsanspruch verjährt mit Ablauf des dritten Jahres nach der Auszahlung aus dem STI.
Für den Fall eines schwerwiegenden Verstoßes des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne
Verhaltensrichtlinien ist der Aufsichtsrat berechtigt, die für den betreffenden Bemessungszeitraum ausgezahlte variable Vergütung
von dem Vorstandsmitglied ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback) oder für diesen Zeitraum erdiente, aber nicht ausgezahlte
variable Vergütung einzubehalten (Malus). Er ist in diesem Fall zudem ermächtigt, die Erfüllung von für das betreffende Geschäftsjahr
ausgegebenen Aktienoptionen zu verweigern oder für diesen Zeitraum erdiente, aber noch nicht ausgegebene Aktienoptionen einzubehalten.
Ferner kann der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern Regelungen, wonach Auszahlungen aus dem STI ganz oder teilweise
zurückgefordert werden können oder die Erfüllung von Aktienoptionen, die unter dem LTI ausgegeben wurden, verweigert werden
kann, für Fälle aushandeln, in denen sich die für die Auszahlung bzw. Ausgabe vom Aufsichtsrat festgestellte Zielerreichung
in den Folgejahren als nicht nachhaltig erweist.
Endet der Vorstandsanstellungsvertrag aufgrund einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft wegen eines von dem
Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes, so erhält das Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr der Kündigung keine
Auszahlung aus dem STI.
6.3. Share Ownership Guideline
Die aktuellen Vorstandsmitglieder halten bereits Aktien der Bike24 in wesentlichem Umfang (CEO 4,72 %, CFO 2,57 % der Anteile,
Stand April 2022). Daher wird auf eine zusätzliche Share Ownership Guideline verzichtet. Für neu eintretende Vorstandsmitglieder
behält sich der Aufsichtsrat vor, eine solche Aktienkauf- und Halteverpflichtung zu definieren.
6.4. Anrechnung von Vergütungen bei konzerninternen und konzernexternen Mandaten
Auf Wunsch der Gesellschaft übernimmt ein Vorstandsmitglied auch Organtätigkeiten in derzeitigen oder zukünftigen verbundenen
Unternehmen im In- und Ausland; diese sind grundsätzlich durch seine Vergütung als Vorstandsmitglied abgegolten. Sofern das
Vorstandsmitglied ein konzerninternes Aufsichtsratsmandat übernimmt und hierfür eine Vergütung nicht ausgeschlossen werden
kann, wird diese Vergütung auf seine Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet.
Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung
des Aufsichtsrats. Sofern ein Vorstandsmitglied ein konzernfremdes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Aufsichtsrat
der Gesellschaft auch darüber, ob eine etwaige Vergütung auf seine Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet wird.
6.5. Fortzahlung der Vergütung im Krankheitsfall
Im Falle einer Erkrankung oder sonstiger unverschuldeter Verhinderung eines Vorstandsmitglieds wird die Vergütung für die
Dauer von sechs Monaten fortgezahlt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags. Das Vorstandsmitglied
muss sich auf diese Zahlungen anrechnen lassen, was es von Kassen oder Versicherungen an Krankengeld, Krankentagegeld oder
Rente erhält, soweit die Leistungen nicht ausschließlich auf seinen eigenen Beiträgen beruhen. Etwaige Schadensersatzansprüche
gegen Dritte wegen der Dienstverhinderung muss das Vorstandsmitglied in Höhe der geleisteten Gehaltsfortzahlung an die Gesellschaft
abtreten.
6.6. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot
für die Dauer von 24 Monaten, wobei auch die Möglichkeit eines Verzichts der Gesellschaft auf das Wettbewerbsverbot oder eine
Lösung der Gesellschaft von dem Wettbewerbsverbot vertraglich vorgesehen werden kann. Für die Dauer des nachvertraglichen
Wettbewerbsverbotes gewährt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied als Entschädigung die Hälfte der von dem Vorstandsmitglied
zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen. Auf die Entschädigung muss sich das Vorstandsmitglied andere Bezüge insoweit
anrechnen lassen, wie diese zusammen mit der Entschädigung 100 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen übersteigen.
Sofern die Gesellschaft die Zahlung einer Karenzentschädigung unter einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot schuldet, ist
eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung anzurechnen.
7. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
7.1. Laufzeit der Vorstandsverträge, Kündigung und sonstige vorzeitige Beendigung der Vorstandsanstellungsverträge
Vorstandsanstellungsverträge werden bei Erstbestellung grundsätzlich für einen Zeitraum von drei Jahren abgeschlossen. Wiederbestellungen
erfolgen in der Regel für drei bis fünf Jahre. Vorstandsanstellungsverträge enden automatisch mit dem Ende der Bestellung
als Vorstandsmitglied, ohne dass eine Kündigung erforderlich ist.
Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsanstellungsverträge ist ausgeschlossen. Eine Kündigung ist nur wie folgt zulässig:
Der Vorstandsanstellungsvertrag kann entweder von der Bike24 Holding AG oder vom Vorstandsmitglied bei Vorliegen eines wichtigen
Grundes im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB mit sofortiger Wirkung gekündigt werden.
Das Vorstandsmitglied kann bei einer Herabsetzung der Vergütung den Vorstandsanstellungsvertrag nach Maßgabe von § 87 Abs.
2 Satz 4 AktG zum Ablauf des nächsten Quartals mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen.
7.2. Abfindungen
Etwaige im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit mit einem Vorstandsmitglied vereinbarte Abfindungszahlungen
dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten.
8. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands
Gemäß § 87a Abs. 2 S. 2 AktG kann der Aufsichtsrat vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens von Bike24 liegt. Eine Abweichung vom Vergütungssystem erfordert einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss,
in dem die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festgelegt werden.
Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist grundsätzlich wie folgt möglich:
Der Aufsichtsrat kann einem Vorstandsmitglied in außerordentlichen Fällen unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses
angemessene ergänzende Vergütungsbestandteile in Form einer einmaligen oder mehrmaligen Barzahlung bewilligen. Der Aufsichtsrat
wird hiervon nur Gebrauch machen, wenn und soweit dies erforderlich ist, um eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder
in Sondersituationen, insbesondere bei einer schweren Wirtschaftskrise, sicherzustellen. Im Falle einer solchen Bewilligung
handelt es sich um eine einmalige Leistung, auf welche kein Rechtsanspruch für die Zukunft besteht. Es ist ? gegebenenfalls
durch Aufhebung oder Herabsetzung anderer Vergütungsbestandteile ? sicherzustellen, dass die Vergütungshöhe im Einklang mit
den Vorgaben für die Ziel- und Maximalvergütung steht, und dass die ergänzenden Vergütungsbestandteile insgesamt 100 % des
Jahresgrundgehalts nicht überschreiten.
8.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021
Nach der Änderung des AktG durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (?ARUG II?) vom 12. Dezember 2019 ist bei börsennotierten Gesellschaften jeweils für das vorausgegangene Geschäftsjahr und erstmals
für das Geschäftsjahr 2021 ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung
gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist in dieser Einladung unter Abschnitt II ?Berichte, Anlagen und weitere
Informationen? abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen und wie folgt zu beschließen:
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.
9.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bike24 Holding AG und der Best
Bike Brands GmbH
Die Bike24 Holding AG als herrschende Gesellschaft und die Best Bike Brands GmbH als abhängige Gesellschaft haben am 2. Mai
2022 einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Der Ergebnisabführungsvertrag beinhaltet im Wesentlichen die Pflicht der
Best Bike Brands GmbH zur Abführung des ganzen Gewinns der Best Bike Brands GmbH an die Bike24 Holding AG sowie die Pflicht
der Bike24 Holding AG den während der Vertragslaufzeit sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Best Bike Brands GmbH auszugleichen.
Der Ergebnisabführungsvertrag dient insbesondere der Begründung einer ertragsteuerlichen Organschaft.
Die Gesellschafterversammlung der Best Bike Brands GmbH hat dem Vertrag am 5. Mai 2022 in notarieller Form zugestimmt. Es
bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Bike24 Holding AG und der Eintragung in das
Handelsregister der Best Bike Brands GmbH. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags
zuzustimmen.
Der Vertrag hat den folgenden Inhalt:
?ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG BEST BIKE BRANDS GMBH ? BIKE24 HOLDING AG
zwischen
(1)
Bike24 Holding AG mit Sitz in Dresden, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 41483
(Organträgerin)
und
(2)
Best Bike Brands GmbH mit Sitz in Dresden, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 42333
(Organgesellschaft)
(die Organträgerin und die Organgesellschaft jede eine Partei und gemeinsam die Parteien).
PRÄAMBEL
(A)
Die Organträgerin hält sämtliche Geschäftsanteile an der Organgesellschaft.
(B)
Zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft soll mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft,
das am 31. Dezember 2022 endet, ein ertragsteuerliches Organschaftsverhältnis begründet werden.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien folgendes:
1.
GEWINNABFÜHRUNG
1.1
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen.
1.2
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin aus dem Jahresüberschuss Beträge in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs.
3 HGB) nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.
1.3
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind ? soweit gemäß den einschlägigen Vorschriften in
der jeweils gültigen Fassung rechtlich zulässig ? auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen.
1.4
§ 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ist auf diesen Vertrag entsprechend anzuwenden.
1.5
Die Abführung anderer als der in Ziffer 1.3 genannten Gewinnrücklagen, insbesondere vor Beginn dieses Vertrages gebildeter
Gewinnrücklagen, ist ausgeschlossen. Das gleiche gilt für in vorvertraglicher Zeit entstandene Gewinnvorträge sowie generell
für Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB.
1.6
Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende rechtlich zulässig
wäre. Die vorab abgeführten Beträge werden auf den für das Geschäftsjahr abzuführenden Gewinn angerechnet bzw. zu viel abgeführte
Beträge werden rückerstattet.
1.7
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag
wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft und
wird mit Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig.
2.
VERLUSTÜBERNAHME
2.1
Die Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
2.2
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag
wirksam wird.
2.3
Soweit nicht nach Ziffer 2.1 abweichend vorgesehen, entsteht der Anspruch auf Verlustübernahme jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres
der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
3.
ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS; WIRKSAMWERDEN
3.1
Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.
Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.
3.2
Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Ziffer 1.7 und Ziffer
2.2 dieses Vertrages bleiben unberührt.
4.
LAUFZEIT; KÜNDIGUNG
4.1
Dieser Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf von fünf (5) Zeitjahren (d.h. 60 Monaten), gerechnet ab Beginn des Geschäftsjahres
der Organgesellschaft, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung (Ziffer 1) bzw. zur Verlustübernahme (Ziffer 2) erstmals
gilt, fest vereinbart. Während dieses Zeitraums kann er nur aus wichtigem Grund gekündigt werden.
4.2
Fällt das Ende der fünf (5) Zeitjahre (z.B. wegen der Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres) auf einen Zeitpunkt innerhalb des
laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, so endet der Vertrag frühestens mit Ablauf dieses Geschäftsjahres.
4.3
Dieser Vertrag verlängert sich um jeweils ein (1) Geschäftsjahr der Organgesellschaft, wenn er nicht unter Einhaltung einer
Frist von drei (3) Monaten vor Ablauf der Vertragslaufzeit gekündigt wird. Für die Einhaltung dieser Frist kommt es auf den
Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei an.
4.4
Eine vorzeitige Kündigung des Vertrages ist möglich, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtiger Grund im Sinne dieser
Vorschrift gelten insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Organgesellschaft durch die Organträgerin, die Verschmelzung,
Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder der Organträgerin oder der Formwechsel der Organgesellschaft in eine
Personengesellschaft. Eine außerordentliche Kündigung wirkt auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der jeweiligen Maßnahme.
4.5
Die Organträgerin ist im Fall der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich an den anteiligen Gewinnen der Organgesellschaft
berechtigt bzw. zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft verpflichtet, die bis zu dem Zeitpunkt der Wirksamkeit
der Kündigung aus wichtigem Grund handelsrechtlich entstanden sind.
5.
SCHLUSSBESTIMMUNGEN
5.1
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel.
Im Übrigen gilt § 295 AktG entsprechend. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.
5.2
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Lücke
enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung oder zu Ausfüllung der Lücke soll eine wirksame und durchführbare Regelung treten, die im
Rahmen des rechtlich möglichen dem rechtlichen und wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
am nächsten kommt. Im Übrigen haben die Parteien anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine Bestimmung
zu vereinbaren, die dem wirtschaftlichen und rechtlichen Gehalt der zu ersetzenden Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes
gilt für etwaige Vertragslücken. Es entspricht der ausdrücklichen Absicht der Parteien, dass diese Ziffer 5.2 nicht als bloße
Beweislastumkehr auszulegen ist, sondern als vertragliche Abbedingung des § 139 BGB in Gänze.
5.3
Bei der Auslegung des Vertrages oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die §§ 14 ff und 17 KStG sowie des § 2 Abs.
2 Satz 2 GewStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechende Nachfolgregelung zu beachten.
5.4
Ausschließlicher Gerichtsstand, auch für die Frage der Wirksamkeit dieses Vertrages, ist Dresden.
6.
KOSTEN
Die Kosten dieses Vertrages, der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Organgesellschaft und der Handelsregistereintragung
trägt die Organgesellschaft.?
10.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bike24 Holding AG und der Bike24
Retail GmbH
Die Bike24 Holding AG als herrschende Gesellschaft und die Bike24 Retail GmbH als abhängige Gesellschaft haben am 2. Mai 2022
einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Der Ergebnisabführungsvertrag beinhaltet im Wesentlichen die Pflicht der Bike24
Retail GmbH zur Abführung des ganzen Gewinns der Bike24 Retail GmbH an die Bike24 Holding AG sowie die Pflicht der Bike24
Holding AG den während der Vertragslaufzeit sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Bike24 Retail GmbH auszugleichen. Der
Ergebnisabführungsvertrag dient insbesondere der Begründung einer ertragsteuerlichen Organschaft.
Die Gesellschafterversammlung der Bike24 Retail GmbH hat dem Vertrag am 5. Mai 2022 in notarieller Form zugestimmt. Es bedarf
zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Bike24 Holding AG und der Eintragung in das Handelsregister
der Bike24 Retail GmbH. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zuzustimmen.
Der Vertrag hat den folgenden Inhalt:
?ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG BIKE24 RETAIL GMBH ? BIKE24 HOLDING AG
zwischen
(1)
Bike24 Holding AG mit Sitz in Dresden, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 41483
(Organträgerin)
und
(2)
Bike24 Retail GmbH mit Sitz in Dresden, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 42322
(Organgesellschaft)
(die Organträgerin und die Organgesellschaft jede eine Partei und gemeinsam die Parteien).
PRÄAMBEL
(A)
Die Organträgerin hält sämtliche Geschäftsanteile an der Organgesellschaft.
(B)
Zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft soll mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft,
das am 31. Dezember 2022 endet, ein ertragsteuerliches Organschaftsverhältnis begründet werden.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien folgendes:
1.
GEWINNABFÜHRUNG
1.1
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen.
1.2
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin aus dem Jahresüberschuss Beträge in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs.
3 HGB) nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.
1.3
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind ? soweit gemäß den einschlägigen Vorschriften in
der jeweils gültigen Fassung rechtlich zulässig ? auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen.
1.4
§ 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ist auf diesen Vertrag entsprechend anzuwenden.
1.5
Die Abführung anderer als der in Ziffer 1.3 genannten Gewinnrücklagen, insbesondere vor Beginn dieses Vertrages gebildeter
Gewinnrücklagen, ist ausgeschlossen. Das gleiche gilt für in vorvertraglicher Zeit entstandene Gewinnvorträge sowie generell
für Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB.
1.6
Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende rechtlich zulässig
wäre. Die vorab abgeführten Beträge werden auf den für das Geschäftsjahr abzuführenden Gewinn angerechnet bzw. zu viel abgeführte
Beträge werden rückerstattet.
1.7
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag
wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft und
wird mit Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig.
2.
VERLUSTÜBERNAHME
2.1
Die Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
2.2
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag
wirksam wird.
2.3
Soweit nicht nach Ziffer 2.1 abweichend vorgesehen, entsteht der Anspruch auf Verlustübernahme jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres
der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
3.
ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS; WIRKSAMWERDEN
3.1
Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.
Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.
3.2
Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Ziffer 1.7 und Ziffer
2.2 dieses Vertrages bleiben unberührt.
4.
LAUFZEIT; KÜNDIGUNG
4.1
Dieser Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf von fünf (5) Zeitjahren (d.h. 60 Monaten), gerechnet ab Beginn des Geschäftsjahres
der Organgesellschaft, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung (Ziffer 1) bzw. zur Verlustübernahme (Ziffer 2) erstmals
gilt, fest vereinbart. Während dieses Zeitraums kann er nur aus wichtigem Grund gekündigt werden.
4.2
Fällt das Ende der fünf (5) Zeitjahre (z.B. wegen der Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres) auf einen Zeitpunkt innerhalb des
laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, so endet der Vertrag frühestens mit Ablauf dieses Geschäftsjahres.
4.3
Dieser Vertrag verlängert sich um jeweils ein (1) Geschäftsjahr der Organgesellschaft, wenn er nicht unter Einhaltung einer
Frist von drei (3) Monaten vor Ablauf der Vertragslaufzeit gekündigt wird. Für die Einhaltung dieser Frist kommt es auf den
Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei an.
4.4
Eine vorzeitige Kündigung des Vertrages ist möglich, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtiger Grund im Sinne dieser
Vorschrift gelten insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Organgesellschaft durch die Organträgerin, die Verschmelzung,
Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder der Organträgerin oder der Formwechsel der Organgesellschaft in eine
Personengesellschaft. Eine außerordentliche Kündigung wirkt auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der jeweiligen Maßnahme.
4.5
Die Organträgerin ist im Fall der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich an den anteiligen Gewinnen der Organgesellschaft
berechtigt bzw. zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft verpflichtet, die bis zu dem Zeitpunkt der Wirksamkeit
der Kündigung aus wichtigem Grund handelsrechtlich entstanden sind.
5.
SCHLUSSBESTIMMUNGEN
5.1
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel.
Im Übrigen gilt § 295 AktG entsprechend. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.
5.2
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Lücke
enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung oder zu Ausfüllung der Lücke soll eine wirksame und durchführbare Regelung treten, die im
Rahmen des rechtlich möglichen dem rechtlichen und wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
am nächsten kommt. Im Übrigen haben die Parteien anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine Bestimmung
zu vereinbaren, die dem wirtschaftlichen und rechtlichen Gehalt der zu ersetzenden Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes
gilt für etwaige Vertragslücken. Es entspricht der ausdrücklichen Absicht der Parteien, dass diese Ziffer 5.2 nicht als bloße
Beweislastumkehr auszulegen ist, sondern als vertragliche Abbedingung des § 139 BGB in Gänze.
5.3
Bei der Auslegung des Vertrages oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die §§ 14 ff und 17 KStG sowie des § 2 Abs.
2 Satz 2 GewStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechende Nachfolgregelung zu beachten.
5.4
Ausschließlicher Gerichtsstand, auch für die Frage der Wirksamkeit dieses Vertrages, ist Dresden.
6.
KOSTEN
Die Kosten dieses Vertrages, der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Organgesellschaft und der Handelsregistereintragung
trägt die Organgesellschaft.?
II. Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung
1.
Vergütungsbericht (zu Tagesordnungspunkt 7)
1. Einleitung und Rückblick auf das Berichtsjahr 2021
1.1. Einleitung
Der Vergütungsbericht der Bike24 Holding AG (im Folgenden ?Bike24? oder ?Gesellschaft?) für das Berichtsjahr 2021 beinhaltet
individualisierte Angaben über die gewährte und geschuldete Vergütung aktiver und früherer Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats
der Gesellschaft sowie Erläuterungen über das zugrunde liegende Vergütungssystem. Dabei umfasst die Gruppe der aktiven und
früheren Vorstandsmitglieder ehemalige Geschäftsführer der Bike24 Support GmbH, welche im Zuge des Börsengangs auf die Bike24
Holding AG im April 2021 verschmolzen wurde. Bike24 stellt innerhalb des Vergütungsberichts zudem dar, wie die Vergütung der
Organe die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt
in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht der Bike24 sowie der Vermerk des Abschlussprüfers
über die durchgeführte formelle Prüfung sind auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar (www.corporate.bike24.com). Weitere
Informationen über das aktuelle Vergütungssystem der Gesellschaft sind ebenfalls auf der Internetseite abrufbar.
1.2. Rückblick auf das Berichtsjahr 2021
Bike24 hat im Berichtsjahr 2021 ein formalisiertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands entwickelt und implementiert,
um den gesetzlichen Anforderungen des Aktiengesetzes zu entsprechen. Dieses orientiert sich ebenfalls an den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner neuen Fassung vom 16. Dezember 2019. Das Vergütungssystem entspricht diesen
Empfehlungen mit bestimmten Ausnahmen, die in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft, abrufbar auf der Internetseite der
Gesellschaft (www.corporate.bike24.com), erläutert werden. Über die Ausgestaltung des Vergütungssystems wird auf den folgenden
Seiten berichtet. Das Vergütungssystem wurde der außerordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2021 zur Abstimmung vorgelegt
und einstimmig gebilligt. Vor dem Hintergrund des Formwechsels der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft wurden im Jahr
2021 die Geschäftsführerverträge der aktiven Vorstandsmitglieder in Vorstandsdienstverträge umgewandelt, sodass das beschlossene
Vergütungssystem für die beiden aktiven Vorstandsmitglieder zur Anwendung kam. Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern
im Sinne des § 162 AktG im Berichtsjahr 2021 einzelne Vergütungskomponenten gewährt, die in den alten Geschäftsführerverträgen
zugesagt worden waren. Diese Vergütungen werden im Folgenden, sofern einschlägig, ebenfalls dargestellt und erläutert.
2. Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat der Bike24 ist zuständig für die Ausgestaltung der Struktur des Vorstandsvergütungssystems und die Festsetzung
der individuellen Vorstandsbezüge. Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beinhaltet feste
und variable Bestandteile. Dabei soll das Vergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen und
nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen, insbesondere eine erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft und der Bike24
Aktie nach dem Börsengang fördern und mithin einem Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstand dienen, sowie eine
angemessene, aber gleichwohl auch wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung gewährleisten.
Zur Förderung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit
der Geschäftsstrategie und der darauf ausgelegten Unternehmensplanung verknüpft. Die aktuelle Strategie und Planung zielen
auf Wachstum ab und dienen damit der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Zudem übersteigt der Anteil der langfristigen
variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung deutlich. Die kurzfristige variable Vergütung soll die
fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen, deren Erreichung als Grundlage für die langfristige Entwicklung
der Gruppe von wesentlicher Bedeutung ist. Der langfristige Teil der variablen Vergütung ermöglicht den Mitgliedern des Vorstands,
an der relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses teilzuhaben, sodass die Interessen der Aktionäre und die Ziele
des Managements miteinander in Einklang gebracht werden. Damit erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig
und nachhaltig zu steigern.
Der Aufsichtsrat kann einen Ausgleich gewähren, soweit vor dem Wechsel in den Vorstand der Bike24 Holding AG erworbene Vergütungsleistungen
aufgrund des Wechsels verfallen. Der Aufsichtsrat kann darüber bestimmen, ob der Ausgleich ganz oder teilweise in Bike24 Aktien
zu investieren und über einen Mindestzeitraum zu halten ist.
Das Vergütungssystem soll in der diesjährigen Hauptversammlung (der ersten Hauptversammlung als börsennotierte Gesellschaft)
erneut gebilligt werden und anschließend bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre,
der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.
3. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
3.1. Vorstandsvergütung im Berichtsjahr 2021 im Überblick
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Berichtsjahr 2021 geltenden Vergütungssystems
für die aktiven Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils
zugrunde liegenden Zielsetzungen.
Vorstandsvergütungssystem 2021
Bestandteil
Ausgestaltung
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung
? Vertraglich vereinbarte feste Jahresvergütung ? Auszahlung in zwölf Monatsraten
Nebenleistungen
? Dienstfahrrad ? Zuschüsse zu Versicherungen ? Erstattung von Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit entstehen
Altersversorgung
? Monatlicher Beitrag zur privaten Altersversorgung ? Monatlicher Beitrag zur Direktversicherung
Erfolgsabhängige Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (Jahresbonus)
? Leistungsorientierter jährlicher Bonus ? Cap: 150?% des Zielbetrags ? Zielbetrag bei 100?% ? Zwei Zieldimensionen (Gewichtung in %):
? Aktienbezogene Langfristvergütung ? Laufzeit von 10 Jahren ? Wartefrist von 4 Jahren ? Drei gleichgewichtete Zieldimensionen:
-
Strategische Ziele
-
Finanzielle Ziele und
-
Bestimmte Kurssteigerung der Bike24 Aktie innerhalb des vorhergehenden Kalenderjahres
Weitere Vergütungsregelungen
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
? Zweijähriges Wettbewerbsverbot nach Ausscheiden aus dem Vorstand bei Zahlung einer Karenzentschädigung in Höhe von 50?%
der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Vergütung
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
? ?Etwaige Abfindungszahlungen sind auf zwei Jahresvergütungen beschränkt und dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags
vergüten
3.2. Erfolgsunabhängige Vergütung
Neben der Grundvergütung zählen Nebenleistungen und Zusagen zur Altersversorgung zur erfolgsunabhängigen Vergütung.
Das Jahresgrundgehalt wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausbezahlt. Abweichend vom Vergütungssystem hat jedes Vorstandsmitglied
im Jahr 2021 eine Grundvergütung in Höhe von TEUR 225 erhalten. Grund hierfür war, dass die Bestellung zum Vorstand für beide
Mitglieder im Juni 2021 erfolgte und bis dahin die Vergütung noch als Geschäftsführer erfolgte.
Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Versicherungszuschüssen, Kostenerstattungen
im Zusammenhang mit der Tätigkeit und ein Dienstfahrrad. Maximal darf der Wert sämtlicher gewährten Nebenleistungen 25?% der
Grundvergütung für das betreffende Berichtsjahr nicht übersteigen. Im Jahr 2021 hat der Vorstand keine Zuschüsse zu Versicherungen
erhalten.
Weiterhin übernimmt die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied die Beiträge für eine bestehende Direktversicherung. Außerdem
steht dem Vorstandsmitglied ein fester monatlicher Betrag für Zwecke der privaten Altersvorsorge zur Verfügung. Dieser Betrag
ermittelt sich aus dem Höchstbetrag des Arbeitgeberanteils zur deutschen Rentenversicherung, wobei die Beitragsbemessungsgrenze
(Ost) maßgeblich ist. Der Wert sämtlicher Versorgungszusagen für ein Berichtsjahr darf 10 % der Grundvergütung nicht überschreiten.
Die einjährige variable Vergütung wird den Vorstandsmitgliedern in Form eines Jahresbonus gewährt. Die Höhe des Jahresbonus
ergibt sich aus der Erreichung der mit dem Aufsichtsrat vereinbarten Ziele. Diese werden jährlich bis spätestens 31. März
des laufenden Berichtsjahres vereinbart und setzen sich anteilig zu 70 % aus der Erreichung quantitativer Ziele sowie zu 30
% aus der Erreichung qualitativer Ziele zusammen. Leistungskriterien quantitativer Ziele bestehen, aus dem um Sondereffekte
bereinigten, konsolidierten EBITDA-Wert (?Konsolidiertes EBITDA?) und einem Teil oder sämtlichen nachfolgenden Umsatzzielen:
(i) Konzernumsatz nach IFRS; (ii) Umsatz der Region DACH und (iii) Umsatz der Expansionsmärkte. Die qualitativen Ziele bestehen
aus den strategischen Zielen, dem Ausrollen des Geschäfts in andere europäische Fahrradmärkte und dem Ausbau des Produktsegments
?Kompletträder?.
Die Berechnung der Zielerreichung erfolgt für alle Zielgrößen gesondert. Für die einzelnen strategischen Ziele werden vom
Aufsichtsrat ? ausgehend von der Unternehmensplanung ? Meilensteine (Umsetzungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse)
definiert. Mithilfe dieser Meilensteine wird der Grad der Zielerreichung bestimmt. Sofern in einer Zielkategorie nicht mindestens
70?% erreicht werden, erhält das Vorstandsmitglied keinen Bonus. Nach Ablauf des Berichtsjahres wird die Zielerreichung ermittelt.
Dabei wird aus den beiden o.?g. Zieldimensionen eine gewichtete Prozentzahl der Zielerreichung berechnet und zunächst mit
sich selbst und anschließend mit dem Zielbonus multipliziert. Der Bonus ist auf 150?% des Zielbonus limitiert.
Das Leistungskriterium für die gewährte Vergütung im Sinne von §?162 Abs. 1 AktG im Berichtsjahr 2021 (Jahresbonus 2020) kann
der nachfolgenden Übersicht entnommen werden:
Leistungskriterium
Zielwerte in TEUR (100?% Zielerfüllung)
Ist-Werte Berichtsjahr 2020 in TEUR
Zielerreichung
Konsolidiertes EBITDA 2020
18.054
26.719
148?%
Abweichend vom neu beschlossenen Vergütungssystem bemisst sich der im Sinne des Aktiengesetzes gewährte Jahresbonus auf dem
alten Vergütungssystem. Dabei bildete das konsolidierte EBITDA das finanzielle Leistungskriterium als Bemessungsgrundlage
für den Jahresbonus 2020. Die ermittelte Zielerreichung wird, analog des neuen Vergütungssystems, mit sich selbst und anschließend
mit dem Zielbetrag multipliziert. Der Jahresbonus ist ebenfalls auf 150?% des Zielbetrags limitiert.
Für den Jahresbonus 2020 ergab sich damit die folgende Zielerreichung per aktivem Vorstandsmitglied:
Name des Vorstandsmitglieds
Zielbetrag in TEUR (100?% Zielerfüllung)
Zielerreichung
Auszahlungsbetrag in TEUR
Andrés Martin-Birner
50
148?%
75
Timm Armbrust
50
148?%
75
Die Auszahlungsbeträge im Jahr 2021 des Jahresbonus 2020 werden im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG der im Berichtsjahr 2021 gewährten
und geschuldeten Vergütung zugerechnet.
Nach dem hier zugrunde gelegten Verständnis von §?162 Abs. 1 AktG ist der Jahresbonus 2021 im Berichtsjahr 2022 ?gewährt?
oder ?geschuldet?, weshalb wir über den Jahresbonus 2021 im Geschäftsbericht für 2022 berichten werden.
Bike24 kann unter dem im Jahr 2021 neu aufgesetzten Aktienoptionsprogramm Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und an
weitere Bezugsberechtigte ausgeben. Bike24 kann nach freiem Ermessen die ausgeübten Aktienoptionen auch ganz oder teilweise
in bar begleichen. Ausgegeben werden die Aktienoptionen in vier Tranchen. Die Ausgabe der ersten Tranche erfolgte am Tag des
Börsengangs der Bike24 am 25. Juni 2021. Die übrigen Tranchen werden, in Abhängigkeit der Erreichung von Erfolgszielen, jährlich
ab dem ersten Quartal 2022 ausgegeben.
Die Anzahl der für ein Berichtsjahr zu gewährenden Aktienoptionen der Tranchen 2 bis 4 hängt von folgenden Zielen ab:
1.
Strategische Ziele
2.
Finanzielle Ziele
3.
Bestimmte Kurssteigerung des Börsenpreises der Bike24 Aktie innerhalb des vorhergehenden Kalenderjahres.
Die Ziele werden jeweils in dem der Ausgabe vorhergehenden Kalenderjahr festgelegt und gehen zu gleichen Teilen (jeweils ein
Drittel) in die Gesamtzielerreichung ein.
Als strategische Ziele werden solche Ziele festgelegt, die in die Unternehmensplanung eingeflossene künftige Maßnahmen zur
Umsetzung der Geschäftsstrategie zum Gegenstand haben. Das sind Zwischenziele bezogen auf das Erschließen neuer europäischer
Fahrradmärkte und den Ausbau des Produktsegments ?Kompletträder?. Dabei werden für die einzelnen Ziele vom Aufsichtsrat Meilensteine
definiert und mit deren Hilfe die Zielerreichung bestimmt.
Für die finanziellen Ziele werden als Leistungskriterien das organische Konzern-Umsatzwachstum sowie die Konsolidierte EBITDA-Marge
herangezogen. Dabei werden Zielwerte, die einer 100-%-Zielerreichung entsprechen, festgelegt und davon ausgehend werden die
Werte bestimmt, die einer höheren oder geringeren Zielerreichung entsprechen. Als Ist-Werte werden die Werte aus dem Konzernabschluss
bzw. Konzernlagebericht für das betreffende Berichtsjahr herangezogen.
Für das auf den Aktienkurs bezogene Ziel wird eine (unterhalb der erwarteten Kurssteigerung liegende) Kurssteigerung über
das Berichtsjahr festgelegt, deren Erreichen einer 100-%-Zielerreichung entspricht. Davon ausgehend werden die Werte bestimmt,
die einer höheren oder geringeren Zielerreichung entsprechen. Der Grad der Zielerreichung wird anhand des tatsächlichen prozentualen
Unterschieds des maßgeblichen Endkurses, also dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Bike24 Aktie im Xetra-Handel
während des letzten Monats des betreffenden Berichtsjahres, gegenüber dem maßgeblichen Anfangskurs bestimmt.
Zur Bestimmung der konkreten Zahl zu gewährender Aktienoptionen wird ein Ziel-Gewährungsbetrag vereinbart. Wenn die Zielerreichung
für alle Ziele im betreffenden Berichtsjahr 100?% beträgt, bestimmt sich die Zahl der für das betreffende Berichtsjahr zu
gewährenden Aktienoptionen, indem der Ziel-Gewährungsbetrag durch einen bestimmten zu erwartenden Gewinn aus einer für das
Berichtsjahr gewährten Aktienoption (Antizipierter Optionsgewinn) dividiert wird. Der Ziel-Gewährungsbetrag entfällt zu gleichen
Teilen auf die strategischen und finanziellen Ziele und auf das vereinbarte Kursziel der Bike24 Aktie und wird mit dem entsprechenden
Zielerreichungsfaktor multipliziert und auf ganze EUR-Beträge gerundet. Anschließend werden die Beträge addiert. Der sich
dabei ergebende Gewährungswert wird durch den Antizipierten Optionsgewinn dividiert und so die Zahl der für das betreffende
Berichtsjahr zu gewährenden Aktienoptionen bestimmt. In allen Fällen beträgt die Zahl der einem Vorstandsmitglied für ein
Berichtsjahr maximal zu gewährenden Aktienoptionen, ohne Berücksichtigung der im Zusammenhang mit dem Börsengang gewährten
Aktienoptionen, 64.517. Insgesamt werden unter dem Aktienprogramm der Bike24 Holding AG maximal 258.068 Aktienoptionen je
Vorstandsmitglied gewährt.
Der Ausübungspreis für die Aktienoptionen entspricht für die erste Tranche dem Platzierungspreis von 15,00 EUR und für die
folgenden Tranchen dem Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor dem 31. Dezember des dem Ausgabejahr vorangegangenen
Kalenderjahres.
Die Aktienoptionen unterliegen bis zur erstmaligen Ausübung einer Wartezeit von vier Jahren und haben insgesamt eine Laufzeit
von zehn Jahren, jeweils ab dem Ausgabetag. Nach dem Ende der Wartezeit können die Aktienoptionen außerhalb definierter Sperrfristen
ausgeübt werden. Die Aktienoptionen werden ein Jahr nach dem Ausgabetag bis zum Ende der Laufzeit unverfallbar. Danach verfallen
sie ohne Weiteres und entschädigungslos.
Die Aktienoptionen von Vorständen werden zeitanteilig gekürzt, wenn diese ihr Amt niederlegen oder ihre Vorstandstätigkeit
bspw. durch reguläres Vertragsende ohne Wiederbestellung endet. Im Falle eines Kontrollwechsels verkürzt sich die Wartezeit
auf den Zeitpunkt des Kontrollwechsels. Aktienoptionen, die sich noch innerhalb der Wartezeit befinden, werden, basierend
auf der Entscheidung der Gesellschaft, entweder in bar oder in Aktien des Erwerbers beglichen.
Für die im Berichtsjahr 2021 aufgelegte erste Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 129.034 Aktien zugeteilt:
Name des Vorstandsmitglieds
Anzahl zum 1. Januar 2021
Im Berichtsjahr 2021 gewährte oder zugesagte Optionen
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung in TEUR
Im Berichtsjahr 2021 ausgeübte Optionen
Im Berichtsjahr 2021 verfallene Optionen
Anzahl zum 31. Dezember 2021
Andrés Martin-Birner
?
64.517
617
?
?
64.517
Timm Armbrust
?
64.517
617
?
?
64.517
Die ausstehenden Optionen der Vorstandsmitglieder teilen sich wie folgt auf die unterschiedlichen Ausgabetranchen auf:
Tranche
Ausübungspreis in EUR
Andrés Martin-Birner Anzahl ausstehende Optionen
Timm Armbrust Anzahl ausstehende Optionen
25.06.2021
15,00
64.517
64.517
In der für das Berichtsjahr 2021 aufgelegten zweiten Tranche werden den Vorstandsmitgliedern im April 2022 weitere Aktien
zugeteilt. Diese Zuteilung wird, nach dem hier zugrunde gelegten Verständnis von §?162 Abs. 1 AktG, im Berichtsjahr 2022 ?gewährt?
oder ?geschuldet?. Die entsprechende Berichterstattung erfolgt im Vergütungsbericht 2022.
3.4. Vergütung durch Dritte für Vorstandstätigkeit
Die Mitglieder des Vorstands haben im Berichtsjahr 2021 im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand der Bike24 weder Leistungen
von Dritten erhalten noch sind ihnen solche zugesagt worden.
3.5. Ziel- und Maximalvergütung
Das Vergütungssystem legt die Ziel-Gesamtvergütung, die einem Vorstandsmitglied für ein Berichtsjahr insgesamt zufließt, wenn
die Zielerreichung bei sämtlichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten 100?% beträgt, auf TEUR 1.302 fest. Abweichend hiervon
ist für das Berichtsjahr, in dem der Börsengang der Bike24 Holding AG erfolgte, mit Blick auf die Aktienoptionen eine Ziel-Gesamtvergütung
von bis zu TEUR 2.500 zulässig.
Die nachfolgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung, ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen, Versorgungszusagen,
Ausgleichszahlungen sowie der Gewährung von Aktienoptionen im Zusammenhang mit dem Börsengang, der aktiven Vorstandsmitglieder
für das Berichtsjahr dar.
Zielvergütung
Andrés Martin-Birner
Timm Armbrust
2021 in TEUR
2021 in %
2021 in TEUR
2021 in %
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung
252
19
252
19
Summe
252
19
252
19
Erfolgsabhängige Vergütung
Jahresbonus
50
4
50
4
Equity-Settled Stock Options Program
1.000
77
1.000
77
Summe
1.050
81
1.050
81
Gesamtvergütung
1.302
100
1.302
100
Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung, entsprechend §?87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, vorgesehen.
Die Maximalvergütung bemisst sich für ein Vorstandmitglied nach den zugesagten Vergütungskomponenten. Diese Maximalvergütung
liegt für beide Vorstandsmitglieder bei TEUR 2.000. Abweichend hiervon beträgt die Maximalvergütung für das Berichtsjahr 2021,
in dem der Börsengang der Bike24 Holding AG erfolgte, mit Blick auf die Gewährung von Aktienoptionen im Zusammenhang mit dem
Börsengang TEUR 4.000. Eine Einhaltung der Maximalvergütung kann für das Berichtsjahr somit erst im Jahr 2025 überprüft bzw.
sichergestellt werden, da dann die letzte Vergütungskomponente für das Berichtsjahr 2021 feststeht.
3.6 Malus- und Clawback-Regelungen
Bei schwerwiegenden Verstößen von Mitgliedern des Vorstands gegen geltendes Recht oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien
hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise einzubehalten
oder zurückzufordern. Der Einbehalt oder die Rückforderung liegen im Ermessen des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2021 keinen Anlass festgestellt, um von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit
Gebrauch zu machen.
3.7. Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
Die Ansprüche für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, begrenzen sich auf die Restlaufzeit des Vertrags,
wobei eine Höchstgrenze von zwei Jahresvergütungen gesetzt wird. Die Abfindungszahlung ist auf eine eventuell zu zahlende
Karenzentschädigung anzurechnen, zu der die Gesellschaft aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verpflichtet
ist.
3.8. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Bei Ausscheiden aus dem Vorstand unterliegen die Mitglieder des Vorstands der Bike24 einem zweijährigen Wettbewerbsverbot.
Als Karenzentschädigung wird den ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Wettbewerbsverbots die Hälfte der
zuletzt bezogenen vertragsmäßen Vergütung gezahlt.
3.9. Höhe der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr 2021
In der nachfolgenden Tabelle ist die jedem einzelnen aktiven Mitglied des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung im
Sinne von §?162 Abs. 1 AktG im Berichtsjahr 2021 dargestellt. Dabei beinhaltet die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne
von §?162 Abs. 1 AktG die im Berichtsjahr 2021 ausbezahlte Jahresgrundvergütung, die angefallenen Nebenleistungen, die Altersvorsorgebeiträge,
den ausgezahlten Jahresbonus 2020 und den nach IFRS ermittelten beizulegenden Zeitwert der gewährten Aktienoptionen.
Gewährte und geschuldete Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder
Andrés Martin-Birner
Timm Armbrust
2021 in TEUR
2021 in %
2021 in TEUR
2021 in %
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung
225
24
225
24
Nebenleistungen
0
0
0,3
0
Altersvorsorge
6
1
8
1
Summe
231
25
233
25
Erfolgsabhängige Vergütung
Jahresbonus
75
8
75
8
Equity-Settled Stock Options Program
617
67
617
67
Summe
692
75
692
75
Gesamtvergütung
923
100
925
100
Die nachfolgende Tabelle enthält die jedem einzelnen früheren Mitglied des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung im
Sinne von §?162 Abs. 1 AktG im Berichtsjahr 2021. Dabei beinhaltet die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von §?162
Abs. 1 AktG die im Berichtsjahr 2021 ausbezahlte Jahresgrundvergütung. Weitere Vergütungskomponenten sind bis zum Ausscheiden
aus dem Vorstand nicht gewährt worden.
Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder
Lars Witt bis April 2021
Carsten Wich bis April 2021
2021 in TEUR
2021 in %
2021 in TEUR
2021 in %
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung
66
100
53
44
Erfolgsabhängige Vergütung
Wachstumsbonus
?
67
56
Summe
66
100
120
100
4. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß §?12 der Satzung der Bike24 für jedes Berichtsjahr eine feste
Vergütung in Höhe von TEUR 20. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 35 und dessen
Stellvertreter in Höhe von TEUR 25. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Berichtsjahres im Amt waren, erhalten
für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der vereinbarten Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die den Vorsitz in einem Ausschuss innehaben, erhalten dafür zusätzlich eine jährliche feste Vergütung
von TEUR 7,5. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält TEUR 10. Aufsichtsratsmitglieder, die Mitglied in einem Ausschuss
sind, aber keinen Ausschussvorsitz innehaben, erhalten für diese Mitgliedschaft zusätzlich eine jährliche Vergütung von TEUR
5. Soweit die Funktion des Vorsitzenden oder die Mitgliedschaft nicht für das gesamte Berichtsjahr ausgeübt wird, wird eine
zeitanteilige Vergütung gewährt.
Darüber hinaus werden den Aufsichtsratsmitgliedern etwaige Auslagen und auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer erstattet.
Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Ausschusstätigkeit werden mit Ablauf des jeweiligen Berichtsjahres fällig
und im darauffolgenden Berichtsjahr ausgezahlt. Durch den Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 10. Mai 2021 wurde die
Rechtsform in eine Aktiengesellschaft geändert. Mit Rechtsformwechsel wurde erstmalig ein Aufsichtsrat bestellt und es besteht
im Berichtsjahr 2021 keine gewährte und geschuldete Vergütung aus der Tätigkeit als Aufsichtsrat oder Ausschusstätigkeit im
Sinne des Aktiengesetzes. Die Auszahlung der Festvergütung und die Ausschussvergütung für das Berichtsjahr 2021 erfolgen,
nach Beschluss der Hauptversammlung gemäß §?113 Abs. 2 AktG, im Berichtsjahr 2022 und werden, im Sinne von §?162 Abs. 1 AktG,
entsprechend im Vergütungsbericht für das Berichtsjahr 2022 der gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet.
5. Vergleichende Darstellung der Vergütung und Ertragsentwicklung (Vertikalvergleich)
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Berichtsjahr 2021 geltenden Vergütungssystems
für die aktiven Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils
zugrunde liegenden Zielsetzungen.
Veränderung Berichtsjahr 2021 gegenüber dem Berichtsjahr 2020
Vorstand
Andrés Martin-Birner
+?30,2
Timm Armbrust
+?30,6
Aufsichtsrat
Ralf Kindermann (Vorsitzender)
?
Dr. Michael Weber (stellv. Vorsitzender)
?
Bettina Curtze
?
Sylvio Eichhorst
?
Ertragskennziffern
Jahresüberschuss der Bike24 Holding AG1
??20.562,1
Konsolidiertes EBITDA2
+?14,5
Durchschnittliche Vergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis der Arbeitnehmer
Arbeitnehmer des Unternehmens3
+?11,7
1 Aufgrund der Verschmelzung der Bike24 Support GmbH auf die Bike24 Holding AG ist die Ertragslage nicht mit dem Vorjahr vergleichbar.
2 Bereinigt um Sondereffekte
3 Alle Arbeitnehmer des Konzerns außer Geschäftsführungsorgan/Vorstand
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die Bike24 Holding AG, Dresden,
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Bike24 Holding AG, Dresden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 [08.2021]) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ?Verantwortung des Wirtschaftsprüfers? unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen ? beabsichtigten oder unbeabsichtigten ? falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Dresden, den 30. März 2022
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Lucas Wirtschaftsprüfer
Leser Wirtschaftsprüfer
2.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9
Der Vorstand der Bike24 Holding AG und die Geschäftsführung der Best Bike Brands GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen
Bericht erstattet. Dieser Bericht ist ab Einberufung der Hauptversammlung zusammen mit dieser Einberufung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der Bike24 Holding AG in Dresden (Breitscheidstr. 40, 01237 Dresden) zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus.
3.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10
Der Vorstand der Bike24 Holding AG und die Geschäftsführung der Bike24 Retail GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen
Bericht erstattet. Dieser Bericht ist ab Einberufung der Hauptversammlung zusammen mit dieser Einberufung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der Bike24 Holding AG in Dresden (Breitscheidstr. 40, 01237 Dresden) zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 44.166.666,00 und ist eingeteilt
in 44.166.666 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme-
und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit grundsätzlich 44.166.666. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung 1.239 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
2.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
im Geschäftsjahr 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des C-19 AuswBekG.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl (schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation) sowie ihr Fragerecht und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben.
Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der dafür von der Gesellschaft bereitgestellten
passwortgeschützten Internetseite (das ?Online-Portal?) unter
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimm- und Fragerechts
Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts
per Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben
und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nachgewiesen haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Dienstag, den 14. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse
Bike24 Holding AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Deutschland E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben, dass sie zu Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, also am Dienstag, den 31. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag)
Aktionär der Gesellschaft waren. Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche
in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 als Aufzeichnungsdatum
der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens
des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in der Mitteilung
gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 30. Mai 2022) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen
Nachweisstichtag (sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG. Denn gemäß dieser aktienrechtlichen Vorschrift
bezieht sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (im vorliegenden Fall
den 31. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ)).
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
Wie auch die Anmeldung muss der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am
Dienstag, den 14. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform
(§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für das passwortgeschützte
Online-Portal von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten zu gewährleisten, werden
Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
wird die Gesellschaft ab Dienstag, dem 31. Mai 2022, ein Online-Portal unterhalten. Über das Online-Portal können die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen einreichen.
Um das Online-Portal nutzen zu können, müssen Aktionäre sich mit ihrer Stimmrechtskartennummer und dem Zugangscode einloggen,
den sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung von Aktionärsrechten erscheinen
dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Online-Portals.
4.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für
die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
5.
Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre
Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post, im Wege elektronischer Kommunikation
per E-Mail oder durch Nutzung des Online-Portals sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der
Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am
Dienstag, den 14. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß
erbracht haben (wie oben angegeben). Für die ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand
maßgeblich.
Vorbehaltlich der Stimmabgabe im Online-Portal kann die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl in Textform in deutscher Sprache
per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter folgender Adresse
Bike24 Holding AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Deutschland E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
erfolgen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl haben die Aktionäre das auf der Stimmrechtskarte befindliche
Briefwahlformular zu verwenden. Alternativ kann das Briefwahlformular zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 19. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen. Bis zu diesem Datum können bereits abgegebene Briefwahlstimmen auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen
werden.
Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl kann ab dem 31. Mai 2022 auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche ?Elektronische Briefwahl? vorgesehen. Auf diesem Wege können die Abgabe,
die Änderung und der Widerruf von Briefwahlstimmen noch während der Hauptversammlung und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen
Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter erfolgen.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt abgegeben wurde, werden die per
E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht am Tag der Hauptversammlung eine Stimmabgabe im Online-Portal
erfolgt.
Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten
Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung bekanntgemachte
Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt eine Stimmabgabe für jeden einzelnen Unterpunkt.
6.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber
Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet (?geschäftsmäßig Handelnder?), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige
Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts
wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre
selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer III.8.d) bzw. Ziffer III.10 dieser Einberufung
für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Intermediär noch nach § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig
Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig
Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch
diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter
Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben, oder Untervollmacht bedienen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär
nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bevollmächtigung müssen der Gesellschaft in Textform in
deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Sonntag, den 19. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im Wege der
elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:
Bike24 Holding AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Deutschland E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf der Bevollmächtigung können ab Dienstag, den 31. Mai 2022, auch unter Nutzung
des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
erfolgen. Auf diesem Wege können die Erteilung, die Änderung und der Widerruf der Bevollmächtigung noch während der Hauptversammlung,
und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter erfolgen.
Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten über das Online-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber
die Stimmrechtskartennummer des Vollmachtgebers sowie den für den Bevollmächtigten generierten Zugangscode erhält. Die Nutzung
des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, die eine
Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts
mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.
7.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, eine von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die
Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu
denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben kann, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass der Stimmrechtsvertreter
weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen kann. Ebenso wenig kann
der Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder
zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels
des Vollmacht- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre auf der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung
erhalten. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Sonntag, den 19.
Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse
zugehen:
Bike24 Holding AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Deutschland E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
können ab Dienstag, den 31. Mai 2022, auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche ?Vollmacht und Weisung an den von der Bike24 Holding AG benannten,
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter? vorgesehen. Auf diesem Wege können die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von
Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung, und zwar
bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter erfolgen.
8.
Weitere Rechte der Aktionäre
a)
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Samstag, der 21. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen können an nachfolgende Adresse gerichtet werden:
Bike24 Holding AG Breitscheidstr. 40 01237 Dresden Deutschland E-Mail: ir@bike24.net
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden ? soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
? unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
b)
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 C-19 AuswBekG
Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage
vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens
am Montag, den 6. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer
etwaigen Begründung und/oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
Anträge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 Satz 1 und Satz 3 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs.
2 Satz 3 C-19 AuswBekG). Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung
abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen
werden, haben sich insoweit die Gegenanträge erledigt.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über
die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind in den ?Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre?
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung ist ausschließlich folgende Adresse maßgeblich:
Bike24 Holding AG Breitscheidstr. 40 01237 Dresden Deutschland E-Mail: ir@bike24.net
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung
des Gegenantrags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Während der Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt
werden.
c)
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 C-19 AuswBekG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur auf der Tagesordnung stehenden Wahl des Abschlussprüfers
(Tagesordnungspunkt 5) zu unterbreiten. Dies gilt auch für die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats, sofern entsprechende
Wahlen auf der Tagesordnung stehen, was derzeit nicht der Fall ist.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens Montag, den 6. Juni 2022,
24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG zugänglich zu machen
sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 C-19 AuswBekG). Das Recht des Versammlungsleiters,
im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten
die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die (abweichenden) Wahlvorschläge
erledigt.
Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
In § 127 Satz 1 AktG, § 126 Abs. 2 AktG sowie § 127 Satz 3 AktG, § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere
Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden
müssen. Diese Gründe sind in den ?Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre? auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Gemäß den Vorgaben des C-19 AuswBekG besteht für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht haben, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen,
ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG darstellt.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor der Hauptversammlung und bis spätestens
Sonntag, den 19. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache unter Nutzung des
passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen sind.
Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen
erfolgt ?in? der Versammlung, sofern nicht Fragen schon vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBeG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die von den Aktionären
fristgerecht gestellten Fragen beantwortet. Die Fragesteller werden im Rahmen der Fragenbeantwortung ggf. namentlich genannt,
sofern dies vom jeweiligen Fragesteller gewünscht wird.
e)
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1
Nr. 3, Satz 2 und Satz 3 C-19 AuswBekG stehen auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft unter
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich Fragenbeantwortung
und Abstimmungen) am Dienstag, den 21. Juni 2022, ab 10:00 Uhr (MESZ), nach Eingabe der Zugangsdaten im passwortgeschützten
Online-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Versammlungsort
und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen, besteht nicht. Insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an
der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Online-Portals unter und zur Ausübung von Aktionärsrechten
sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Für den Zugang zum Online-Portal benötigen Aktionäre ihre Stimmrechtskarte, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt
wird. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich individuelle Zugangsdaten, mit denen sich Aktionäre im Online-Portal anmelden
können.
Weitere Einzelheiten zum Online-Portal erhalten die Aktionäre im Online-Portal unter
Die Gesellschaft kann keine Gewähr für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste,
der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für die jederzeitige Verfügbarkeit des
Online-Portals übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
10.
Widerspruch gegen Beschlüsse gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 C-19 AuswBekG
Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf
das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Hauptversammlung über das Online-Portal unter
im Wege der elektronischen Kommunikation zu Protokoll des Notars zu erklären. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche
?Elektronischer Widerspruch zu Beschlüssen der Hauptversammlung? vorgesehen.
11.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Ab Einberufung der Hauptversammlung stehen zusammen mit dieser Einberufung zugänglich zu machende Unterlagen (insbesondere
die unter Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen) sowie Informationen im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung
(auch zu den Rechten der Aktionäre) auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Etwaige rechtzeitig, das heißt bis zum Samstag, den 21. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige
Ergänzungsverlangen beziehungsweise bis zum Montag, den 6. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehende und
veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die zuvor genannte Internetseite
zugänglich gemacht werden.
Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung am Dienstag, den 21. Juni 2022, zugänglich sein.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der oben genannten Internetadresse bekanntgegeben.
12.
Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG bzw. Nachweis der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG
Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch Vollmacht und Weisung
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung von Briefwahlstimmen) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen
Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 UAbs. 1 der EU-DVO 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch
zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4
AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner können Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben, von
der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre
Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung der Stimmenzählung über das unter der Internetadresse
zugängliche Online-Portal der Gesellschaft benötigen Aktionäre die auf ihrer Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten.
13.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27.
April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung
der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) (?DSGVO?), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:
Bike24 Holding AG Breitscheidstr. 40 01237 Dresden Deutschland Telefax: +49 351/417497-0
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre bzw. bevollmächtigte Dritte (auch für Fragen zum Datenschutz)
wie folgt:
Bike24 Holding AG Breitscheidstr. 40 01237 Dresden Deutschland E-Mail: datenschutz@bike24.net
Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener
Daten verarbeitet:
?
Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mailadresse;
?
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarten, einschließlich der Zugangsdaten zur virtuellen
Hauptversammlung;
?
bei einem von einem Aktionär etwaig bevollmächtigten Dritten bzw. benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene
Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort sowie im Rahmen der Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten);
?
sofern ein Aktionär oder ein bevollmächtigter Dritter von dem Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Nr. 3 C-19 AuswBekG Gebrauch macht
oder sonst mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige
Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren bevollmächtigten Dritten angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel
Telefonnummern und E-Mailadressen);
?
Informationen zu Präsenz, Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären; sowie
?
Nutzungs- und Zugangsdaten bei Nutzung des Online-Portals.
Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des
Namens des Aktionärs zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
veröffentlicht. Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen zu stellen und
dabei die Nennung ihres Namens wünschen, kann die jeweilige Frage unter Nennung des betreffenden Namens veröffentlicht werden.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur
Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern
bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des AktG,
insbesondere §§ 118 ff. AktG, sowie die relevanten Vorschriften des C-19 AuswBekG (§ 1), um die Hauptversammlung vorzubereiten,
durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten
Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der
Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt
werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs
in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft
beauftragt hat (sogenannte Depotbank).
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit
nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder
die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten
aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre bzw. bevollmächtigte Dritte mit Blick auf ihre personenbezogenen
Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Löschung (Art.
17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Art. 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre
ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO.
Diese Rechte können Aktionäre bzw. bevollmächtigte Dritte gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie
den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.
Zudem steht den Aktionären bzw. bevollmächtigten Dritten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art.
77 DSGVO zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
Sächsische Datenschutzbeauftragte Frau Dr. Juliane Hundert Devrientstraße 5 01067 Dresden Deutschland Tel.: 0351 85471 101 Fax: 0351 85471 109 E-Mail: saechsdsb@slt.sachsen.de
Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Dresden, im Mai 2022
Bike24 Holding AG
Der Vorstand
11.05.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Die Bike24 Holding AG, ehemals Bike24 Holding GmbH, ist ein in Deutschland ansässiger Sportartikelhändler für Radsportbegeisterte. Das Unternehmen bietet sein Geschäft über eine E-Commerce-Plattform im Fahrradsektor an. Es bietet Ersatzteile, Zubehör und Bekleidung, klassische Fahrräder und E-Bikes sowie andere Sport-, Elektro- und Outdoor-Produkte an.
Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2022 in Dresden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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