Bergbahnen Engelberg Trübsee Titlis : Generalversammung 2022 - Beschlussprotokoll

Bergbahnen Engelberg-Trübsee-Titlis AG

Wolfenschiessen NW

Protokoll der ordentlichen

Generalversammlung 2022

Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

Valor 52 704 495 (gehandelt an der SIX Swiss Exchange im Segment Domestic Standard (Local Caps) Zürich)

Datum: Freitag, 25. Februar 2022

Ort: Saal «Intermezzo», Hotel Terrace, 6390 Engelberg

Dauer: 9:57 Uhr - 10:14 Uhr

Vorsitz: Verwaltungsratspräsident Hans Wicki

An der Generalversammlung anwesende Personen:	1
Total vertretene Aktienstimmen:	1'771'674, 52.73 % der Aktienstimmen
im Gesamtnennwert von:	70'866.96 Fr.
Unabhängige Stimmrechtsvertreterin:	1'771'674 Aktienstimmen
Absolutes Mehr der Aktienstimmen:	885'838

Hans Wicki eröffnet die Generalversammlung um 9.57 Uhr und begrüsst die anwesenden Personen. Angesichts der aktuellen Situation sind acht Personen physisch anwesend, die eine bestimmte Funktion zur Durchführung der Generalversammlung haben.

Aus rechtlicher Sicht ist eine Aktionärin - die unabhängige Stimmrechtsvertreterin - anwesend, welche 1'889 Aktionäre repräsentiert. So findet die Versammlung zum dritten Mal als «virtuelle Generalversammlung» statt. Die gesetzliche Grundlage hierfür bildet Art. 27 der Verordnung 3 über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus (Covid-19) vom 19. Juni 2020, die zum aktuellen Zeitpunkt weiterhin in Kraft ist.

Die Aktionäre wurden mit Schreiben vom 31. Januar 2022 hiervon in Kenntnis gesetzt. Gestützt auf Art. 27 Abs. 1 lit. a und b Covid-19-Verordnung 3 hatten diese die Möglichkeit, ihr Stimmrecht auf schriftlichem Weg, in elektronischer Form oder über die - heute anwesende - unabhängige Stimmrechtsvertreterin wahrzunehmen. Zudem wurde die Frist gemäss Art. 27 Abs. 2 COVID-19- Verordnung 3 seitens der BET AG eingehalten.

Er stellt zudem fest, dass die Einladung zur Generalversammlung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (31. Januar 2022) fristgerecht publiziert wurde. Zusätzlich wurden alle Aktionäre per Post mittels des obgenannten Schreibens vom 31. Januar 2022 mit der Traktandenliste, sowie den Hinweisen zur Ausübung des Stimmrechts unter den Bedingungen von Art. 27 COVID-19- Verordnung 3, bedient.

Das Stimmbüro setzt sich folgendermassen zusammen:

Stimmenzähler

Raphael Gassmann, Segetis AG

Vertretung der Kontrollstelle

Alice Rieder, BDO Luzern

Protokoll

Mike Bacher, TITLIS Bergbahnen

1

Im vergangenen Jahr wurde Brigitte Scheuber, MLaw als unabhängige Stimmrechtsvertreterin bestätigt. Die Stimmen per elektronischer Fernabstimmung werden ebenfalls durch Frau Brigitte Scheuber, MLaw vertreten.

Anschliessend stellt Hans Wicki fest, dass gegen die Feststellungen und die publizierte Traktandenliste keine Einwendungen gemacht werden. Es wurde von einem Aktionär ein Traktandierungsantrag eingereicht, auf den unter Traktandum 3 eingegangen wird.

1. Jahresbericht und Jahresrechnung der Bergbahnen Engelberg-Trübsee-Titlis AG und konsolidierte Jahresrechnung 2020/21 sowie Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die Jahresrechnung der Bergbahnen Engelberg-Trübsee-Titlis AG und die konsolidierte Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2020/21 zu genehmigen und die Berichte der Revisionsstelle zur Kenntnis zu nehmen.

Der Jahresbericht und die Jahresrechnungen, sowie die Bilanz per 31. Oktober 2021 werden mitzu 1'641'611 JA (92.66%) zu 36'822 NEIN (2.08%) bei 93'241 Enthaltungen (5.26%) angenommen.

2. Entlastung des Verwaltungsrates und der mit der Geschäftsführung betrauten Personen

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, dem Verwaltungsrat und den mit der Geschäftsführung betrauten Personen für das Geschäftsjahr 2020/21 Entlastung zu erteilen.

Dem Antrag des Verwaltungsrates, dem Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2020/21 die Entlastung zu erteilen, wird mit 1'590'601 JA (90.35%) zu 52'786NEIN (3.00%) bei 117'127 Enthaltungen (6.65%) zugestimmt.

3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes 2020/21

Hans Wicki hält hierzu fest, dass infolge der ausserordentlichen anhaltenden Krisensituation und den damit erhaltenen Covid-Krediten sowie Härtefallgeldern im Umfang von CHF 10.- Mio. ein Verbot des Beschlusses oder der Ausschüttung einer Dividende (Art. 2 Abs. 2 lit. a Covid-19- Solidarbürgschaftsgesetz) besteht.

Zudem stellt er fest, dass im Vorfeld seitens eines Aktionärs ein Antrag auf Traktandierung einging, bei dem es sich in rechtlicher Hinsicht um einen Dividendenantrag handelte. Aufgrund des vorhin genannten Verbots bzgl. Beschlussfassung oder Ausschüttung einer Dividende wäre ein solcher Beschluss widerrechtlich, weshalb der Verwaltungsrat entschied, den Antrag nicht zu traktandieren.

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020/21 wie folgt zu verwenden:

Gewinnvortrag am 01.11.2020	TCHF	58'465
Jahresergebnis	TCHF	-6'077
Zur Verfügung stehender Bilanzgewinn	TCHF	52'388
Gewinnvortrag auf neue Rechnung	TCHF	52'388

Dem Antrag über die Verwendung des zur Verfügung stehenden Bilanzgewinns wird mit1'610'747 JA (90.92%) zu 40'386 NEIN (2.28%) bei 120'541 (6.80%) Enthaltungen zugestimmt.

2

4. Wahlen

4.1 Wiederwahl des Verwaltungsrates

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt jeweils einzeln die Wiederwahl für die Amtsdauer von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2021/22, von:

1. Baumgartner Christoph, Dr. iur., Rechtsanwalt, Büren NW

Christoph Baumgartner wird mit 1'590'361 JA (89.77%) zu 123'200 NEIN (6.95%) bei 58'113Enthaltungen (3.28%) wiederum für die Amtsdauer eines Jahres gewählt.

1. Gisin Dominique, Bachelor of Physics, Engelberg

Dominique Gisin wird mit 1'676'114 JA (94.61%) zu 64'188 NEIN (3.62%) bei 31'372Enthaltungen (1.77%) wiederum für die Amtsdauer eines Jahres gewählt.

1. Odermatt Martin, Unternehmer, Engelberg

Martin Odermatt wird mit 1'644'693 JA (92.83%) zu 108'177 NEIN (6.11%) bei 18'804Enthaltungen (1.06%) wiederum für die Amtsdauer eines Jahres gewählt.

1. Thumiger Markus, Versicherungs-Kaufmann, Engelberg

Markus Thumiger wird mit 1'639'788 JA (92.56%) zu 112'246 NEIN (6.34%) bei 19'640Enthaltungen (1.11%) wiederum für die Amtsdauer eines Jahres gewählt.

1. Wicki Hans, lic. oec. publ., Hergiswil

Hans Wicki wird mit 1'493'797 JA (84.32%) zu 208'582 NEIN (11.77%) bei 69'295 Enthaltungen(3.91%) wiederum für die Amtsdauer eines Jahres gewählt.

1. Zumbühl Guido, lic. oec., Unterägeri

Guido Zumbühl wird mit 1'557'358 JA (87.90%) zu 156'298 NEIN (8.82%) bei 58'018Enthaltungen (3.27%) wiederum für die Amtsdauer eines Jahres gewählt.

1. Zwyssig Patrick, Architekt HTL, MBA, Hünenberg

Patrick Zwyssig wird mit 1'664'908 JA (93.97%) zu 85'343 NEIN (4.82%) bei 21'423 Enthaltungen(1.21%) wiederum für die Amtsdauer eines Jahres gewählt.

4.2 Wahl des Präsidenten

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Wicki Hans, lic. oec. publ., Hergiswil, als Verwaltungsratspräsident für die Amtsdauer von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2021/22.

Hans Wicki wird mit 1'501'506 JA (84.75%) zu 200'450 NEIN (11.31%) bei 69'718 Enthaltungen(3.94%) zum Verwaltungsratspräsidenten für die Amtsdauer eines Jahres gewählt.

3

4.3 Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt jeweils einzeln die Wahl für die Amtsdauer von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2021/22, von:

1. Thumiger Markus, Versicherungs-Kaufmann, Engelberg

Markus Thumiger wird mit 1'592'569 JA (89.89%) zu 155'939 NEIN (8.80%) bei 23'166Enthaltungen (1.31%) für die Amtsdauer eines Jahres bestätigt.

1. Wicki Hans, lic. oec. publ., Hergiswil

Hans Wicki wird mit 1'400'645 JA (79.06%) zu 335'724 NEIN (18.95%) bei 35'305 Enthaltungen(1.99%) für die Amtsdauer eines Jahres bestätigt.

1. Zumbühl Guido, lic. oec., Unterägeri

Guido Zumbühl wird mit 1'547'015 JA (87.32%) zu 201'538 NEIN (11.38%) bei 23'121Enthaltungen (1.31%) für die Amtsdauer eines Jahres bestätigt.

4.4 Wiederwahl der Revisionsstelle

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der BDO AG, Luzern, als Revisionsstelle für die Amtsdauer eines Jahres, d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2021/22.

Die BDO AG wird mit 1'622'591 JA (91.59%) zu 47'391 NEIN (2.67%) bei 101'692 Enthaltungen(5.74%) wiederum als Revisionsstelle für die Amtsdauer eines Jahres gewählt.

4.5 Wahl unabhängige Stimmrechtsvertreterin

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt für die Amtsdauer von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2021/22, Frau MLaw Brigitte Scheuber, Rechtsanwältin, Engelberg als unabhängige Stimmrechtsvertreterin zu wählen.

Brigitte Scheuber wird mit 1'664'712 JA (93.96%) zu 19'773 NEIN (1.12%) bei 87'189 Enthaltungen (4.92%) für die Dauer eines Jahres zur unabhängigen Stimmrechtsvertreteringewählt.

4

5. Vergütungsbericht

5.1 Beschlussfassung über die Vergütung des Verwaltungsrates bis zur ordentlichen Generalversammlung 2023

Hans Wicki weist darauf hin, dass die Revisionsstelle den Vergütungsbericht geprüft und für in Ordnung befunden hat. Dies wird von der Vertreterin der Revisionsstelle bestätigt.

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags von CHF 399'000 (inkl. Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen) für die Vergütung des Verwaltungsrats für die Dauer von der ordentlichen Generalversammlung 2022 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2023.

Der maximale Gesamtbetrag von CHF 399'000.00 (inkl. Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen) für die Vergütung des Verwaltungsrats wird mit 1'401'175 JA (79.09%) zu223'160 NEIN (12.60%) bei 147'339 Enthaltungen (8.32%) genehmigt.

5.2 Beschlussfassung über die Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022/23

Hans Wicki hält hierzu fest, dass dieser Betrag die maximal mögliche Vergütung beinhaltet. Er betont, dass es der maximal mögliche Betrag ist - das heisst nicht zwingend der erreichte Betrag, der auch ausbezahlt wird. Zudem wurde der Betrag im Vergleich zum Vorjahr gesenkt.

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags von CHF 1'495'000 (inkl. Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen und Vorsorgeeinrichtungen) für die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022/23.

Der maximale Gesamtbetrag von CHF 1'495'000.00 (inkl. Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen und Vorsorgeeinrichtungen) für die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022/23 wird mit 1'456'648 JA (82.22%) zu 232'116 NEIN(13.10%) bei 82'910 Enthaltungen (4.68%) genehmigt.

6. Kurzorientierung über den aktuellen Geschäftsverlauf; Ausblick in die Zukunft

Angesichts der aktuellen Situation und die Zusammensetzung des Teilnehmerkreises verzichten Norbert Patt, CEO der BET AG, und Hans Wicki, Verwaltungsratspräsident der BET AG, über die Kurzorientierung über den aktuellen Geschäftsverlauf und den Ausblick in die Zukunft. Es wird hierfür auf den Jahresbericht, der allen Aktionären im Vorfeld zur Generalversammlung versandt wurde, sowie auf die Information an die Aktionäre verwiesen, die als ad hoc-Mitteilung publiziert wird.

Ende der Generalversammlung: 10.14 Uhr

Der Präsident:	Der Protokollführer:	Der Obmann der Stimmenzähler:
Hans Wicki	Mike Bacher	Raphael Gassmann
Verwaltungsratspräsident	Sekretär des Verwaltungsrates	Segetis AG

5