Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Haselünne
Wertpapierkennnummer (WKN)
520 160
International Securities Identification Number (ISIN)
DE0005201602
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 2. Juli 2020,
10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
stattfindenden ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ein.
Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre
sowie ihrer Bevollmächtigten in den Räumlichkeiten des IT-Zentrum Lingen, Kaiserstraße 10b, 49809 Lingen (Ems), Deutschland,
statt. Dies ist zugleich der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes.
Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor
Ort verfolgen können. Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, BGBl. I 2020, S. 569, nachfolgend
"COVID-19-Gesetz") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen
und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckt sind.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten
Lageberichts für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) am 23. März 2020
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist deshalb nach
§ 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich
zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung
hierzu bedarf.
Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse | www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich. | | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe
von EUR 13.170.605,95 wie folgt zu verwenden:
| a) |
Zahlung einer Dividende von EUR 0,28 je dividendenberechtigter Stammaktie für
das Geschäftsjahr 2019
|
EUR 2.630.233,48
| | |
und |
| | b) |
Vortrag des verbleibenden Betrages in Höhe von |
EUR 10.540.372,47 | | |
auf neue Rechnung. |
|
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 206.309 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem
Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,28 je dividendenberechtigter Stammaktie der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 7. Juli 2020, fällig.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. | | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung
abstimmen zu lassen.
| | 5. |
Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen gemäß §§ 115 Abs. 7, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes
im Geschäftsjahr 2020 und 2021 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs.
6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden.
| | 6. |
Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat Herr Daniël M.G. van Vlaardingen hat sein Mandat als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Jahr 2020 niedergelegt. Seine reguläre
Amtszeit hätte mit Ablauf der Hauptversammlung geendet, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
beschließt. Es ist deshalb eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes
und § 8 Abs. 1 der Satzung aus insgesamt sechs Mitgliedern - davon vier von der Hauptversammlung zu wählende Anteilseignervertreter
und zwei Arbeitnehmervertreter - zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor, | | Frau Dagmar Bottenbruch, wohnhaft in Berlin, Deutschland, Geschäftsführerin der DC&F Capital Partners Management GmbH und
der DC&F Capital Partners GP GmbH, Hannover, Deutschland, und selbständige Unternehmensberaterin und Angel Investor, Berlin,
Deutschland,
|
mit Wirkung ab Beendigung der für den 2. Juli 2020 einberufenen ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung als Anteilseignervertreter
in den Aufsichtsrat für die Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat entsprechend der insoweit einschlägigen
Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagene Kandidatin den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung
des Aufsichtsratsamts aufbringen kann.
Frau Dagmar Bottenbruch ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Frau Dagmar Bottenbruch ist Mitglied bzw. kandidiert für eine Mitgliedschaft in folgenden anderen vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| - | AMG Advanced Metallurgical Group N.V., Amsterdam, Niederlande (Börsennotiertes Unternehmen; Mitglied des Aufsichtsrats) | | - | ad pepper media International N.V., Amsterdam, Niederlande (Börsennotiertes Unternehmen; Wahlvorschlag an die Hauptversammlung
am 19. Mai 2020 für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat)
|
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Dagmar Bottenbruch einerseits und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
und ihren Konzernunternehmen, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wesentlich beteiligten Aktionären
andererseits keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, deren Offenlegung nach der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Nach weiterer
Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Dagmar Bottenbruch unabhängig im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
Weitere Informationen zur vorgeschlagenen Kandidatin, insbesondere deren Lebenslauf, finden sich im Anhang dieser Einladung
zur Hauptversammlung unter 'Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6'; der Anhang ist Bestandteil dieser Einladung. Diese
Informationen sind ferner gesondert auf der Internetseite der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unter
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich. | | 7. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 17 der Satzung Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll
nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 17 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter und in deutscher oder englischer Sprache abgefasster
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu eingefügte §
67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020
einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar
sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung
des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand
soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: | 1. | § 17 Abs. (1), Abs. (2) und Abs. (3) der Satzung werden aufgehoben und durch die nachfolgenden Abs. (1) und (2) wie folgt
ersetzt:
| '(1) | Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter
Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen; dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet. In der Einberufung der Hauptversammlung
kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
|
| (2) | Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür reicht
ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; dabei werden der Tag der Versammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende
Frist vorgesehen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.'
|
| | 2. | Der bisherige § 17 Abs. (4) der Satzung wird zu § 17 Abs. (3) der Satzung. |
Eine synoptische Gegenüberstellung der geltenden Fassung von § 17 der Satzung der Gesellschaft und der beabsichtigten Änderung
dieser Regelung durch den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 ist über die Internetadresse
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich.
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister
anzumelden.
| | 8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 10 Abs. (1) und § 11 Abs. (2) der Satzung Die Satzung der Gesellschaft wurde im Hinblick auf die innere Ordnung des Aufsichtsrats letztmalig im Jahr 2016 geändert.
Einzelne Regelungen erscheinen nicht mehr zeitgemäß und sollen modernisiert bzw. flexibilisiert werden. Durch die nachfolgend
im Einzelnen vorgeschlagenen Änderungen sollen durch Nutzung aktuell gebräuchlicher elektronischer Kommunikationsmittel wie
insbesondere E-Mail die Einberufung zu Aufsichtsratssitzungen sowie die Vornahme von Beschlussfassungen des Aufsichtsrats
außerhalb von Sitzungen erleichtert werden. Zugleich soll die bisherige Einberufungsfrist zu Aufsichtsratssitzungen von 21
Tagen auf zwei Wochen reduziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: | 1. | § 10 Abs. (1) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: | '(1) | Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter
mit einer Frist von zwei Wochen einberufen. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel
(insbesondere E-Mail) erfolgen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der
Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen.'
|
| | 2. | § 11 Abs. (2) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: | '(2) | Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden Beschlussfassungen auch durch mündliche, fernmündliche, schriftliche,
durch Telefax oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere E-Mail) übermittelte Stimmabgaben erfolgen. Solche
Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Abstimmungen außerhalb von
Sitzungen gelten die nachfolgenden Bestimmungen in § 11 Absätze 3 bis 6 entsprechend.'
|
|
Eine synoptische Gegenüberstellung der geltenden Fassung von § 10 und § 11 der Satzung der Gesellschaft und der beabsichtigten
Änderung dieser Regelungen durch den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 ist über die Internetadresse
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich. | | 9. |
Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu einem Anteil in Höhe von insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Auch die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
hat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom 20. Juli 2015 für einen Zeitraum von fünf Jahren
die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung läuft aus und soll durch eine
neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: | 1. | Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 20. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 3 erteilte Ermächtigung des Vorstands,
eigene Aktien bis zu einem Anteil in Höhe von 10 % des Grundkapitals zu erwerben und zu verwenden, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses unter nachfolgenden Ziffern aufgehoben.
| | 2. | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung
ist auf eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die
Ermächtigung gilt bis zum 1. Juli 2025.
| | 3. | Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots. | a) | Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen
Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten.
| | b) | Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der von den Aktionären zum Erwerb
angebotenen Aktien dieses Volumen überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis der zum Erwerb angebotenen Aktien. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden.
|
| | 4. | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden
oder auf Grund früherer Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung
über die Börse
| a) | Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
| | b) | an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss
des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
| | c) | zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen
begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden;
| | d) | einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.
|
|
Vorstehende Ermächtigungen, die die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien betreffen, können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. a), b) und c) verwendet werden. Der Vorstand
wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und
den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur
Einziehung anzupassen.
|
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
in Tagesordnungspunkt 9 § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu einem Anteil in Höhe von insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.
Tagesordnungspunkt 9 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist,
zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einem Anteil in
Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den
typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen.
Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches,
an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
zu beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt.
Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der
Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand die eigenen Aktien
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Der Vorstand soll aber auch in die Lage versetzt
werden, die erworbenen Aktien außerhalb der Börse einzelnen Dritten oder Aktionären zum Kauf anbieten zu können. Hierdurch
soll zum Beispiel die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, für
den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen
die Gesellschaft als Akquisitionswährung verwenden zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen,
was zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung
der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft
daher die notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der
Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können.
Für den Fall, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in sonstigen Fällen an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert,
dürfen die Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
der Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Interesse der Aktionäre an einer
wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, auf Angebote
bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen von Investoren kurzfristig reagieren zu können. Im
Interesse der Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen
Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Vermögens-
und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss
des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. So verringert sich das
Ermächtigungsvolumen um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert worden sind. Durch die
Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht
der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Den Vermögensinteressen
der Aktionäre und dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird zudem dadurch Rechnung getragen, dass die Veräußerung in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand
wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs
so niedrig wie möglich zu halten.
Durch die Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft
oder ihren Konzernunternehmen begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird die Verwässerung der Anteile der
Aktionäre ausgeschlossen, wie sie bei Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender Pflichten
aus bedingtem Kapital eintreten würde. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft
daher in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingtem
Kapital, eigene Aktien, die sie erworben hat, oder einen Barausgleich gewähren will. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung
zur Verwendung von eigenen Aktien Gebrauch gemacht oder aber neue Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein Barausgleich gewährt
wird, wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa erworbenen eigenen
Aktien in die Entscheidung einbeziehen.
Die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne
erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen,
auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung
sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien
ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren. Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Juli 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe von Art.
2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen am 2. Juli 2020 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische
Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte)
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre ihnen eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen,
Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Aktionäre sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich
vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in deutscher
oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut
in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den
11. Juni 2020, 00:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ), (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens am 25. Juni
2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
zugehen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 25. Juni
2020, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag
bzw. dem Nachweis geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien einher. Auch im Fall der (vollständigen
oder teilweisen) Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts im
Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag
nicht Aktionär ist, aber noch vor der virtuellen Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist im Verhältnis zur Gesellschaft nicht
als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Details zum Internetservice Ab 11. Juni 2020, 0:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw.
ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben
und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie in den nachfolgenden Abschnitten näher beschrieben, einlegen. Die
für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang
einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt.
Verfahren für die Stimmabgabe Bevollmächtigung Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in
der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so
kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum Ablauf des 1. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 889 690 655
E-Mail: berentzen@better-orange.de
oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt,
geändert oder widerrufen werden.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 zum Download zur Verfügung.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung
verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten,
sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach
§ 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden,
müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend
im Abschnitt "Bevollmächtigung" genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 1. Juli 2020, 24:00
Uhr (MESZ), oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert
oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt.
Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur
Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl schriftlich oder auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes
(siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"),
erforderlich.
Briefwahlstimmen können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt "Bevollmächtigung" genannte Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 1. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), oder über den passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert
oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt.
Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 zum Download zur Verfügung.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 2. Juli 2020, ab 10:00 Uhr (MESZ) live
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzung
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") werden den Aktionären die Zugangsdaten
für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
übersandt.
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw.
Online-Teilnahme).
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 2. Juli 2020 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr.
1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz auf elektronischem Weg Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
zur Niederschrift des Notars zu erklären.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 COVID-19-Gesetz | 1. |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, also EUR 1.248.000,00 (dies entspricht zur
Zeit 480.000 Aktien), oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle
Aktienzahl - 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
an den Vorstand schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur)
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 1. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet
wie folgt:
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Vorstand
Ritterstraße 7
49740 Haselünne
Deutschland
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): ir@berentzen.de
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem über die Internetadresse
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten.
| | 2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Die Rechte der Aktionäre, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen
Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Insbesondere können während der virtuellen Hauptversammlung keine Gegenanträge
oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gleichwohl wird die Gesellschaft den Aktionären die Möglichkeit einräumen, Gegenanträge
sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln. Aktionäre
können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich
des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetadresse
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 17. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Investor Relations
Ritterstraße 7
49740 Haselünne
Deutschland
Telefax: +49 (0) 5961 502 550
E-Mail: ir@berentzen.de
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG
erfüllt sind.
Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption
des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.
| | 3. |
Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 2. Juli 2020 kein Auskunftsrecht.
Stattdessen haben Sie die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit
jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der
Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen
Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden
Stimmanteilen bevorzugen.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d. h. bis spätestens 30. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ),
über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
einzureichen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. |
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§
122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach
der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich sein. Informationen zum Datenschutz für Aktionäre Zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen
der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen, verarbeitet die Gesellschaft personenbezogenen Daten. Darüber hinaus werden
diese Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder
Aufbewahrungspflichten) verwendet.
Nähere Informationen zum Datenschutz sind über die Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
abrufbar. Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sendet diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung eingeteilt in 9.600.000
nennwertlose Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen
Hauptversammlung beträgt dementsprechend 9.600.000. Diese Gesamtzahl schließt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung
der virtuellen Hauptversammlung gehaltenen 206.309 eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.
Haselünne, im Mai 2020
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Anhang
Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6
Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Dagmar Bottenbruch
Wahlvorschlag an die ordentliche Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 2. Juli 2020 als Aufsichtsratsmitglied
der Aktionäre | | | |
| Aufsichtsratsbezogene Daten | | | | Frau Dagmar Bottenbruch ist bzw. war bislang nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. | | | |
Persönliche Daten | | | Ausgeübter Beruf,
Wesentliche
Tätigkeiten
|
Geschäftsführerin, DC&F Capital
Partners Management GmbH / DC&F
Capital Partners GP GmbH, Hannover,
Deutschland
| | | Selbständige Unternehmensberaterin
und Angel Investor, Berlin, Deutschland
| | | Mitglied des Aufsichtsrats des CFA
Society Germany e.V., Frankfurt/Main,
Deutschland
| | | | | Geburtsjahr |
1960 | | | | | Geburtsort |
Oak Ridge, Tennessee, Vereinigte Staaten von Amerika | | | | | Wohnort |
Berlin, Deutschland |
Beruflicher Werdegang
| 2019 - heute |
DC&F Capital Partners Management GmbH / DC&F Capital Partners GP GmbH, Hannover, Deutschland
Geschäftsführerin
| | 2011 - heute |
Selbständige Unternehmensberaterin und Angel Investor, Berlin, Deutschland | | 2006 - 2011 |
Coöperatieve Rabobank U.A. (vormals Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank b.a), Zweigniederlassung Frankfurt/Main,
Deutschland
Generaldirektorin Deutschland
| | 2004 - 2006 |
Credit Suisse First Boston (Europe) Ltd. Niederlassung Frankfurt/Main, Deutschland
Direktorin Investment Banking
| | 2001 - 2004 |
Selbständige Unternehmensberaterin, Mailand, Italien, und Kronberg, Deutschland
Beratungsprojekte in Mailand, Italien, und Frankfurt/Main, Deutschland
| | 1999 - 2001 |
Self Trade S.A., Paris, Frankreich, Niederlassung Mailand, Italien
Geschäftsführerin
| | 1998 - 1999 |
Holding di Partecipazioni Industriali S.p.A., Mailand, Italien
Leiterin Investor Relations und Geschäftsentwicklung
| | 1997 - 1998 |
Banca Intesa Sanpaolo S.P.A. (vormals: IMI Sigeco), Mailand, Italien
Beraterin im Kapitalmarktbereich
| | 1994 - 1996 |
MC Securities Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Leiterin Aktienanalyse und Gründungspartnerin
| | 1986 - 1994 |
First Boston, New York, Vereinigte Staaten von Amerika; Credit Suisse First Boston, London, Vereinigtes Königreich; CS First
Boston, Mailand, Italien
Aktienanalystin (1986 - 1993)
Direktorin Corporate Finance Team Italien (1993 - 1994)
| | 1982 - 1984 |
Karrena GmbH, Düsseldorf, Deutschland
Management Trainee
|
Ausbildung / Akademischer Werdegang
| 1989 |
Abschluss als Chartered Financial Analyst (CFA), CFA Institute, Charlottesville, Virginia, Vereinigte Staaten von Amerika | | 1984 - 1986 |
Studium Master of Business Administration, Harvard Business School, Boston, Massachusetts, Vereinigte Staaten von Amerika
Abschluss: Master of Business Administration (MBA)
| | 1980 - 1982 |
Studium der Psychologie, University of California, Berkeley, Kalifornien, Vereinigte Staaten von Amerika Abschluss: Bachelor
of Arts in Biologischer Psychologie
|
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Bestehende Mitgliedschaft AMG Advanced Metallurgical Group N.V., Amsterdam, Niederlande (Börsennotiertes Unternehmen; Mitglied des Aufsichtsrats) Kandidatur für eine Mitgliedschaft ad pepper media International N.V., Amsterdam, Niederlande (Börsennotiertes Unternehmen; Wahlvorschlag an die Hauptversammlung
am 19. Mai 2020 für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat)
|
BERENTZEN-GRUPPE AG 
