Bechtle : AGM Document

Entwurf

Beherrschungsvertrag

Zwischen

Bechtle Aktiengesellschaft, Neckarsulm

Bechtle Platz 1

74172 Neckarsulm

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart

unter HRB 108581

(nachfolgend "herrschendes Unternehmen" genannt)

und

Bechtle E-Commerce Holding AG, Neckarsulm

Bechtle Platz 1

74172 Neckarsulm

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart

unter HRB 723688

(nachfolgend "beherrschtes Unternehmen" genannt)

Vorbemerkung

Einzige Aktionärin der im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 723688 eingetragenen Bechtle E-Commerce Holding AG mit Sitz in Neckarsulm, ist die Bechtle Aktiengesellschaft mit Sitz in Neckarsulm.

Zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und die Bechtle E-Commerce Holding AG besteht bereits ein am 08.02.2001 geschlossener Ergebnisabführungsvertrag in der Fassung der Änderungsvereinbarung vom 14.04.2014, eingetragen im Handelsregister der Bechtle E-Commerce Holding AG am 22.07.2014. Durch den Abschluss dieses Beherrschungsvertrags bleibt der Ergebnisabführungsvertrag unberührt und gilt unverändert fort.

§ 1 Beherrschung/Leitung

1. Das beherrschte Unternehmen unterstellt seine Leitung dem herrschenden Unternehmen.

1. Das herrschende Unternehmen ist durch seinen Vorstand oder durch einen von diesem ausdrücklich Beauftragten berechtigt, dem Vorstand des beherrschten Unternehmens allgemeine oder auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen. Weisungen bedürfen der Schriftform (einschließlich Brief, Fax und E- Mail). Eine Weisung, diesen Vertrag aufrecht zu erhalten, zu ändern oder zu beenden, darf nicht erteilt werden.
2. Das beherrschte Unternehmen verpflichtet sich, den Weisungen des herrschenden Unternehmens zu folgen.
3. Dem Vorstand des beherrschten Unternehmens obliegt weiterhin die Führung der Geschäfte und die Vertretung des beherrschten Unternehmens. Die rechtliche Selbständigkeit der Vertragsparteien bleibt unberührt.

• 2 Auskunftsrecht

1. Das herrschende Unternehmen ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften des beherrschten Unter- nehmens einzusehen. Der Vorstand des beherrschten Unternehmens ist verpflichtet, dem herrschen- den Unternehmen jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten des beherrschten Unternehmens zu geben.
2. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte ist das beherrschte Unternehmen verpflichtet, dem herrschenden Unternehmen laufend über die geschäftliche Entwicklung und über alle wesentlichen Ge- schäftsvorfälle zu berichten.

• 3 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung

1. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes des beherrschten Unterneh- mens wirksam.
2. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung des herr- schenden und beherrschten Unternehmens.
3. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann schriftlich mit einer Frist von sechs Mo- naten zum Ende eines Geschäftsjahres des beherrschten Unternehmens gekündigt werden.
4. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

• 4 Schlussbestimmung

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurch- führbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Die Sätze 1 und 2 gelten entspre- chend für Lücken dieses Vertrags.

Neckarsulm, den xx. Juni 2021

Bechtle Aktiengesellschaft, Neckarsulm

Bechtle E-Commerce Holding AG, Neckarsulm