Vergütungssystems eingehalten. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des
Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.
II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre im Oktober 2020
Der Vorstand der BayWa Aktiengesellschaft erstattet über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den nachfolgenden Bericht. Dieser Bericht
ist ebenfalls ab dem Zeitpunkt der Einberufung und auch während der virtuellen Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.baywa.com/hauptversammlung zugänglich. Er liegt darüber hinaus während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal aus.
Der Vorstand hat die ihm von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Juli 2020
erteilte Ermächtigung, das Grundkapital in der Zeit bis zum 25. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 5.000.000,00 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender
vinkulierter Stückaktien gegen Bareinlagen an Mitarbeiter der BayWa Aktiengesellschaft und der mit ihr im
Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020), in Höhe
von 357.496,32 Euro im Rahmen der im Oktober 2020 durchgeführten Kapitalerhöhung teilweise ausgenutzt.
Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die am 6. November
2020 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde, ausgeschlossen. Es konnten von den
Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern jeweils bis zu 31 Aktien zu einem Ausgabebetrag von 16,95 Euro je Aktie
gezeichnet werden, was zu dem betreffenden Zeitpunkt 60 Prozent des Vortags-Schlusskurses im Xetra-Handel
von 28,25 Euro je Aktie entsprach.
Im Jahr 2020 haben 7.721 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von diesem Angebot Gebrauch gemacht und
insgesamt 139.647 vinkulierte Namensaktien gezeichnet. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das
Grundkapital der Gesellschaft von 90.314.398,72 Euro um 357.496,32 Euro durch Ausgabe von 139.647 neuen
auf den Namen lautenden Stückaktien auf 90.671.895,04 Euro erhöht. Das Volumen der Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss entsprach damit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
der Gesellschaft von circa 0,4 Prozent des Grundkapitals - bezogen auf das zum Zeitpunkt der Ausnutzung 1. des Genehmigten Kapitals 2020 vorhandene Grundkapital.
Die neuen Aktien wurden durch die UniCredit Bank AG, München, gezeichnet, mit der Verpflichtung, diese
Aktien zur Verfügung der BayWa Aktiengesellschaft, München, zu halten. Die BayWa Aktiengesellschaft hat
diese Aktien ausschließlich an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft ausgeben, die das im
Jahr 2020 unterbreitete Angebot zum Erwerb von Belegschaftsaktien angenommen haben. Die neuen Aktien
wurden gemäß dem Beschluss des Vorstands vom 25. September 2020 und dem Berichtigungsbeschluss vom 13.
November 2020 von der UniCredit Bank AG zum Ausgabebetrag von 16,95 Euro gezeichnet und mit der Maßgabe
übernommen, die neuen Aktien nach Weisung der Gesellschaft zum Vorzugskurs von 16,95 Euro an die
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft zu übertragen. Der Aufsichtsrat hat diesem Beschluss
des Vorstands über die Festlegung des Platzierungspreises mit Beschluss im Umlaufverfahren im September
2020 und Oktober 2020 zugestimmt.
Die neuen Aktien werden prospektfrei in den Handel im regulierten Markt (Prime Standard) an der
Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug rund
2.367.016,65 Euro.
Durch die Ausgabe neuer Aktien, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft,
sollen die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der BayWa Aktiengesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§
15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen am Erfolg beteiligt, das Interesse an der BayWa-Aktie
gestärkt und eine höhere Identifikation mit den Unternehmensergebnissen erreicht werden. Ferner soll die
Bindung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der BayWa Aktiengesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§
15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen an die BayWa Aktiengesellschaft erhöht werden. Mit dem
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von der unter anderem in § 202 Abs. 4
Aktiengesetz zum Ausdruck kommenden Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen zur
Ausgabe neuer Arbeitnehmeraktien Gebrauch gemacht.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2020 bei
dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt. Der Vorstand ist
auf Basis des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juli 2020 gemäß § 5 Abs. 2 der
Satzung noch bis zum 25. Mai 2025 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 4.642.503,68 Euro durch Ausgabe neuer auf den
Namen lautender vinkulierter Stückaktien gegen Bareinlagen an Mitarbeiter der BayWa Aktiengesellschaft
und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen zu erhöhen.
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die entsprechende
Änderung der Satzung der Gesellschaft)
Der Vorstand der BayWa Aktiengesellschaft erstattet gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2
Aktiengesetz den nachfolgenden Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgeben zu dürfen. Dieser Bericht ist ebenfalls ab der Einberufung und auch während der virtuellen
Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.baywa.com/hauptversammlung zugänglich. Er liegt darüber hinaus während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal aus.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand erneut zu ermächtigen, das Grundkapital um bis zu
12.500.000 Euro gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Dadurch
soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten 2. Einzelfällen Aktien der Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. Im Rahmen von Verhandlungen über
einen Unternehmenserwerb kann sich die Notwendigkeit ergeben, dass als Gegenleistung nicht Geld, sondern
Aktien zur Verfügung gestellt werden müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung
anbieten zu können, eröffnet einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Auf diese
Weise kann der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen
Wirtschaftsgütern im Einzelfall liquiditätsschonend durchgeführt werden. Auch unter dem Gesichtspunkt
einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Ausgabe von Aktien als Gegenleistung sinnvoll sein. Für
derartige Akquisitionen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Da sie zudem meist
kurzfristig erfolgen müssen, können derartige Akquisitionen in der Regel nicht direkt von der
Hauptversammlung beschlossen werden. Der Gesellschaft entsteht durch Akquisitionen gegen Ausgabe von
Aktien als Gegenleistung kein Nachteil, da die Ausgabe von Aktien gegen eine Sacheinlage voraussetzt,
dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand
wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien
erzielt wird.
Ob und inwieweit von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch
gemacht wird, wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen. Der Vorstand wird diese Option nur
dann nutzen, wenn dies nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft und
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March 30, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)
