§ 19 der Satzung festgesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass
die Vergütungsregelungen in § 19 Abs. 1 bis Abs. 5 der Satzung der BayWa Aktiengesellschaft für die
Aufsichtsratsmitglieder dem Unternehmensinteresse der Gesellschaft dienen und angemessen sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die in § 19 Abs. 1 bis Abs. 5 der Satzung der BayWa Aktiengesellschaft festgesetzte Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wird bestätigt.
§ 19 Abs. 1 bis Abs. 5 der Satzung der BayWa Aktiengesellschaft lautet wie folgt:
'§ 19 - Vergütung und Aufwendungsersatz
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von
1. 45.000 Euro. Die Vergütung ist fällig und zahlbar in vier gleichen Raten
jeweils zum Ende eines Quartals für das ablaufende Quartal.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und seine
2. Stellvertreter erhalten das Doppelte der nach Absatz 1 zu gewährenden
Vergütung.
Für die Ausschusstätigkeit wird eine zusätzliche feste jährliche Vergütung
3. von 3.000 Euro bezahlt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten jeweils das
Dreifache.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen nur
4. während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine
zeitanteilige Vergütung.
Darüber hinaus erhalten sie Ersatz ihrer Aufwendungen und Erstattung der von
ihnen wegen ihrer Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats oder eines
Ausschusses zu entrichtenden Umsatzsteuer. Zudem werden die
5. Aufsichtsratsmitglieder in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in
angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die
Gesellschaft.' Dieser Vergütung lagen bei ihrer Einführung folgende Erwägungen zugrunde, die nach Auffassung von
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft nach wie vor Gültigkeit haben:
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und
berücksichtigt die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zudem wurde die 8. Aufsichtsratsvergütung anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen
Verhältnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die
jeweilige Höhe der festen jährlichen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung
der Aufsichtsratsmitglieder. Zugleich soll die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder
Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um
entsprechend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Dies ist
Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen
wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der
Gesellschaft leistet.
Die Aufsichtsratsmitglieder sollen im Einklang mit der Anregung G.18 des Deutschen Corporate
Governance Kodex eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken,
eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige
Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des
Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum
geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird
häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine
besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder
erforderlich sein. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle
Leistungskriterien sind nicht vorgesehen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen jährlichen Vergütung in Höhe von
45.000 Euro, die in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines Quartals für das ablaufende Quartal fällig
und zahlbar ist. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder in die Gruppenunfallversicherung der
Gesellschaft und eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Außerdem erstattet die
Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern Ersatz ihrer Aufwendungen und Erstattung der von ihnen wegen
ihrer Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses zu entrichtenden Umsatzsteuer.
Entsprechend der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche
Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden
und Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll daher
das Dreifache der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten, und seine
Stellvertreter das Doppelte. Der Ausschusstätigkeit soll mit einer zusätzlichen festen jährlichen
Vergütung von 3.000 Euro Rechnung getragen werden. Die Ausschussvorsitzenden sollen jeweils die dreifache
Vergütung eines Ausschussmitglieds für die Tätigkeit im Ausschuss erhalten.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Aufsichtsratsmitglieder können
vorbehaltlich der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen abberufen werden und sie können ihr Amt ohne
wichtigen Grund vorzeitig durch Erklärung an den Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. Es gibt keine
weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der
Amtszeit. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen nur während eines
Teils des Geschäftsjahres angehören, sollen nur eine zeitanteilige Vergütung erhalten.
Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf
ihre Angemessenheit hin überprüft werden. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, einen
horizontalen Marktvergleich und beziehungsweise oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der
Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen und kann sich von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten
beraten lassen. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der
Aufsichtsratsvergütung in der Regel jedoch kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern
des Unternehmens herangezogen werden. Mindestens alle vier Jahre, sowie im Fall von Vorschlägen zur
Änderung der Vergütungsregelungen, fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der
Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende
Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von
Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe
kommt. Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den
Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des
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March 30, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)
