Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder
nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 entsprechend
anzupassen.
Änderung von § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 10. Mai 2026 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 12.500.000 Euro durch
c) Ausgabe neuer auf den Namen lautender vinkulierter Stückaktien gegen Sacheinlagen zu
erhöhen. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen
(Genehmigtes Kapital 2021). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach
Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 entsprechend anzupassen.' Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') wurde § 120 Abs. 4
Aktiengesetz a. F. aufgehoben und § 120a neu in das Aktiengesetz eingeführt. Gemäß den Regelungen in §
120 a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft
mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung
des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Nach der
Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 Satz 1 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz muss die erstmalige
Beschlussfassung der Hauptversammlung gemäß § 120 a Abs. 1 Aktiengesetz spätestens bis zum Ablauf der
ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Vorstandsausschusses - vor, das
nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juli 2021 beschlossene Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder der BayWa Aktiengesellschaft zu billigen.
Grundzüge des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der BayWa
Aktiengesellschaft ausgerichtet. Der Aufsichtsrat überprüft die wesentlichen
Vertragselemente jährlich.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Ziel-Gesamtvergütung sowie bei der
Festlegung der Vergütungshöhen beachtet der Aufsichtsrat die Aufgaben und Leistungen der
Vorstandsmitglieder sowie die Lage und die Strategie des Unternehmens, ebenso wie die
Üblichkeit der Vergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller
Vergütungsbestandteile zusammen, wobei hinsichtlich der kurzfristigen und der langfristigen
variablen Vergütung jeweils der Zielbetrag bei 100 Prozent Zielerreichung zugrunde gelegt
wird.
Der Aufsichtsrat legt zudem ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung
marküblich ist und bedient sich dabei gegebenenfalls eines unabhängigen Vergütungsexperten.
Zur Beurteilung der Marktüblichkeit zieht er sowohl einen Horizontalvergleich als auch
einen Vertikalvergleich heran:
Zur Überprüfung der Üblichkeit der Vergütung führt der Aufsichtsrat einen Vergleich mit
anderen Unternehmen aus den für die BayWa Aktiengesellschaft relevanten Peergroups durch
(horizontaler Marktvergleich). Die BayWa Aktiengesellschaft ist ein Mischkonzern, der in
der Struktur seiner Geschäftsbereiche nur schwer mit anderen Unternehmen vergleichbar ist.
Um eine breitere Vergleichsbasis zu schaffen, werden deshalb insgesamt drei Peergroups für
den horizontalen Marktvergleich mit der BayWa Aktiengesellschaft gebildet. Dabei werden
A. zunächst börsennotierte Gesellschaften, die nur lediglich in Bezug auf den Umsatz mit der
BayWa Aktiengesellschaft vergleichbar sind, herangezogen. In einem weiteren
Peergroup-Vergleich wird die Üblichkeit der Vergütung mit anderen börsennotierten
Gesellschaften, die vergleichbare Kerngeschäfte aufweisen, verglichen. Schließlich bezieht
der Aufsichtsrat bei seiner Betrachtung börsennotierte Mischkonzerne, die bezüglich des
Umsatzes und/oder der Mitarbeiterzahl mit der BayWa Aktiengesellschaft vergleichbar sind,
in den Vergleich ein. Der Aufsichtsrat prüft in Bezug auf alle drei Peergroups Umfang und
Struktur der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden und der ordentlichen Vorstandsmitglieder
der BayWa Aktiengesellschaft und beurteilt auf dieser Grundlage die Üblichkeit der
Vergütung.
Weiter beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder
innerhalb des Unternehmens (vertikaler Marktvergleich). Dabei vergleicht er mindestens
einmal jährlich die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den Bezügen des oberen
Führungskreises und mit den durchschnittlichen Bezügen der Belegschaft der bei der BayWa
Aktiengesellschaft im Inland angestellten Arbeitnehmer und berücksichtigt dies auch in der
zeitlichen Entwicklung.
Die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch
beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.
Vor allem soll das Vergütungssystem jedoch Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung
und Wertsteigerung setzen. Durch mehrjährige Bemessungsgrundlagen, Anpassungsregelungen für
außergewöhnliche Ereignisse und Regelungen zu Sonderboni und Vergütungsherabsetzungen
werden positive wie auch negative Entwicklungen berücksichtigt.
Das Vergütungssystem im Einzelnen
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Dienstvertrag bei der BayWa Aktiengesellschaft
setzt sich aus einem jährlichen Festgehalt (Festgehalt), einer kurzfristigen variablen
Vergütung (Jährliche Tantieme), einer langfristigen variablen Vergütung
(Tantiemebank-Anteil), Nebenleistungen, betrieblicher Altersversorgung und teilweise einer
Vergütung für Nebentätigkeiten zusammen.
Angestrebt wird, dass Festgehalt zu Jährlicher Tantieme und Tantiemebank-Anteil im
Verhältnis 50 zu 50 stehen, wobei der Tantiemebank-Anteil die Jährliche Tantieme
übersteigen soll.
Setzt man beim Vorstandsvorsitzenden und den ordentlichen Vorstandsmitgliedern das
Festgehalt zur Jährlichen Tantieme zum Tantiemebank-Anteil in Relation, so entfallen
zwischen 50 Prozent und 60 Prozent auf das Festgehalt, 15 Prozent bis 25 Prozent auf die
Jährliche Tantieme und 20 Prozent bis 30 Prozent auf den Tantiemebank-Anteil.
Beim Vorstandsvorsitzenden betragen der Anteil der Festvergütung (Festgehalt,
Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung) zwischen 60 Prozent und 70 Prozent der
Ziel-Gesamtvergütung (= Summe aller Vergütungsbestandteile) und der Anteil der variablen
Vergütung zwischen 30 Prozent und 40 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung.
B. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)
