BayWa : Einladung Hauptversammlung 2021

BayWa Aktiengesellschaft

München

- WKN 519406, 519400, A289VA -

- ISIN DE0005194062, DE0005194005, DE000A289VA5 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 11. Mai 2021 um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Diese Hauptversammlung wird als

VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG

ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden. Ort der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der BayWa Aktiengesellschaft, Arabellastraße 4, 81925 München.

Die Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten und im Aktienregister eingetragenen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten vollständig auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

im passwortgeschützten BayWa-Aktionärsportal live in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz (keine elektronische Teilnahme). Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt II.

1. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der BayWa Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2020, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Diese Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der

Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.baywa.com/hauptversammlung eingesehen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Verlangen unverzüglich einmalig mit einfacher Post zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Aktiengesetz festgestellt ist.

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2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 35.279.062,00 Euro wie folgt zu verwenden:

• Ausschüttung einer Dividende von 1,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie:
• Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen:

35.259.562,00 Euro 19.500,00 Euro

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 139.647 Aktien, die im Rahmen des Mitarbeiteraktienprogramms 2020 ausgegeben worden sind und für das Geschäftsjahr 2020 nicht dividendenberechtigt sind, sowie die 19.500 von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 35.259.562 dividendenberechtigten Stückaktien 35.259.562,00 Euro. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Ausschüttung von 1,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie einen entsprechend angepassten Betrag für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in andere Gewinnrücklagen vorsieht.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909 EG der Kommission) auferlegt wurde.

6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juni 2016 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 12.500.000 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender vinkulierter Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

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Damit die Gesellschaft auch weiterhin flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen kann, soll anstelle des Genehmigten Kapitals 2016 in § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ein neues Genehmigtes Kapital 2021 gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

1. Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016
   Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Juni 2016 erteilte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 12.500.000 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender vinkulierter Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016 gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft) wird aufgehoben.
2. Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
   Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 10. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 12.500.000 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender vinkulierter Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 entsprechend anzupassen.
3. Änderung von § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
   § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:
   "Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 10. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 12.500.000 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender vinkulierter Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 entsprechend anzupassen."

7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") wurde § 120 Abs. 4 Aktiengesetz a. F. aufgehoben und § 120a neu in das Aktiengesetz eingeführt. Gemäß den Regelungen in § 120 a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 Satz 1 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz muss die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung gemäß § 120 a Abs. 1 Aktiengesetz spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen.

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Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Vorstandsausschusses - vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juli 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der BayWa Aktiengesellschaft zu billigen.

1. Grundzüge des Vergütungssystems
   Das Vergütungssystem ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der BayWa Aktiengesellschaft ausgerichtet. Der Aufsichtsrat überprüft die wesentlichen Vertragselemente jährlich.
   Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Ziel-Gesamtvergütung sowie bei der Festlegung der Vergütungshöhen beachtet der Aufsichtsrat die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie die Lage und die Strategie des Unternehmens, ebenso wie die Üblichkeit der Vergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller Vergütungsbestandteile zusammen, wobei hinsichtlich der kurzfristigen und der langfristigen variablen Vergütung jeweils der Zielbetrag bei 100 Prozent Zielerreichung zugrunde gelegt wird.
   Der Aufsichtsrat legt zudem ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel- Gesamtvergütung marküblich ist und bedient sich dabei gegebenenfalls eines unabhängigen Vergütungsexperten. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit zieht er sowohl einen Horizontalvergleich als auch einen Vertikalvergleich heran:
   Zur Überprüfung der Üblichkeit der Vergütung führt der Aufsichtsrat einen Vergleich mit anderen Unternehmen aus den für die BayWa Aktiengesellschaft relevanten Peergroups durch (horizontaler Marktvergleich). Die BayWa Aktiengesellschaft ist ein Mischkonzern, der in der Struktur seiner Geschäftsbereiche nur schwer mit anderen Unternehmen vergleichbar ist. Um eine breitere Vergleichsbasis zu schaffen, werden deshalb insgesamt drei Peergroups für den horizontalen Marktvergleich mit der BayWa Aktiengesellschaft gebildet. Dabei werden zunächst börsennotierte Gesellschaften, die nur lediglich in Bezug auf den Umsatz mit der BayWa Aktiengesellschaft vergleichbar sind, herangezogen. In einem weiteren Peergroup- Vergleich wird die Üblichkeit der Vergütung mit anderen börsennotierten Gesellschaften, die vergleichbare Kerngeschäfte aufweisen, verglichen. Schließlich bezieht der Aufsichtsrat bei seiner Betrachtung börsennotierte Mischkonzerne, die bezüglich des Umsatzes und/oder der Mitarbeiterzahl mit der BayWa Aktiengesellschaft vergleichbar sind, in den Vergleich ein. Der Aufsichtsrat prüft in Bezug auf alle drei Peergroups Umfang und Struktur der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden und der ordentlichen Vorstandsmitglieder der BayWa Aktiengesellschaft und beurteilt auf dieser Grundlage die Üblichkeit der Vergütung.
   Weiter beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder innerhalb des Unternehmens (vertikaler Marktvergleich). Dabei vergleicht er mindestens einmal jährlich die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den Bezügen des oberen Führungskreises und mit den durchschnittlichen Bezügen der Belegschaft der bei der BayWa Aktiengesellschaft im Inland angestellten Arbeitnehmer und berücksichtigt dies auch in der zeitlichen Entwicklung.
   Die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.
   Vor allem soll das Vergütungssystem jedoch Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung und Wertsteigerung setzen. Durch mehrjährige Bemessungsgrundlagen, Anpassungsregelungen für außergewöhnliche Ereignisse und Regelungen zu Sonderboni und Vergütungsherabsetzungen werden positive wie auch negative Entwicklungen berücksichtigt.
2. Das Vergütungssystem im Einzelnen

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Die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Dienstvertrag bei der BayWa Aktiengesellschaft setzt sich aus einem jährlichen Festgehalt (Festgehalt), einer kurzfristigen variablen Vergütung (Jährliche Tantieme), einer langfristigen variablen Vergütung (Tantiemebank-Anteil), Nebenleistungen, betrieblicher Altersversorgung und teilweise einer Vergütung für Nebentätigkeiten zusammen.

Angestrebt wird, dass Festgehalt zu Jährlicher Tantieme und Tantiemebank-Anteil im Verhältnis 50 zu 50 stehen, wobei der Tantiemebank-Anteil die Jährliche Tantieme übersteigen soll.

Setzt man beim Vorstandsvorsitzenden und den ordentlichen Vorstandsmitgliedern das Festgehalt zur Jährlichen Tantieme zum Tantiemebank-Anteil in Relation, so entfallen zwischen 50 Prozent und 60 Prozent auf das Festgehalt, 15 Prozent bis 25 Prozent auf die Jährliche Tantieme und 20 Prozent bis 30 Prozent auf den Tantiemebank-Anteil.

Beim Vorstandsvorsitzenden betragen der Anteil der Festvergütung (Festgehalt, Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung) zwischen 60 Prozent und 70 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung (= Summe aller Vergütungsbestandteile) und der Anteil der variablen Vergütung zwischen 30 Prozent und 40 Prozent der Ziel- Gesamtvergütung.

Der Anteil des Festgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung liegt zwischen 35 und 45 Prozent. Leistungen für die betriebliche Altersversorgung entsprechen zwischen 20 Prozent und 30 Prozent und Nebenleistungen bis zu 5 Prozent der Ziel- Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt zwischen 10 Prozent und 20 Prozent und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt zwischen 15 Prozent und 25 Prozent.

Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern betragen der Anteil der Festvergütung zwischen 55 Prozent und 65 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung zwischen 35 Prozent und 45 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil des Festgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung liegt zwischen 40 und 50 Prozent. Leistungen für die betriebliche Altersversorgung entsprechen zwischen 8 Prozent und 18 Prozent und Nebenleistungen bis zu 5 Prozent der Ziel- Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt zwischen 15 Prozent und 25 Prozent und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt zwischen 18 Prozent und 28 Prozent.

Das Festgehalt der Vorstandsmitglieder wird regelmäßig überprüft. Der Zielwert für die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden ist hierbei doppelt so hoch wie der Zielwert für die übrigen Vorstandsmitglieder.

1. Vergütungsbestandteile

1. Variable Vergütungsbestandteile

Kurzfristige variable Vergütung - Jährliche Tantieme

Die kurzfristige variable Vergütung ist als Jährliche Tantieme ausgestaltet, die bei 100 Prozent Zielerreichung 40 Prozent des Festgehalts entspricht.

Die Höhe bemisst sich nach der Erreichung jährlich, in der Regel in der ersten Sitzung des Geschäftsjahres, vom Aufsichtsrat festgelegter Ziele, die sich

1. am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens (Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit) orientieren und bis zu 100 Prozent gewichtet werden sowie
2. an weiteren individuell vereinbarten Zielen, die - abhängig von der operativen Verantwortung - insgesamt mit 0 Prozent, 30 Prozent oder bis zu 100 Prozent gewichtet werden.
   Individuell vereinbarte Ziele setzen sich wiederum aus
3. • bis zu vier Zielen, die sich am geschäftlichen Erfolg eines Segments (EBIT) orientieren und pro Ziel nicht über 30 Prozent, und/oder,

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