BayWa : Dokument für die prospektfreie Zulassung 2020

Dokument für die prospektfreie Zulassung

gemäß Art. 1 Abs. 5 (h) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 ("ProspektVO")

betreffend insgesamt

EUR 357.496,32

Stück 139.647

auf den Namen lautende vinkulierte Stückaktien

aus der im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gesellschaft vom

Vorstand im Jahr 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital

mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils € 2,56 und mit

Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2021

ISIN DE 000 A289VA 5

ISIN DE 000 519406 2

der

BayWa Aktiengesellschaft,

München

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Die BayWa Aktiengesellschaft hat sich im Jahr 2000 erstmals entschlossen, Mitarbeitern den Erwerb von Belegschaftsaktien anzubieten und hat dies in den Folgejahren fortgeführt. Seit dem Jahr 2005 sind auch die Tochtergesellschaften in Deutschland und Österreich eingeschlossen. Die BayWa Aktiengesellschaft möchte mit dem Belegschaftsaktien-Programm die Mitarbeiter direkt am Unternehmenserfolg der Gesellschaft beteiligen und die Verbundenheit mit dem Unternehmen weiter stärken.

Der Vorstand der BayWa Aktiengesellschaft wurde in der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juli 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 25. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender vinkulierter Stückaktien gegen Bareinlage an Mitarbeiter der BayWa Aktiengesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen.

Der Vorstand der BayWa Aktiengesellschaft, München, hat am 25. September 2020 gemäß der Ermächtigung in § 5 Abs. 2 der Satzung - in der Fassung der Eintragung in das beim Amtsgericht München geführten Handelsregister vom 6. August 2020 - beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus dem genehmigtem Kapital in Höhe von € 90.314.398,72 um € 357.496,32 auf € 90.671.895,04 durch Ausgabe von 139.647 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien zum Ausgabebetrag in Höhe von € 16,95 je Aktie (die "Neuen Aktien") zu erhöhen. Der Aufsichtsrat hat diesem Beschluss am 8. Oktober 2020 zugestimmt. Die "Neuen Aktien" waren zur Ausgabe an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft bestimmt und sind ab dem 1. Januar 2021 voll gewinnberechtigt. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am

6. November 2020 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen. Die 139.647 neuen, auf den Namen lautenden vinkulierte Stückaktien wurden mit einer Sperrfrist bis zum 31. Dezember 2022 an die Mitarbeiter ausgegeben.

Das genehmigte Kapital vom 28. Juli 2020 beträgt nach der teilweisen Ausschöpfung in 2020 noch EUR 4,642,503.68.

Die 139.647 neuen auf den Namen lautenden vinkulierten Stückaktien wurden jeweils mit einer Verkaufssperrfrist bis zum 31. Dezember 2022 an die Mitarbeiter ausgegeben und sind bislang unter der separaten ISIN DE000A289VA5 / WKN A289VA verbrieft worden. Nach der Zulassung der neuen Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse München und nach der Dividendengleichstellung mit den alten Aktien werden diese unter der Stamm-ISIN DE 000 519406 2 / WKN 519406 verbrieft. Die jeweiligen Sperrfristen gelten weiterhin. Die Neuen Aktien sind in einer Globalurkunde verbrieft und wurden bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt.

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Die Zulassung zum regulierten Markt mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse München ist für den 12. Mai 2021 vorgesehen. Die Aufnahme des Börsenhandels erfolgt voraussichtlich am 14. Mai 2021.

Das Grundkapital der BayWa Aktiengesellschaft, das an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse München zugelassen ist, beträgt nach der Kapitalerhöhung € 90.671.895,04 und ist in 35.418.709 auf den Namen lautende vinkulierte Stückaktien eingeteilt.

Das Geschäftsjahr der BayWa Aktiengesellschaft ist das Kalenderjahr.

Weitere Informationen zur BayWa Aktiengesellschaft stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.baywa.comzur Verfügung.

München, im Mai 2021

BayWa Aktiengesellschaft

UniCredit Bank AG