Bayer Aktiengesellschaft
Leverkusen
Absage der einberufenen ordentlichen Hauptversammlung und
Neueinberufung der ordentlichen Hauptversammlung
am 28. April 2020 als virtuelle Hauptversammlung
Vor dem Hintergrund der zunehmenden Verbreitung des neuartigen Coronavirus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen Erkrankung
COVID-19 sowie den bestehenden behördlichen Verordnungen zum Schutz gegen mit dem Virus verbundene Gesundheitsgefahren wird
die durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 2. März 2020 einberufene ordentliche Hauptversammlung der Bayer AG abgesagt.
Gleichzeitig berufen wir hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten neu ein auf Dienstag, den 28. April 2020, um 10:00 Uhr.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des
Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr
2019, sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von Euro 2.750.787.429,60 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,80 je dividendenberechtigter Aktie zu verwenden.
Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch
den Vorstand. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält und deshalb die Anzahl der zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien niedriger ist als diejenige am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses,
werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten
mit der Maßgabe, dass bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,80 je Aktie der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns
auf neue Rechnung vorgetragen wird.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 4. Mai 2020, fällig.
Der vom Vorstand am 18. Februar 2020 aufgestellte Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat am 26. Februar 2020 gemäß § 172 Satz
1 AktG gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses
nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs.
1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
- einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
| | 2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| | 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| | 4. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der von den Anteilseignern zum Mitglied und von den Aufsichtsratsmitgliedern zum Vorsitzenden gewählte Werner Wenning hat
sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020 niedergelegt und wird damit aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden. Das von den Anteilseignern gewählte Aufsichtsratsmitglied Thomas Ebeling hatte sein Aufsichtsratsmandat
bereits mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2019 niedergelegt und schied damit aus dem Aufsichtsrat aus. Durch Beschluss
des Amtsgerichts Köln vom 1. Oktober 2019 wurde Ertharin Cousin als Nachfolgerin von Herrn Ebeling zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt. Ihre gerichtliche Bestellung wird spätestens mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020 enden. Mit Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung 2020 wird zudem die Amtszeit des von den Anteilseignern gewählten Aufsichtsratsmitglieds
Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Otmar D. Wiestler enden. Daher sind Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz
1976 aus 20 Mitgliedern zusammen. Von den 20 Aufsichtsratsmitgliedern sind jeweils 10 Mitglieder durch die Anteilseigner und
die Arbeitnehmer zu wählen. Mindestens 30 Prozent der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder
müssen Männer sein. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter
hat jedoch der Gesamterfüllung aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen.
Der Mindestanteil für diese Wahl ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen
und beträgt jeweils drei Frauen und drei Männer. Von der Seite der Anteilseigner sind zurzeit vier Frauen und sechs Männer
im Aufsichtsrat vertreten; der Mindestanteil wird also derzeit von den Anteilseignervertretern erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium
- vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastungen für das Geschäftsjahr 2023 beschließen, zu wählen:
| a) |
Ertharin Cousin, Chicago, USA,
selbstständige Beraterin,
| | b) |
Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Otmar D. Wiestler, Berlin,
Präsident der Hermann von Helmholtz-Gemeinschaft Deutscher Forschungszentren e. V.,
| | c) |
Horst Baier, Hannover,
selbstständiger Berater.
|
Frau Cousin, Herr Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Wiestler und Herr Baier sollen für eine Amtszeit von vier Jahren in den Aufsichtsrat
gewählt werden. Mit der vorgeschlagenen Amtszeit von vier Jahren macht die Gesellschaft von der in der Satzung vorgesehenen
Möglichkeit Gebrauch, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf Jahren zu wählen (§
8 Abs. 2 Satz 2 der Satzung). Unabhängig davon, dass Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 7 vorschlagen, die
Satzungsregelung zur Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder weiter zu flexibilisieren, berücksichtigt die vorgeschlagene Amtszeit
von vier Jahren auch die Erwartungen internationaler Investoren.
Frau Cousin und Herr Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Wiestler sind gegenwärtig bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen haben Frau Cousin und Herr Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Wiestler nicht inne.
Herr Baier ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, aber Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| * | DIAKOVERE gGmbH (Mitglied des fakultativen Aufsichtsrats), | | * | Ecclesia Holding GmbH (Mitglied des fakultativen Aufsichtsrats), | | * | Whitbread PLC (Mitglied des Board of Directors, non-executive Director). |
Herr Baier erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, der von mindestens einem Aufsichtsratsmitglied Sachverstand
auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verlangt.
Abgesehen von der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft von Frau Cousin und Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult.
Wiestler bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Cousin bzw. Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Wiestler
bzw. Herrn Baier einerseits und den Gesellschaften des Bayer-Konzerns, den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder einem
direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Bayer Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits. Der Aufsichtsrat betrachtet Frau Cousin, Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Wiestler und Herrn Baier als unabhängig.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Cousin, Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Wiestler und Herrn Baier vergewissert, dass
sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts aufbringen können.
| | 5. |
Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG alter Fassung sah vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder beschließen kann. Einen solchen Beschluss hat zuletzt die ordentliche Hauptversammlung 2016 der Gesellschaft
gefasst.
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG gestrichen und
ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei
jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Mit Blick auf die vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1.
Januar 2020 beschlossenen Änderungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und im Sinne der frühzeitigen Beteiligung
der Aktionäre soll eine Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems bereits in
der ordentlichen Hauptversammlung 2020 - und damit bevor das ARUG II dies erforderlich macht - erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das nach Tagesordnungspunkt 8 beschriebene,
vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
| | 6. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt oder von der
Hauptversammlung bewilligt werden kann. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ist in § 12 der Satzung
festgesetzt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten gemäß § 12 der Satzung ausschließlich eine Festvergütung, die zuletzt durch
die ordentliche Hauptversammlung 2017 der Gesellschaft angepasst wurde.
Durch das ARUG II wurde auch § 113 Abs. 3 AktG angepasst. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung
börsennotierter Gesellschaften nunmehr mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen,
wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Eine § 113 Abs. 3 AktG entsprechende Beschlussfassung über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Um eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung auch hierüber möglichst frühzeitig und parallel zum Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu ermöglichen,
soll die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bereits in der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 der Gesellschaft erfolgen. Die Höhe der (Fest-)Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich
gemäß § 12 der Satzung nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.
Der Wortlaut von § 12 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden im Anschluss
an Tagesordnungspunkt 8 dargestellt.
Die in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand
und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder, wie diese in § 12 der Satzung festgelegt und im Anschluss an Tagesordnungspunkt 8 beschrieben
ist, zu bestätigen.
| | 7. |
Satzungsänderung zur Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 8 Abs. 2 bisher eine Regelamtszeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats von fünf Jahren
vor, wobei die Hauptversammlung für einzelne, höchstens aber fünf der von ihr zu wählendenden Aufsichtsratsmitglieder eine
kürzere Amtszeit und unter Beachtung der gesetzlichen Höchstgrenze abweichende Zeitpunkte als die Beendigung der Hauptversammlung
für Beginn und Ende ihrer Amtszeit bestimmen kann.
Im Interesse einer höheren Flexibilität soll die Hauptversammlung zukünftig alle von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder
und nicht nur höchstens fünf für eine kürzere Amtszeit wählen können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 8 Abs.
2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann für von ihr zu wählende Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Wahl eine
kürzere Amtszeit und unter Beachtung der gesetzlichen Höchstgrenze abweichende Zeitpunkte für Beginn und Ende ihrer Amtszeit
bestimmen.'
| | 8. |
Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2020 sowie etwaiger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte
zum 30. September 2020 und zum 31. März 2021 zu wählen.
|
Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 5)
1. Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Strategiebezug Eine stetig wachsende und älter werdende Weltbevölkerung führt zu grundlegenden Herausforderungen in den Bereichen Gesundheit
und Ernährung. Wie sichern wir in Zeiten des Klimawandels die Nahrungsversorgung von bis zu 10 Mrd. Menschen im Jahr 2050?
Wie sichern wir die Lebensqualität von immer mehr älteren Menschen?
Diesen Herausforderungen wollen wir uns stellen und gemäß unserem Unternehmenszweck 'Bayer: Science for a better life' innovative
Lösungen für hochwertige Nahrungsmittel und bessere Medikamente finden. Wir entwickeln unsere Geschäfte kontinuierlich weiter
und besetzen führende Positionen in den jeweiligen Branchen und Marktsegmenten, um Wert zu schaffen und den langfristigen
Erfolg unseres Unternehmens zu sichern. Hierfür bauen wir auf unsere Mitarbeiter und unsere Kernkompetenzen Innovation, Kundenorientierung,
Qualität, Prozesseffizienz und Portfoliomanagement.
Bis zum Jahr 2022 wollen wir durch eine Reihe von Portfolio- sowie Effizienz- und Strukturmaßnahmen unsere Life-Science-Kerngeschäfte
weiter stärken. So sollen die Produktivität sowie die Innovationskraft erhöht und damit die Wettbewerbsfähigkeit deutlich
verbessert werden. Damit schaffen wir Voraussetzungen für einen nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg. Zusätzlich soll auch
die Kostenstruktur deutlich verbessert werden.
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Bayer Aktiengesellschaft leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung
unserer langfristigen Unternehmensstrategie. Unsere Zielsetzungen sind nachhaltiger Unternehmenserfolg und profitables Wachstum
des Bayer-Konzerns. Wir werden daher noch stärker auf Profitabilität, Liquidität und Rentabilität als finanzielle Leistungskennzahlen
setzen, die bedeutende Komponenten für die Incentivierung im Rahmen unseres Vorstandsvergütungssystems bilden. Hierdurch wollen
wir den Wert des Unternehmens für unsere Aktionäre und weiteren Stakeholder kontinuierlich steigern und den langfristigen
Fortbestand des Geschäfts sicherstellen.
Die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts für unsere Aktionäre fördern wir außerdem durch eine gezielte Interessenangleichung
zwischen Vorstand und Aktionären. Daher ist die Förderung der Kapitalmarktperformance der Bayer Aktiengesellschaft ein weiterer
wesentlicher Bestandteil des Vorstandsvergütungssystems.
Zudem wollen wir die Reduktion der Treibhausgasemissionen in unseren Prozessen und in unserer Wertschöpfungskette vorantreiben.
Wir haben uns zum Ziel gesetzt, bis 2030 unsere eigenen Produktionsstandorte klimaneutral zu stellen. Um dieses Ziel zu erreichen,
werden wir in Energieeffizienz investieren und Strom aus erneuerbaren Energien beziehen. Bayer sieht sich in der Pflicht,
seinen Beitrag zur Umsetzung des Pariser Klimaabkommens zu leisten. Durch nachhaltiges Handeln sichern wir unsere gesellschaftliche
und wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit. Bayer ist als Unternehmen Teil der Gesellschaft und des öffentlichen Lebens. In diesem
Verständnis und als Teil der Konzernstrategie sind unsere Nachhaltigkeitsziele im Vergütungssystem für den Vorstand integriert.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt somit Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie
sowie eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und orientiert sich in hohem Maße an der langfristigen Wertschaffung für unsere
Aktionäre. Dabei erfüllt es in allen Belangen die Anforderungen des Aktiengesetzes und steht im Einklang unter anderen mit
den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020 sowie den Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung
von Juli 2018.
Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat zudem Wert darauf, dass diese möglichst weitgehend im Einklang
mit dem Vergütungssystem der Führungskräfte unterhalb des Vorstands steht und bei finanziellen Leistungskennzahlen dieselben
Zielwerte gesetzt werden. Nur so kann sichergestellt werden, dass alle Entscheidungsträger die gleichen Ziele für eine erfolgreiche
Entwicklung unseres Unternehmens verfolgen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei der Gestaltung des Vergütungssystems an den aus der Abbildung 1 ersichtlichen Leitlinien und
Grundsätzen orientiert.
2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung Die Vorstandsvergütung wird gemäß § 87 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat
vom Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die
der Aufsichtsrat berät und beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung
externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie aller Ausschüsse
verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat mitzuteilen. In diesem Fall nehmen die Aufsichtsratsmitglieder
nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen
teil. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, so führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.
2.1. Überprüfung des Vergütungssystems Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat
vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch
alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung
das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
2.2. Festsetzung der Vergütungshöhen Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres die Ziel- und Maximalvergütungen für den
Vorstand fest. Der Aufsichtsrat legt Wert darauf, den Vorstand insgesamt angemessen zu vergüten. Angemessen bedeutet in diesem
Zusammenhang die grundsätzliche Orientierung an vergleichbaren Unternehmen in Deutschland. Die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder
ist differenziert und spiegelt die Bewertung des Verantwortungsbereiches, das erforderliche Erfahrungsspektrum sowie die Marktverhältnisse
wider. Zudem achtet der Aufsichtsrat bei den Zielen für die variablen Vergütungselemente darauf, dass die Vergütung auf eine
nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist und die Anteile der langfristigen variablen Vergütungselemente die kurzfristigen
variablen Vergütungselemente überwiegen.
Die Höhe der Vergütung des Vorstands wird jährlich vom Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit überprüft. Der Personalausschuss
bereitet dafür einen horizontalen und vertikalen Vergleich vor und bereitet im Falle von Anpassungsbedarfen eine entsprechende
Beschlussempfehlung für den Aufsichtsrat vor. In der Regel beschränkt sich die Höhe der Anpassung auf die Entwicklung des
Verbraucherpreis-Indexes für Deutschland.
Horizontal Als Orientierung für die Festsetzung der Vergütungshöhen werden die DAX-30-Unternehmen ohne Finanzdienstleistungsunternehmen
herangezogen. Aufgrund der Größe des Bayer-Konzerns unter Berücksichtigung der Kriterien Umsatz, Anzahl der Mitarbeiter und
der Marktkapitalisierung wird eine relative Positionierung der Gesamtvergütung im oberen Drittel der DAX-30-Unternehmen angestrebt.
Mit der jährlichen Überprüfung der Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder sowie der Berücksichtigung unserer Unternehmensgröße
im Zeitverlauf wird sichergestellt, dass die Vergütung unserer Vorstandsmitglieder im angemessenen Verhältnis zur Lage der
Gesellschaft steht. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen
ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.
Vertikal Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur
in einem vertikalen Vergleich. Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung
des oberen Führungskreises sowie der Belegschaft in Deutschland im Zeitverlauf.
3. Bestandteile der Gesamtvergütung des Vorstands Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Bayer Aktiengesellschaft setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen
zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung, die Sachbezüge und sonstige Leistungen
sowie die Versorgungszusage bzw. das Versorgungsentgelt. Die festen Vergütungsbestandteile entsprechen bei Vorstandsmitgliedern,
die als Altersversorgung ein Versorgungsentgelt erhalten (siehe Ziffer 6.1. c), etwa 35 % der Gesamt-Zielvergütung.
Variabel und somit erfolgsabhängig werden die kurzfristige variable Barvergütung (Short Term Incentive = STI) sowie die langfristige
variable Barvergütung (Long Term Incentive = LTI) gewährt. Diese entsprechen bei Vorstandsmitgliedern, die als Altersversorgung
ein Versorgungsentgelt erhalten, etwa 65 % der Gesamt-Zielvergütung. Die variablen Vergütungsbestandteile werden vor jedem
Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat mit adäquaten und ambitionierten Zielen hinterlegt, die die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie
sicherstellen und deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.
Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für jedes Vorstandsmitglied auf einen maximalen Betrag begrenzt (die maximale Gesamtvergütung).
Neben den genannten Vergütungsbestandteilen sind Malus- und Clawback-Regelungen sowie Share Ownership Guidelines im Vergütungssystem
implementiert. Des Weiteren regelt das Vergütungssystem auch, ob und welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung
der Vorstandstätigkeit erfolgen.
In Abbildung 2 ist das Vergütungssystem in der Übersicht dargestellt. Abbildung 2
Vergütungssystem in der Übersicht | Vergütungsbestandteil |
Ausgestaltung |
Zielsetzung und Strategiebezug | | Grundvergütung (Festvergütung) | | - | Feste vertraglich vereinbarte Vergütung | | - | Wird in der Regel in 12 gleichen Teilbeträgen eines Jahres ausbezahlt |
| | - | Spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider | | - | Sichert ein angemessenes Einkommen, um das Eingehen unangemessener Risiken zu verhindern |
| | Sachbezüge und sonstige Leistungen | | - | Regelmäßige Vorsorgeuntersuchungen | | - | Versicherungsleistungen | | - | Bereitstellung eines Dienstwagens inkl. Fahrer | | - | Sicherungseinrichtungen am privaten Wohnhaus | | - | Erstattung berufsbedingter Umzugskosten | | - | Ausgleichszahlungen an neue Vorstände für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte variable Vergütungen |
| | - | Übernahme von Kosten und Ausgleich von wirtschaftlichen Nachteilen, die mit der Vorstandstätigkeit in Verbindung stehen oder
die Vorstandstätigkeit fördern
|
| | Versorgungszusage/ Versorgungsentgelt | | - | Die ab dem 1. Januar 2020 neubestellten Vorstandsmitglieder erhalten einen pauschalen, zweckgebundenen Betrag als Prozentsatz
bezogen auf die Grundvergütung, der direkt ausbezahlt wird (Versorgungsentgelt)
|
| | - | Bereitstellung von Beiträgen zum Aufbau einer adäquaten privaten Altersversorgung |
| | Kurzfristige variable Barvergütung (STI) |
Einjähriger Bonus basierend auf einem Zielbetrag, die Auszahlung nach einem Jahr ergibt sich aus:
| - | 1/3 Gewichtung: Core EPS auf Konzernebene | | - | 1/3 Gewichtung: Free Cashflow auf Konzernebene | | - | 1/3 Gewichtung: Bereinigte EBITDA-Marge vs. Umsatzwachstums-Matrix auf Divisionsebene | | - | Individueller Performance-Faktor (0,8 - 1,2) | | - | Auszahlungsbegrenzung bei 200 % des individuellen Zielbetrags |
| | - | Erreichen der Unternehmensziele für das laufende Geschäftsjahr | | - | Setzt Anreize für ein profitables Wachstum sowie für einen stabilen Cashflow auf Basis der Bayer-Leistungskennzahlen | | - | Kontinuierliche und nachhaltige Weiterentwicklung des operativen Geschäfts | | - | Berücksichtigung des operativen Erfolgs auf Konzern- und Divisionsebene | | - | Möglichkeit der Leistungsdifferenzierung zwischen den Vorstandsmitgliedern und zur Förderung des persönlichen Beitrags |
| | Langfristige variable Barvergütung (LTI)) |
Virtuelles Aktienprogramm basierend auf einem Zielbetrag, die Auszahlung nach vier Jahren ergibt sich aus:
| - | der absoluten Wertsteigerung der Bayer-Aktie | | - | 40 % Gewichtung: Relative Entwicklung zum EURO STOXX(R) 50 Total Return (im Geschäftsjahr 2020 zu 50 % gewichtet) | | - | 40 % Gewichtung: ROCE auf Konzernebene (im Geschäftsjahr 2020 zu 50 % gewichtet) | | - | 20 % Gewichtung: Nachhaltigkeitsziele (ab Geschäftsjahr 2021) | | - | der Höhe der im Vierjahreszeitraum gezahlten Dividenden der Bayer Aktiengesellschaft für jede zu Beginn einer Tranche bedingt
gewährte virtuelle Aktie
| | - | Auszahlungsbegrenzung bei 250 % des individuellen Zielbetrags |
| | - | Setzt Anreize den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern | | - | Fokus auf die Kapitalmarktperformance (auch im Vergleich zum Wettbewerb) sowie Rentabilität des Bayer-Konzerns | | - | Berücksichtigung der Interessen unserer Stakeholder | | - | Reflektiert die Verantwortung der Bayer AG für die Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie |
| | Maximale Gesamtvergütung | | - | Die maximale Gesamtvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei Euro 12 Mio. pro Jahr und für die übrigen Vorstandsmitglieder
bei Euro 7,5 Mio. pro Jahr
|
| | - | Vermeidung unangemessen hoher Auszahlungen |
| | Malus- und Clawback-Regelungen | | - | Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Falle von grobem Fehlverhalten oder Fehldarstellung in der Finanzberichterstattung
die kurzfristige und langfristige variable Barvergütung ganz oder teilweise einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback)
|
| | - | Gewährleistung der Angemessenheit der variablen Vergütung | | - | Einhaltung wesentlicher Handlungsgrundsätze des Bayer-Konzerns |
| | Share Ownership Guidelines | | - | Verpflichtung, einen Bestand an Bayer-Aktien bis zum Ablauf einer vierjährigen Aufbauphase zu erwerben | | - | Halteverpflichtung während der Zugehörigkeit zum Vorstand und zwei Jahre über das Mandatsende hinaus |
| | - | Interessenangleichung zwischen Aktionär und Vorstand sowie Förderung der Identifikation der Vorstände mit dem Unternehmen | | - | Investition in das Unternehmen mit dem eigenen Vermögen zur Förderung der nachhaltigen Unternehmensentwicklung |
| | Vertragsbeendigung | | - | Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellungsperiode auf Veranlassung des Unternehmens, außer bei Kündigung aus wichtigem
Grund, können Abfindungen in Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen gezahlt werden, jedoch beschränkt auf die Vergütung für
die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags
| | - | Nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwei Jahren; Karenzentschädigung in Höhe der Grundvergütung |
| | - | Festsetzung einer Obergrenze für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit im Sinne des Deutschen
Corporate Governance Kodex
| | - | Unangemessen hohe Zahlungen sollen vermieden werden |
| | Kontrollwechsel | | - | Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Mitglieder des Vorstands unter engen Voraussetzungen einen Abfindungsanspruch in
Höhe von 250 % der jährlichen Grundvergütung bzw. in Altfällen 200 % der jährlichen Barvergütung, jeweils beschränkt auf die
Vergütung für die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags
|
| | - | Förderung der Unabhängigkeit der Vorstandsmitglieder in Übernahmesituationen |
|
4. Vergütungsstruktur Entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und den
Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung ist der variable Teil der Vergütung bei Bayer überwiegend langfristig ausgerichtet.
Die langfristige variable Zielvergütung übersteigt somit die kurzfristige variable Zielvergütung. Damit wird der Fokus auf
die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens gelegt, ohne dabei die operativen Zielsetzungen aus dem Auge zu verlieren. Die
Vergütungsstruktur ohne Sachbezüge und sonstige Leistungen sowie Versorgungszusage bzw. Versorgungsentgelt ist in Abbildung
3 dargestellt.
Als weitere Bestandteile der Gesamtvergütung betragen die Sachbezüge und sonstigen Leistungen (ohne eventuelle Ausgleichszahlungen
an neue Vorstände für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte variable Vergütungen) rund 5 % der jeweiligen Grundvergütung und
das Versorgungsentgelt (wie in Ziffer 6.1. c) beschrieben) 40 % der jeweiligen Grundvergütung.
5. Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten und maximale Gesamtvergütung Für beide variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung.
Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll ist, gleichzeitig soll ein ausgeglichenes
Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die kurzfristige variable Vergütung bis
auf null sinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung auf 200 % (STI) bzw. 250 % (LTI) des individuellen
Zielbetrags begrenzt.
Aus den begrenzten variablen Vergütungselementen, der Grundvergütung, dem Aufwand für die Sachbezüge und sonstige Leistungen
sowie der Versorgungszusage bzw. dem Versorgungsentgelt lässt sich eine rechnerische maximale Gesamtvergütung ableiten. Darüber
hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die maximale Auszahlung der
in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung definiert. Für den Vorstandsvorsitzenden liegt die maximale Gesamtvergütung bei
Euro 12 Mio. pro Jahr und für die übrigen Vorstandsmitglieder bei Euro 7,5 Mio. pro Jahr.
Die maximale Gesamtvergütung schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile mit ein: | - | Grundvergütung, | | - | Sachbezüge und sonstige Leistungen, | | - | Versorgungszusage bzw. Versorgungsentgelt, | | - | kurzfristige variable Barvergütung (STI) und | | - | langfristige variable Barvergütung (LTI). |
6. Vergütungselemente im Detail
6.1. Feste Vergütung Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Einkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen
Risiken für das Unternehmen.
a) Grundvergütung Die Grundvergütung ist eine feste und vertraglich vereinbarte jährliche Vergütung, die in der Regel in 12 gleichen Teilbeträgen
innerhalb eines Kalenderjahres in bar ausgezahlt wird. Die Höhe der Grundvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung,
den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.
b) Sachbezüge und sonstige Leistungen Als Sachbezüge und sonstige Leistungen werden die Kosten für Vorsorgeuntersuchungen und verschiedene Versicherungselemente
zur Verfügung gestellt. Weiterhin steht jedem Vorstandsmitglied ein Budget für einen Dienstwagen inklusive Fahrer zur betrieblichen
und angemessenen privaten Nutzung zu. Außerdem werden einmalig die Kosten für Sicherheitseinrichtungen am privaten Wohnhaus
übernommen. Zudem werden die berufsbedingten Umzugskosten erstattet bzw. pauschaliert abgegolten. Des Weiteren können Ausgleichszahlungen
an neu bestellte Vorstandsmitglieder für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte variable Vergütungen, die durch den Wechsel
zu Bayer verfallen, erfolgen und sind in den sonstigen Leistungen enthalten.
c) Versorgungszusage bzw. Versorgungsentgelt Auf die Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung wird für Neueintritte ab dem 1. Januar 2020 verzichtet. Neu bestellte
Vorstandsmitglieder erhalten ein sogenanntes Versorgungsentgelt als pauschalen, zweckgebundenen Betrag, der direkt ausgezahlt
wird. Das Versorgungsentgelt wird 40% der jeweiligen Grundvergütung betragen. Damit entfallen für das Unternehmen alle Zinsrisiken
und sonstigen biometrischen Risiken für die Finanzierung einer Zusage. Darüber hinaus entfällt die Komplexität aus den versicherungsmathematischen
Berechnungen und der Administration. Die Finanzierung der Altersvorsorge wird in die Hände der Vorstände gelegt. Das Versorgungsentgelt
wird nicht als Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütungsbestandteile verwendet.
Entsprechend der Begründung zum Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des Deutschen Corporate
Governance Kodex 2020, können bereits bestehende Vorstandsverträge von Systemumstellungen unberührt bleiben. Diesem Gedanken
entsprechend wird für bereits vor dem 1. Januar 2020 bestellte Vorstandsmitglieder vorgesehen, dass diese weiterhin Anspruch
auf eine beitragsbezogene Versorgungszusage haben. Bayer stellt für diese Vorstandsmitglieder jährlich einen fiktiven Beitrag
in Höhe von 42 % der jeweiligen Grundvergütung oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze der Deutschen Rentenversicherung zur
Verfügung. Dieser Prozentsatz setzt sich zusammen aus einem Grundbeitrag von 6 % und einem Beitrag von 36 %, dem Vierfachen
des Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds von 9 %. Der gesamte jährliche Beitragsaufwand wird nach der Verrentungstabelle des
jeweils anwendbaren Versicherungstarifs der Rheinischen Pensionskasse VVaG in einen Rentenbaustein umgewandelt. Der jährliche
Pensionsanspruch bei Pensionierung ergibt sich als Summe der angesammelten Rentenbausteine einschließlich einer Überschussbeteiligung.
Die Überschussbeteiligung wird jährlich auf Basis der in der Rheinischen Pensionskasse VVaG erzielten Nettorendite abzüglich
der im Tarif eingerechneten und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigten Mindestverzinsung
ermittelt. Im Falle einer Beendigung des Vertrags mit dem Vorstandsmitglied aufgrund einer dauernden Arbeitsunfähigkeit vor
dem 60. Lebensjahr wird eine Invalidenpension gewährt. Die individuellen Versorgungszusagen, die bereits vor dem 1. Januar
2020 vereinbart wurden, sind detailliert im Vergütungsbericht beschrieben. Den bereits bestellten Vorstandsmitgliedern wird
angeboten, auf das oben beschriebene Versorgungsentgelt umzusteigen.
6.2. Variable Vergütung Die variable Vergütung für den Vorstand der Bayer Aktiengesellschaft soll die richtigen Anreize setzen, im Sinne der strategischen
Ausrichtung, der Aktionäre und weiterer Stakeholder zu handeln und operative sowie langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen.
Die variable Vergütung bemisst sich insbesondere anhand der wirtschaftlichen Entwicklung des Bayer-Konzerns und berücksichtigt
die Leistungen der Vorstandsmitglieder. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten 'Pay-for-Performance'-Ansatz. Die
kurzfristige variable und langfristige variable Barvergütung unterscheiden sich dabei nach dem Leistungszeitraum und nach
den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen Leistungskriterien. Bei der Auswahl der Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat
darauf geachtet, dass diese klar messbar und strategierelevant sind. Die finanziellen Leistungskriterien basieren dabei ausschließlich
auf Leistungskennzahlen, die fester Bestandteil der Bayer-Unternehmenssteuerung sind. Über die Berücksichtigung und das Zusammenspiel
mehrerer, unterschiedlicher Leistungskennzahlen sind wir in der Lage, den finanziellen Unternehmenserfolg ganzheitlich abzubilden.
a)
Kurzfristige variable Barvergütung (STI) Die kurzfristige variable Barvergütung richtet sich nach dem geschäftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Sie incentiviert
operativen Erfolg mit profitablem Wachstum innerhalb der gesetzten strategischen Rahmenparameter; ebenso fokussiert sie auf
eine nachhaltige Cashflow-Entwicklung (Free Cashflow) und die damit verbundene Sicherung der Dividendenfähigkeit. Darüber
hinaus wird die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder über einen Performance-Faktor bewertet, der die Verankerung
von weiteren und insbesondere nichtfinanziellen Zielen erlaubt. Die Auszahlungshöhe des STI hängt im Wesentlichen vom jeweiligen
individuellen Vergütungszielbetrag, der Zielerreichung der drei finanziellen Komponenten sowie dem individuellen Performance-Faktor
ab. Die Zielerreichungen der drei gleichgewichteten finanziellen Komponenten können je nach Unternehmenserfolg einen Wert
zwischen 0 % und 200 % annehmen. Die Komponenten der kurzfristigen variablen Barvergütung (STI) sind in Abbildung 4 dargestellt.
Konzernkomponente I Die Konzernkomponente I ermittelt sich auf Basis des Core EPS auf Konzernebene. Das Core EPS ist eine alternative Leistungskennzahl,
die auf dem Konzept des in den internationalen Rechnungslegungsstandards IAS 33 definierten Konzernergebnisses je Aktie beruht,
jedoch um Sondereinflüsse bereinigt ist. Das bereinigte Konzernergebnis je Aktie bildet die Grundlage unserer Dividendenpolitik.
Damit setzt das Core EPS gezielte Anreize zur Steigerung der Profitabilität im Bayer-Konzern und dient gleichzeitig der Wertschaffung
für unsere Aktionäre. Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat einen Mindestwert, Zielwert sowie Maximalwert
für das Core EPS (sogenannte 'Eckwerte'). Die Zielfunktion basiert dabei auf der operativen Planung von Bayer für das jeweilige
Geschäftsjahr, die vom Aufsichtsrat auf ihre Ambitioniertheit geprüft und ggf. angepasst wird. Am Ende eines Geschäftsjahres
wird das tatsächlich erzielte Core EPS mit dem zuvor festgelegten Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Bei
einem Erreichen des Zielwerts beträgt die Zielerreichung 100 %. Oberhalb oder unterhalb des Zielwerts folgt die Zielerreichung
der Zielfunktion innerhalb des Intervalls von 0 % bis 200 %. Eine beispielhafte Auszahlungskurve für das Core EPS-Ziel ist
in Abbildung 5 dargestellt.
Sollte sich durch Kapitalmaßnahmen die Anzahl der dem Core EPS zugrunde gelegten Aktien verändern, wird der Aufsichtsrat die
Auswirkung auf die STI-Auszahlung prüfen und ggf. Anpassungen separat beschließen, insbesondere sollen potenzielle Aktienrückkäufe
ohne Auswirkung auf die Zielerreichung im Core EPS bleiben. Sollten sich wesentliche nicht in der operativen Planung berücksichtigte
Geschäftsveränderungen ergeben, beispielsweise Unternehmensverkäufe oder -zukäufe, wird der Aufsichtsrat die Auswirkungen
auf die STI-Auszahlung ebenfalls prüfen und ggf. Anpassungen separat beschließen.
Die konkrete Auszahlungskurve, die Zielerreichung und - sofern zutreffend - eine Erläuterung und Begründung durch den Aufsichtsrat
vorgenommener Anpassungen am Core EPS-Ziel werden nachträglich in unserem jährlichen Vergütungsbericht veröffentlicht.
Konzernkomponente II Die Konzernkomponente II bemisst sich am Free Cashflow auf Konzernebene. Der Free Cashflow ist eine alternative Leistungskennzahl,
die auf dem Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit aus fortzuführendem Geschäft gemäß IAS 7 basiert. Mit dem Free Cashflow
incentivieren wir eine Steigerung des Kapitalflusses, der zur Dividendenzahlung und Entschuldung sowie für Akquisitionen zur
Verfügung steht und sichern die Liquidität im Bayer-Konzern. Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat
einen Mindestwert, Zielwert, Maximalwert sowie weitere Eckwerte für den Free Cashflow. Der Zielwert basiert dabei auf der
operativen Planung für das jeweilige Geschäftsjahr, wird jedoch vom Aufsichtsrat auf seine Ambitioniertheit geprüft und ggf.
angepasst. Am Ende eines Geschäftsjahres wird der tatsächlich erzielte Free Cashflow mit dem zuvor festgelegten Zielwert für
das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Oberhalb oder unterhalb des Zielwerts folgt die Zielerreichung der Zielfunktion innerhalb
des Intervalls von 0 % bis 200 %. Eine beispielhafte Auszahlungskurve für das Free Cashflow-Ziel ist in Abbildung 6 dargestellt.
Bei der Bestimmung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, den Free Cashflow um wesentliche ungeplante und
aperiodische außerordentliche Effekte, die nicht oder nur anders in der Zielsetzung berücksichtigt werden konnten und als
nicht performance-relevant für die kurzfristige Incentivierung bewertet werden, anzupassen. Hierzu ist ein abgeschlossener,
vordefinierter Kriterienkatalog festgelegt.
Die konkreten Performancestufen, die Zielerreichung und - sofern zutreffend - eine Erläuterung und Begründung durch den Aufsichtsrat
vorgenommener Anpassungen am Free Cashflow werden nachträglich in unserem jährlichen Vergütungsbericht veröffentlicht.
Divisionskomponente Die Divisionskomponente bemisst sich anhand einer bereinigten EBITDA-Marge und dem Umsatzwachstum, die in einer Matrix zueinander
in Relation gesetzt werden. Dabei werden Vorstandsmitglieder mit Divisionsverantwortung anhand ihrer zu verantwortenden Division
und Vorstandsmitglieder mit Funktionsverantwortung anhand eines gewichteten Durchschnitts aller Divisionen bemessen. Die bereinigte
EBITDA-Marge ist definiert als EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen. Ein vorrangiges Ziel des Bayer-Konzerns ist profitables
Wachstum. Mithilfe der Matrix wird gezielt das profitable Wachstum der einzelnen Divisionen incentiviert. Wachstum soll nur
unter Einhaltung der Profitabilität erzeugt werden und die kurzfristige Steigerung der Profitabilität soll nicht zu Lasten
des Wachstums incentiviert werden. Zu Beginn eines Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat für jede Division jeweils einen
Mindestwert, Zielwert, Maximalwert sowie weitere Eckwerte für die bereinigte EBITDA-Marge sowie das Umsatzwachstum. Die Zielmatrix
basiert dabei auf der operativen Planung der Divisionen für das jeweilige Geschäftsjahr, wird jedoch vom Aufsichtsrat auf
ihre Ambitioniertheit geprüft und ggf. angepasst. Am Ende eines Geschäftsjahres werden die tatsächlich erzielte bereinigte
EBITDA-Marge sowie das Umsatzwachstum mit der zuvor festgelegten Zielmatrix für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Eine
beispielhafte Auszahlungsmatrix für die Divisionskomponente ist in Abbildung 7 dargestellt.
Die konkrete Matrix sowie die Zielerreichungen werden nachträglich in unserem jährlichen Vergütungsbericht veröffentlicht. Performance-Faktor Zur Sicherstellung einer angemessenen Leistungsdifferenzierung wird die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder am Ende
eines jeden Geschäftsjahres bewertet. Hierzu wird die Zielerreichung der mit den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres
individuell vereinbarten Ziele bewertet und darüber hinaus der persönliche Beitrag zur Erreichung der Teamziele für den Vorstand
berücksichtigt. Die Erreichung der nicht-finanziellen Ziele der Divisionen, beispielsweise der Innovationsfortschritt, Sicherheit,
Compliance sowie die Nachhaltigkeitsziele, fließen ebenfalls mit ein (die Nachhaltigkeitsziele werden ab dem Geschäftsjahr
2021 auch im LTI verankert). Der Faktor, der für das einzelne Vorstandsmitglied multiplikativ auf die Zielerreichung der finanziellen
Ziele angewandt wird, liegt zwischen 80 % und 120 %.
Eine Erläuterung, wie der Performance-Faktor für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf Basis dieser Ziele festgesetzt worden
ist, wird nachträglich in unserem jährlichen Vergütungsbericht veröffentlicht.
Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) Die Auszahlung des STI erfolgt in bar im April des Folgejahres und ist auf 200 % des individuellen Zielbetrags begrenzt. Beispielrechnung (fiktive Werte): | - | Zielbetrag = Euro 800.000 | | - | Finanzielle Zielerreichung: | * | Core EPS = 110 % | | * | Free Cashflow = 120 % | | * | Bereinigte EBITDA-Marge vs. Umsatzwachstums-Matrix = 85 % | | * | Gesamtzielerreichung = 105 % |
| | - | Beurteilung des individuellen Performance-Faktors = 1,05 | | - | Auszahlungsbetrag = Euro 800.000 x 105 % x 1,05 = Euro 882.000 |
b)
Langfristige variable Barvergütung (LTI) Mitglieder des Vorstands sind zur Teilnahme an den jährlichen Tranchen der langfristigen variablen Barvergütung (LTI) berechtigt,
sofern sie eine individuell festgelegte Anzahl an Bayer-Aktien als Eigeninvestment erwerben und über einen fest definierten
Zeitraum halten (siehe 'Share Ownership Guidelines'). Die jährlichen Tranchen werden in Form von virtuellen Aktien gewährt
und unterliegen einem Leistungszeitraum von jeweils vier Jahren. Zur Festlegung der zu Beginn bedingt gewährten Anzahl an
virtuellen Aktien wird ein individueller Zielbetrag durch das arithmetische Mittel der XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie
über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn des jeweiligen Leistungszeitraums dividiert. Die finale Auszahlung hängt
von der Zielerreichung der drei Leistungskriterien 'Relative Kapitalmarktperformance', 'Kapitalrendite' und 'Nachhaltigkeit'
ab. Die drei Leistungskriterien werden mit 40 %, 40 % sowie 20 % gewichtet, wobei das Leistungskriterium Nachhaltigkeit ab
dem Geschäftsjahr 2021 im LTI berücksichtigt wird. Im Geschäftsjahr 2020 werden die relative Kapitalmarktperformance und Kapitalrendite
daher mit je 50 % gewichtet. Die Zielerreichungen der Leistungskriterien können je nach Unternehmenserfolg einen Wert zwischen
0 % und 200 % annehmen. Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich, indem die bedingt gewährte Anzahl an virtuellen Aktien mit dem
arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des Leistungszeitraums
und der Erfolgszielerreichung multipliziert wird. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder ein Dividendenäquivalent, das
sich an der Summe der über den Zeitraum bezahlten Dividenden für jede bedingt gewährte virtuelle Aktie bemisst. Die Auszahlung
des LTI ist insgesamt auf 250% des gewährten Zielbetrags beschränkt. Die Komponenten der langfristigen variablen Barvergütung
(LTI) sind in Abbildung 8 dargestellt.
Relative Kapitalmarktperformance Die relative Kapitalmarktperformance bemisst sich anhand der Differenz der Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR)
von Bayer und einem Vergleichsindex (dem EURO STOXX(R) 50 Total Return). Die TSR-Entwicklung bezeichnet die Aktienkursentwicklung
zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während des vierjährigen Leistungszeitraums. Damit wird die Kapitalmarktperformance
von Bayer in Relation zum EURO STOXX(R) 50 Total Return berücksichtigt. Wir wollen eine attraktive Kapitalanlage für unsere
Investoren sein und daher überdurchschnittlichen Erfolg am Kapitalmarkt incentivieren. Ausgangs- und Endwert für die Ermittlung
des TSR basieren auf dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage
vor Beginn sowie Ende des jeweiligen Leistungszeitraums, wobei der Endwert zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden
während des vierjährigen Leistungszeitraums ermittelt wird. Dies reduziert den Effekt von zufälligen, nicht nachhaltigen Kursentwicklungen.
Die Zielerreichung wird ermittelt, indem die Differenz zwischen der TSR-Entwicklung von Bayer und der TSR-Entwicklung des
EURO STOXX(R) 50 Total Return gebildet wird. Bei einer Differenz von 0 %-Punkten - also einer Gleichperformance mit dem Index
- beträgt die Zielerreichung 100 %. Bei einer Differenz von mehr als -30 %-Punkten ergibt sich eine Zielerreichung von 0 %.
Bei einer Differenz von -30 %-Punkten beträgt die Zielerreichung 40 %. Bei einer Differenz von +50 %-Punkten oder mehr beträgt
die Zielerreichung 200 %. Die Auszahlungskurve für das relative TSR-Ziel ist in Abbildung 9 dargestellt.
Kapitalrendite Die Kapitalrendite ermittelt sich auf Basis des Return on Capital Employed (ROCE) auf Konzernebene. Der ROCE wird als strategischer
Indikator verwendet und setzt das operative Ergebnis nach Steuern ins Verhältnis zum durchschnittlich eingesetzten Kapital.
Der jährliche Vergleich des ROCE mit den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten zeigt die Wertgenerierung des Unternehmens
an. Der ROCE ist ein wesentlicher Bestandteil des Bayer-Steuerungssystems. Zu Beginn einer jeden Tranche bestimmt der Aufsichtsrat
einen Mindestwert, Zielwert, Maximalwert sowie weitere Eckwerte für den ROCE. Der Mindestwert basiert dabei auf den durchschnittlichen
gewichteten Kapitalkosten (WACC) zum Begebungszeitpunkt der jeweiligen Tranche. Der Zielwert für 100 % Zielerreichung ergibt
sich auf Basis der durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten sowie eines ambitionierten Zuschlagswerts. Am Ende des vierjährigen
Leistungszeitraums wird der im letzten Jahr des Leistungszeitraums erzielte ROCE mit dem zuvor festgelegten Zielwert für die
jeweilige LTI-Tranche verglichen. Bei einem Erreichen des Zielwerts beträgt die Zielerreichung 100 %. Oberhalb oder unterhalb
des Zielwerts folgt die Zielerreichung der Zielfunktion innerhalb des Intervalls von 0 % bis 200 %. Eine beispielhafte Auszahlungskurve
für das ROCE-Ziel ist in Abbildung 10 dargestellt.
Bei der Bestimmung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, den ROCE um wesentliche außerordentliche Effekte,
die nicht oder nur anders in der Zielsetzung berücksichtigt werden konnten und als nicht performance-relevant für die langfristige
Incentivierung bewertet werden, anzupassen. Hierzu wird ein abgeschlossener, vordefinierter Kriterienkatalog vorab festgelegt.
Die konkrete Auszahlungskurve, die Zielerreichung und - sofern zutreffend - eine Erläuterung und Begründung durch den Aufsichtsrat
vorgenommener Anpassungen am ROCE werden nachträglich in unserem jährlichen Vergütungsbericht veröffentlicht.
Nachhaltigkeit Nachhaltiges Handeln ist integraler Bestandteil unserer Strategie und sichert unsere gesellschaftliche und wirtschaftliche
Zukunftsfähigkeit. Als Unternehmen mit führenden Positionen in den Bereichen Ernährung und Gesundheit wollen wir mit unseren
innovativen Produkten und Dienstleistungen zur Bewältigung einiger der größten globalen Herausforderungen beitragen. Dazu
zählen insbesondere die Bekämpfung des Hungers und die Verbesserung der Gesundheitsversorgung sowie Maßnahmen gegen den Klimawandel.
Die Nachhaltigkeitsziele berücksichtigen die Auswirkungen unserer Geschäftstätigkeiten auf soziale und Umweltbelange. Für
2020 erfolgt eine Bewertung für die Etablierung eines Zielsystems, relevanter Kennzahlen sowie die Etablierung eines Nachhaltigkeitsrats
im Rahmen des STI. Der Aufsichtsrat bestimmt erstmals für das Geschäftsjahr 2021 zu Beginn einer jeden LTI-Tranche, welche
Nachhaltigkeitsziele für den jeweiligen vierjährigen Leistungszeitraum relevant sind. Dabei können die Nachhaltigkeitsziele
sowohl auf Divisions- als auch auf Konzernebene berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festlegung der Nachhaltigkeitsziele
darauf, dass diese messbar und transparent sind und orientiert sich dabei an den Zielen aus der Bayer-Nachhaltigkeitsstrategie.
Zu Beginn einer jeden vierjährigen Tranche bestimmt der Aufsichtsrat für die einzelnen Nachhaltigkeitsziele einen Mindestwert,
Zielwert sowie Maximalwert. Oberhalb oder unterhalb des Zielwerts folgt die Zielerreichung der Zielfunktion innerhalb des
Intervalls von 0 % bis 200 %.
Die konkreten Nachhaltigkeitsziele werden im Vergütungsbericht, der über die Gewährung der jeweiligen LTI-Tranche berichtet,
offengelegt. Eine Erläuterung, wie die Zielerreichung für die einzelnen Nachhaltigkeitsziele ermittelt wurde, wird nachträglich
in unserem jährlichen Vergütungsbericht veröffentlicht.
Auszahlung der langfristigen variablen Barvergütung (LTI) Die Auszahlung erfolgt in bar zum frühestmöglichen Zeitpunkt nach Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums und ist auf 250
% des individuellen Zielbetrags begrenzt.
Beispielrechnung (fiktive Werte): | - | Zielbetrag = Euro 1.200.000 | | - | Aktienkurs zu Beginn des Leistungszeitraums = Euro 75 | | - | Zugeteilte Anzahl virtuelle Aktien = Euro 1.200.000 / Euro 75 = 16.000 | | - | Finanzielle Zielerreichung: | * | Relative Kapitalmarktperformance (40 % Gewichtung) = 110 % | | * | Kapitalrendite (40 % Gewichtung) = 120 % | | * | Nachhaltigkeit (20 % Gewichtung) = 85 % | | * | Gewichtete Gesamtzielerreichung = 109 % |
| | - | Aktienkurs am Ende des Leistungszeitraums = Euro 85 | | - | Kumulierte Dividende über vier Jahre = Euro 8 | | - | Auszahlungsbetrag = [(16.000 x 109 %) x Euro 85 ] + [Euro 8 x 16.000] = Euro 1.610.400 |
7. Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Fall von grobem Fehlverhalten und Fehldarstellung in der Finanzberichterstattung
die kurzfristige und langfristige variable Barvergütung für Geschäftsjahre ab 2020 einzubehalten (Malus) oder - sofern bereits
ausbezahlt - auch zurückzufordern (Clawback). Bei Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten, wesentliche dienstvertragliche
Pflichten oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze, z.B. aus dem Verhaltenskodex für Vorstände oder der Corporate Compliance
Policy, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig
bis auf null reduzieren (Malus). Des Weiteren kann er den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung nach
pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).
Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine bereits ausbezahlte variable Vergütung für Geschäftsjahre ab
2020 zurückzubezahlen, wenn sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde
liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war. Auf ein Verschulden der Vorstandsmitglieder kommt es
in diesem Fall nicht an.
Unabhängig davon besteht bei schadenstiftendem pflichtwidrigen Verhalten von Vorstandsmitgliedern auf gesetzlicher Grundlage
die Möglichkeit zu einer Kürzung von Auszahlungen bzw. einem Rückgriff.
8. Share Ownership Guidelines Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und unseren Aktionären sowie zur Stärkung einer nachhaltigen Entwicklung
sind die Bayer Share Ownership Guidelines fester Bestandteil des Vergütungssystems. Die Bayer Share Ownership Guidelines verpflichten
die Mitglieder des Vorstands, einen wesentlichen Bestand an Bayer-Aktien bis zum Ablauf einer vierjährigen Aufbauphase zu
erwerben. Die Verpflichtung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 200 %, für die weiteren Mitglieder des Vorstands 100 % der
Grundvergütung. Diesen Aktienbestand haben die Vorstandsmitglieder während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand und zwei Jahre
über das Mandatsende hinaus zu halten. Kann der Aktienbestand nicht nachgewiesen werden, so verfällt der Anspruch auf den
LTI. Die im Rahmen des LTI zugeteilten virtuellen Aktien werden nicht auf die benötigte Anzahl an Bayer-Aktien nach den Share
Ownership Guidelines angerechnet.
9. Vertragslaufzeiten und Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen
Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Bei einer erstmaligen Bestellung zum
Vorstand beträgt die Bestelldauer und die Dauer des Vorstandsdienstvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen
bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Vorstandsdienstvertrags bei fünf Jahren.
Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung des Unternehmens, außer bei Kündigung aus wichtigem
Grund, werden die Zusagen aus den Vorstandsdienstverträgen bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt. Die Auszahlung der
variablen Vergütungskomponenten erfolgt zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen, eine vorzeitige Auszahlung
der variablen Vergütungskomponenten erfolgt nicht. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
ist in den Vorstandsdienstverträgen die Regelung enthalten, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen
Vorstandsvertrags vergüten.
Kontrollwechsel Zur Sicherstellung ihrer Unabhängigkeit haben die Vorstandsmitglieder im Fall eines Kontrollwechsels im Sinne des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes unter engen Voraussetzungen ebenfalls Anspruch auf eine Abfindung. Der Anspruch auf eine Abfindung entsteht
nur, falls das Dienstverhältnis durch einvernehmliche Beendigung auf Veranlassung der Gesellschaft endet oder falls sich infolge
des Kontrollwechsels die Stellung des Vorstandsmitglieds wesentlich ändert und das Vorstandsmitglied innerhalb von 12 Monaten
nach dem Zeitpunkt des Kontrollwechsels kündigt. Die Stellung des Vorstandsmitglieds ist insbesondere bei einer der folgenden
Voraussetzungen wesentlich berührt:
| * | Wesentliche Veränderungen in der Strategie des Unternehmens, | | * | wesentliche Veränderungen im eigenen Tätigkeitsbereich oder | | * | wesentliche Veränderungen der gesetzlichen Grundlagen der Gesellschaft. |
In diesen Fällen hat das Mitglied des Vorstands einen Abfindungsanspruch in Höhe von 250 % der jährlichen Grundvergütung,
jedoch beschränkt auf die Vergütung für die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags. Vorstandsmitglieder, die spätestens
2010 bestellt wurden, haben in diesen Fällen einen Abfindungsanspruch in Höhe von 200 % der jährlichen Barvergütung (Grundvergütung,
Ziel-STI und Ziel-LTI), jedoch beschränkt auf die Vergütung für die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags. Dieser
Anspruch besteht nicht, wenn die Beendigung aus einem durch das Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigen Grund (§ 626 BGB)
erfolgt.
Nachvertragliche Wettbewerbsverbote Mit den Vorstandsmitgliedern bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Karenzentschädigung
für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von zwei Jahren vorsehen. Diese Entschädigung beträgt
für beide Jahre jeweils 100 % der durchschnittlichen Grundvergütung der letzten zwölf Monate vor dem Ausscheiden. Die Karenzentschädigung
wird auf eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet. Bei Vertragsbeendigung kann unternehmensseitig auf ein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot verzichtet werden. Eine Entschädigungszahlung würde in diesem Fall entfallen.
Arbeitsunfähigkeit Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden den Vorstandsmitgliedern die vertraglich festgelegten Bezüge weiterbezahlt.
Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsvertrag vorzeitig beenden, wenn das Vorstandsmitglied ununterbrochen mindestens 18 Monate
arbeitsunfähig und voraussichtlich auf Dauer nicht mehr in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu
erfüllen (dauernde Arbeitsunfähigkeit).
10. Mandatsbezüge Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung auf die Grundvergütung
angerechnet. Externe Mandate können nur nach vorheriger Genehmigung durch den Aufsichtsrat übernommen werden. Bei der Übernahme
von externen Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat darüber hinaus, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen
ist.
11. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems vorübergehend abgewichen werden, wenn
dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens unserer Gesellschaft notwendig ist. Sollte vom Vergütungssystem abgewichen
werden, so kann dies nur durch Beschluss des Aufsichtsrats erfolgen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in
Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien des STI und des LTI. Des Weiteren kann die Aufbauphase
der Share Ownership Guidelines zeitweise ausgesetzt werden, falls ein mögliches Risiko des Insiderhandels besteht.
Beschreibung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 6) Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:
'§ 12
Vergütung des Aufsichtsrats
| (1) | Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von Euro 132.000. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen
des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung.
| (a) | Die zusätzliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses Euro 132.000 und für jedes andere Mitglied
des Prüfungsausschusses Euro 66.000.
| | (b) | Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden eines anderen Ausschusses beträgt Euro 66.000 und für jedes Mitglied eines
anderen Ausschusses Euro 33.000. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss bleibt unberücksichtigt.
|
Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei
höchst dotierten Funktionen maßgeblich sind.
| | (2) | Anstelle der Vergütung nach Absatz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung von Euro 396.000,
sein Stellvertreter von Euro 264.000. Damit sind auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.
| | (3) | Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder
den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im
Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
| | (4) | Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats
und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von Euro 1.000. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld
nur einmal gezahlt.
| | (5) | Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. | | (6) | Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich
einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Die Gesellschaft kann
zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der
Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.'
|
Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung
leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl
ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, die zeitlichen Belastungen sowie die Verantwortung
der Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft berücksichtigt. Dem wird durch die bestehende Satzungsregelung über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder hinreichend Rechnung getragen: § 12 der Satzung sieht - neben Sitzungsgeld und Auslagenersatz
- eine reine Festvergütung sowie grundsätzlich eine zusätzliche feste Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats
vor; der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter erhalten diese zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen
nicht. Die Höhe der in § 12 der Satzung festgelegten Vergütungsleistungen ist - auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen
anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - angemessen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung
ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für
eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur
Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
wird regelmäßig überprüft. Eine Anpassung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat derzeit nicht erforderlich. Unter
Tagesordnungspunkt 6 wird der Hauptversammlung daher die Bestätigung der in § 12 der Satzung geregelten Aufsichtsratsvergütung
vorgeschlagen.
Unabhängig von dem vorstehend beschriebenen System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird ergänzend darauf hingewiesen,
dass sämtliche Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Wahl gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt haben, dass
sie für jeweils 25 Prozent der gewährten jährlichen festen Vergütung und der zusätzlichen Vergütung für Tätigkeiten in den
Ausschüssen gemäß § 12 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (vor Abzug von Steuern) Bayer-Aktien kaufen und jeweils während der Dauer
ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft halten werden ('Selbstverpflichtung'). Die Verpflichtung zum Kauf von
Bayer-Aktien besteht seit 2017 nur noch für die jährliche feste Vergütung und die zusätzliche Vergütung, die für die ersten
fünf Jahre der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft gewährt wird, wobei diese Bayer-Aktien dann bis zum Ende der
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu halten sind. Dabei werden auch die bereits vor 2017 im Rahmen der Selbstverpflichtung erworbenen
Bayer-Aktien berücksichtigt. Die Selbstverpflichtung gilt nicht, wenn die Mitglieder des Aufsichtsrats aufgrund einer dienst-
oder arbeitsvertraglichen Verpflichtung an diesem Aktienerwerb gehindert sind oder ihre jährliche feste Vergütung und die
zusätzliche Vergütung zu mindestens 85 Prozent nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung
oder aufgrund einer dienst- oder arbeitsvertraglichen Verpflichtung an den Arbeitgeber abführen. Wird in diesen Fällen ein
geringerer Teil als 85 Prozent der jährlichen festen Vergütung und der zusätzlichen Vergütung abgeführt, bezieht sich die
Selbstverpflichtung auf den nicht abgeführten Teil.
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen im Internet unter
www.bayer.de/hauptversammlung
zugänglich: | * | Jahresabschluss (einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns), Konzernabschluss, zusammengefasster
Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019 (Tagesordnungspunkt 1), sowie der erläuternde Bericht
des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben als Teil des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019,
| | * | Lebensläufe von Frau Ertharin Cousin, Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Otmar D. Wiestler und Herrn Horst Baier einschließlich
weiterer für die vorgeschlagenen Wahlen in den Aufsichtsrat relevanter Angaben (Tagesordnungspunkt 4),
| | * | Satzung der Gesellschaft (Tagesordnungspunkte 6 und 7). |
Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 982.424.082 auf den Namen
lautende Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren.
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand entschieden, dass die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre
ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung
findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands und weiterer Mitglieder des
Aufsichtsrats und des Vorstands sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft in Leverkusen, Kaiser-Wilhelm-Allee 1b, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird
vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation
(Briefwahl oder elektronische Teilnahme) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische
Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens
bis Dienstag, 21. April 2020, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse
Bayer Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Telefax-Nr.: + 49 (0) 69 / 2222-34280
E-Mail-Adresse: bayer.hv@linkmarketservices.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (nachfolgend 'Aktionärsportal HV-Service')
elektronisch unter der Internetadresse
www.aktionaersportal.bayer.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugegangen sein.
Für die Nutzung des 'Aktionärsportal HV-Service' ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den
Zugang zum 'Aktionärsportal HV-Service' (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) werden mit der Einladung übersandt.
Der 'Aktionärsportal HV-Service' steht voraussichtlich ab Mittwoch, 15. April 2020, zur Verfügung. Die Nutzung ist nur bei
Eintragung des Aktionärs im Aktienregister bis spätestens Mittwoch, 15. April 2020 (Eintragungsstand nach der letzten Umschreibung
an diesem Tag), gewährleistet. Bei nachfolgender Eintragung stehen jedenfalls die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der
Anmeldung zur Verfügung. Diejenigen Aktionäre, die dem E-Mail-Versand der Hauptversammlungsunterlagen zugestimmt haben, erhalten
die E-Mail mit der Einberufung als Dateianhang an die von ihnen bestimmte E-Mail-Adresse.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand
des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Mittwoch,
22. April 2020, bis einschließlich Dienstag, 28. April 2020, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht
der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Dienstag,
21. April 2020. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist mithin der Ablauf des 21.
April 2020 (24:00 Uhr).
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Anmeldeformular sowie auf der Internetseite
www.bayer.de/hauptversammlung
Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können
Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher
am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung
und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären,
ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung (siehe oben unter 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts') erforderlich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular, das u.a. zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen Bevollmächtigten verwendet werden
kann. Ein Muster des Anmeldeformulars wird den Aktionären zudem auf der Internetseite
www.bayer.de/hauptversammlung
zur Einsichtnahme zugänglich gemacht. Der 'Aktionärsportal HV-Service' beinhaltet zudem ein (Online-)Formular, das bereits
mit der Anmeldung eine Vollmachtserteilung an Dritte sowie eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ermöglicht.
Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende
hingewiesen:
Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben,
soweit ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches
Gesetzbuch, BGB).
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung durch die
Rücksendung des zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Anmeldeformulars per Brief erfolgen. Unbeschadet
der notwendigen Anmeldung bis Dienstag, 21. April 2020, 24:00 Uhr (siehe oben unter 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts'), muss der Brief bis Montag, 27. April 2020 (Tag des Posteingangs), unter der oben genannten
postalischen Anschrift zugegangen sein.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Nutzung des übersandten Anmeldeformulars
zudem auch per Telefax unter der oben genannten Telefax-Nummer, per E-Mail an die oben genannte E-Mail-Adresse oder elektronisch
über den 'Aktionärsportal HV-Service' (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts')
unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars erteilt werden. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Dienstag,
21. April 2020, 24:00 Uhr (siehe oben unter 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'),
ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen per Telefax, per E-Mail oder über den 'Aktionärsportal HV-Service' jeweils bis
zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte
zeitnah geschlossen werde.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden
Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls
auf dem übersandten Anmeldeformular.
Bevollmächtigung anderer Personen Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als einem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erfolgt und nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen
und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG) unterliegt, gilt:
Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist
Textform (§ 126b BGB) erforderlich. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber
der Gesellschaft, so kann diese in Textform (§ 126b BGB) per Brief unter der oben genannten Adresse, per Telefax unter der
oben genannten Telefax-Nummer, per E-Mail an die oben genannte E-Mail-Adresse oder darüber hinaus auch unter Nutzung des 'Aktionärsportal
HV-Service' (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') abgegeben werden.
Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern
gemäß § 134a AktG) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine
besondere Regelung. Deshalb können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen
gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall
der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen.
Nachweisübermittlung Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich
nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung
übermittelt werden.
Als Weg elektronischer Kommunikation zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die
Gesellschaft die Übermittlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse
bayer.hv@linkmarketservices.de
an. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder
der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben sind. Angegeben werden sollen
auch der Name und die postalische Anschrift des zu Bevollmächtigenden, damit diesem die erforderliche Vollmachtskarte übermittelt
werden kann.
Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen ('Briefwahl'). Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich (siehe oben unter 'Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts').
Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Dienstag, 21. April 2020, 24:00 Uhr (siehe oben unter 'Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'), muss die schriftliche Briefwahl bis Montag, 27. April 2020 (Tag des Posteingangs),
unter der obigen postalischen Adresse (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts')
zugegangen sein.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch per Telefax unter der oben genannten Telefax-Nummer, per E-Mail an die oben genannte
E-Mail-Adresse oder elektronisch über den 'Aktionärsportal HV-Service' (siehe oben unter 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts') unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars erfolgen. Unbeschadet der notwendigen
Anmeldung bis Dienstag, 21. April 2020, 24:00 Uhr (siehe oben unter 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung
des Stimmrechts'), ist die Stimmabgabe per Telefax, per E-Mail oder über den 'Aktionärsportal HV-Service' jeweils bis zu dem
Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte zeitnah
geschlossen werde.
Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und
zu den Fristen entsprechend.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 (das
entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Dies gilt gemäß § 87 Abs. 4 AktG auch für die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte
Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden:
Bayer Aktiengesellschaft
Vorstand
Gebäude W11
Kaiser-Wilhelm-Allee 1
51373 Leverkusen
Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis Montag,
13. April 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs
des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
- unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie sind außerdem unverzüglich über die
Internetadresse
www.bayer.de/hauptversammlung
zugänglich. Gegenanträge und Wahlvorschläge Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der
Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben.
Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind
nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt,
in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe
der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:
Die Gesellschaft wird entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung,
die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie bei Wahlvorschlägen
für Aufsichtsratsmitglieder den Hinweisen und Angaben des Vorstands zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats entsprechend § 127
Satz 4 AktG i.V.m. § 96 Abs. 2 AktG unter
www.bayer.de/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis Montag, 13. April 2020, 24:00 Uhr,
der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse
Bayer Aktiengesellschaft
Gebäude Q26 (Rechtsabteilung)
Kaiser-Wilhelm-Allee 20
51373 Leverkusen
Telefax-Nr.: + 49 (0) 214 / 30-26786
E-Mail-Adresse: hv.gegenantraege@bayer.com
übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen entsprechend des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG erfüllt sind.
Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption
des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis Samstag, 25. April 2020, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an
die E-Mail-Adresse
Bayer-HV2020-Fragen@computershare.de
übermitteln. Mit der Frage bzw. den Fragen ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name,
das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben werden.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der
elektronischen Kommunikation (also als Briefwahl oder über den 'Aktionärsportal HV-Service') oder über Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen
sind der Gesellschaft über die E-Mail-Adresse
Bayer-HV2020-Widerspruch@computershare.de
zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Mit
der Erklärung ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name, das Geburtsdatum und die
Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben werden.
Weitergehende Erläuterungen Diese Einladung, weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.bayer.de/hauptversammlung
zugänglich. Hinweise zum Datenschutz Im Rahmen der Hauptversammlung der Bayer Aktiengesellschaft werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu können
unseren Datenschutzinformationen unter
www.bayer.de/hauptversammlung
entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen
zu informieren.
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am Dienstag, 28.
April 2020, ab 10:00 Uhr im Internet unter
www.bayer.de/hauptversammlung
verfolgen.
Leverkusen, im April 2020 Bayer Aktiengesellschaft Der Vorstand | 
BAYER AG 
