und/oder Sacheinlagen festgelegt
DGAP-Ad-hoc: BAUER Aktiengesellschaft / Schlagwort(e):
Kapitalerhöhung/Kapitalmaßnahme BAUER Aktiengesellschaft: Einzelheiten zur
Kapitalerhöhung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen festgelegt
02.06.2021 / 19:07 CET/CEST
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Schrobenhausen - Der Vorstand der BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen
(ISIN DE0005168108), hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der
Gesellschaft die Einzelheiten der von der außerordentlichen Hauptversammlung am
31. März 2021 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
festgelegt: Die insgesamt 7.247.715 neuen Aktien werden den Aktionären,
vorbehaltlich der Billigung des entsprechenden Wertpapierprospekts durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und dessen
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft (www.bauer.de) im
Zeitraum von Dienstag, 8. Juni 2021, bis Montag, 21. Juni 2021, in dem bereits
von der Hauptversammlung der Gesellschaft festgelegten Bezugsverhältnis von
13:5 zum Bezug angeboten (das heißt 13 Bezugsrechte berechtigen zum Bezug von
fünf neuen Aktien). Der Bezugspreis beträgt 10,50 EUR je neuer Aktie.
Die Doblinger Beteiligung GmbH, München, die derzeit rund 19,84 % der Aktien
und Stimmrechte an der Gesellschaft hält, hat sich der Gesellschaft gegenüber
verpflichtet, die auf die von ihre gehaltenen Aktien entfallenden Bezugsrechte
auszuüben und darüber hinaus weitere nicht von anderen Aktionären der
Gesellschaft bezogene neue Aktien zum Bezugspreis zu erwerben, wobei jedoch der
Anteil der Doblinger Beteiligung GmbH am Grundkapital und der Gesamtzahl der
Stimmrechte nach Durchführung der Kapitalerhöhung 30,00 % abzüglich einer Aktie
bzw. eines Stimmrechts nicht überschreiten darf. Im Gegenzug für die
vorstehende Verpflichtung der Doblinger Beteiligung GmbH hat sich die
Gesellschaft gegenüber der Doblinger Beteiligung GmbH verpflichtet, deren
entsprechendes Zeichnungs- und Erwerbsangebot anzunehmen und ihr die
entsprechende Zahl von neuen Aktien zuzuteilen, jedoch nur sofern und soweit
nach Ausübung der den anderen Aktionären der Gesellschaft zustehenden
Bezugsrechte noch neue Aktien zur Verfügung stehen.
Darüber hinaus können etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene neue
Aktien von Aktionären erworben werden. Jeder Aktionär kann dazu über seine
Depotbank innerhalb der vorstehend genannten Bezugsfrist bei der Bezugsstelle
ein verbindliches Angebot zum Erwerb solcher neuen Aktien zum Bezugspreis
abgeben. Im Übrigen ist eine Platzierung nicht bezogener Neuer Aktien an
Investoren (sogenanntes Rump-Placement) nicht geplant. Ein Handel der
Bezugsrechte ist nicht vorgesehen.
Investoren, die noch nicht Aktionär der Gesellschaft sind aber ein
Mehrerwerbsangebot zum Erwerb nicht bezogener Aktien abgeben wollen, müssen zum
Zeitpunkt der Bestandsermittlung für die Einbuchung der Bezugsrechte über
mindestens eine Aktie verfügen.
Die Bezugsrechte aus den alten Aktien werden nach dem Stand vom 9. Juni 2021
(Record Date), abends, den Depotbanken automatisch eingebucht; es obliegt den
Depotbanken, die Bezugsrechte in die Depots der jeweiligen Aktionäre
einzubuchen.
Jeder der im Hauptversammlungsbeschluss vom 31. März 2021 genannten Inferenten,
hat sich der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, so viele Bezugsrechte
auszuüben, wie erforderlich sind, um seinen Rückzahlungsanspruch aus dem
gleichfalls im Hauptversammlungsbeschluss genannten Darlehen in Höhe von
insgesamt 12 Mio. EUR an die Gesellschaft unter Ansatz des Nominalwerts im
Rahmen einer Sacheinlage und unter Anrechnung auf den Bezugspreis in die
Gesellschaft einzubringen und an diese abzutreten. Die Sacheinlage dient der
Verringerung der Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft und damit der
Erhöhung ihrer Eigenkapitalquote.
Soweit die Ausgabe der Neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, dient der
Nettomissionserlös aus der Kapitalerhöhung in Höhe von bis zu 63,3 Mio. EUR
unmittelbar der außerplanmäßigen Rückführung von Finanzverbindlichkeiten und
damit der Erhöhung der Eigenkapitalquote.
Die neuen Aktien sollen zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse
zugelassen werden. Die Einbeziehung der neuen Aktien in die bestehende
Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie deren Lieferung an
Investoren erfolgt voraussichtlich Montag, 28. Juni 2021, frühestens jedoch am
ersten Börsenhandelstag nach deren Börsenzulassung.
Disclaimer
Diese Bekanntmachung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika,
Australien, Japan oder Kanada veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden.
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch
die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der BAUER
Aktiengesellschaft ("Gesellschaft") in den Vereinigten Staaten von Amerika,
Deutschland oder sonstigen Staaten dar. Wertpapiere, auf die in dieser
Bekanntmachung Bezug genommen wird, dürfen in den Vereinigten Staaten von
Amerika nur nach vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur
aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den
Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (der
Securities Act) verkauft, zum Kauf angeboten oder ausgeübt werden. Diese
Wertpapiere sind nicht und werden nicht unter dem Securities Act registriert.
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Werbezwecken und stellt keinen
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der UK Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129 dar, da und soweit sie
Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs durch den European Union
(Withdrawal) Act 2018 geworden ist. Interessierte Anleger sollten ihre
Anlageentscheidung bezüglich der in dieser Bekanntmachung erwähnten Wertpapiere
ausschließlich auf Grundlage der Informationen aus einem von der Gesellschaft
im Zusammenhang mit dem Angebot dieser Wertpapiere erstellten, durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligten und
veröffentlichten Wertpapierprospekt treffen. Der Wertpapierprospekt wird nach
seiner Veröffentlichung auf der Webseite der Gesellschaft kostenfrei erhältlich
sein (www.bauer.de).
Kontakt:
Christopher Wolf
Investor Relations
BAUER Aktiengesellschaft
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen
Tel.: +49 8252 97-1797
Fax: +49 8252 97-2900
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