BASF SE 2018 in 68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: BASF SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2018 in
68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
23.03.2018 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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BASF SE Ludwigshafen am Rhein Einladung zur Hauptversammlung
am 4. Mai 2018
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
der BASF SE am Freitag, den 4. Mai 2018, 10:00 Uhr, im Congress Center
Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BASF SE und des gebilligten
Konzernabschlusses der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2017; Vorlage der
Lageberichte der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2017
einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a Absatz
1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 22. Februar 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind
auf unserer Website unter
www.basf.com/hauptversammlung
veröffentlicht und dort zugänglich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2017 der BASF SE in Höhe von 3.129.844.171,69 EUR eine
Dividende von 3,10 EUR je gewinnbezugsberechtigte Aktie auszuschütten. Bei
Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags beträgt die auf die am Tag der
Feststellung des Jahresabschlusses (22. Februar 2018) für das Geschäftsjahr
2017 gewinnbezugsberechtigten 918.478.694 Aktien entfallende Dividendensumme
2.847.283.951,40 EUR.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden
Bilanzgewinn von 282.560.220,29 EUR in die Gewinnrücklage einzustellen.
Gemäß § 58 Absatz 4 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt
am 9. Mai 2018, fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
der BASF SE für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der
BASF SE für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses der BASF SE für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder
Nach § 120 Absatz 4 Aktiengesetz kann die Hauptversammlung über die
Billigung des Systems zur Vergütung des Vorstands beschließen. Einen solchen
Beschluss hat zuletzt die Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. April
2010 gefasst. Das im Jahr 2010 von der Hauptversammlung gebilligte System
der Vorstandsvergütung wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 2018 geändert.
Deshalb soll erneut von der Möglichkeit einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Billigung des Systems der Vergütung der
Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht werden.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und die
wesentlichen Änderungen gegenüber dem bis einschließlich dem Jahr 2017
bestehenden Vergütungssystem werden in dem dieser Einberufung beigefügten
Bericht 'System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ab 2018' erläutert.
Dieser Bericht ist auch im Internet unter
www.basf.com/hauptversammlung
zugänglich.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das seit dem 1. Januar 2018 geltende
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
zu billigen.
II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts sowie Verfahren der Stimmrechtsvertretung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre - persönlich
oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich beim Vorstand der
Gesellschaft bis spätestens Freitag, den 27. April 2018,
entweder unter der Anschrift
Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 207037951
E-Mail: hv-service@basf.com
oder per Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
www.basf.com/hv-service
angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister
eingetragen sind. Für die Ausübung von Teilnahme- und
Stimmrechten ist der am Ende des 27. April 2018 im Aktienregister eingetragene
Aktienbestand maßgeblich.
Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen
hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige
Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der Einladung
zur Hauptversammlung registriert sind, erhalten
mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen
ihr bei der Registrierung selbst gewähltes
Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen
Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort
mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt.
Nach Anmeldung wird dem Aktionär beziehungsweise seinem Bevollmächtigten eine
Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt.
Aktionäre, die sich über den Online-Service anmelden, haben die Möglichkeit,
sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken
oder sich diese per E-Mail zusenden zu lassen. Anders als die Anmeldung zur
Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht
Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs
an den Einlasskontrollen für den Zugang zur
Hauptversammlung.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht
für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund
einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem
Ende des 27. April 2018 (maßgeblicher Bestandsstichtag,
auch Technical Record Date genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung am 4. Mai
2018 zugehen, werden im Aktienregister der
Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 4. Mai 2018
vollzogen.
Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die Unterlagen zur
Vollmachtserteilung von der Bank of New York Mellon
(Depositary).
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert;
Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
2. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine
rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den
Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind
unter der Internetadresse
www.basf.com/hv-service
zu erteilen; im Fall der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135
Absatz 8 Aktiengesetz genannten Person richtet sich die Form der Vollmacht,
abweichend davon, nach dem entsprechenden Angebot
zur Ausübung des Stimmrechts.
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft können der Gesellschaft an die
Anschrift
Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 207037951
E-Mail: hv-service@basf.com
oder per Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
www.basf.com/hv-service
übermittelt werden.
Diejenigen Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen, die am Online-Service
der Gesellschaft teilnehmen, können auch per
Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
www.basf.com/hv-service
bevollmächtigt werden.
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Diese können in Textform oder per Internet unter
www.basf.com/hv-service
bevollmächtigt werden. Als jeweils einzelvertretungsberechtigte
Stimmrechtsvertreter wurden Beatriz Rosa Malavé und Annette
Buchen benannt. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf
der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt
eine hierzu erteilte Weisung entsprechend
für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge
zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen
entgegennehmen.
Aktionäre, die die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder der am Online-Service teilnehmenden
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen über das Internet vornehmen möchten,
benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und
das zugehörige Zugangspasswort.
3. Von der Gesellschaft angebotene Formulare für die Anmeldung und
Vollmachtserteilung
Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft
hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht für den
E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert
haben, erhalten das Formular per Post zugesandt. Aktionäre, die im
Aktienregister eingetragen und für den E-Mail-Versand der
Hauptversammlungseinladung registriert sind, können über den in der E-Mail
enthaltenen Link den Online-Service zur Hauptversammlung
aufrufen und über diesen die Anmeldung und Vollmachtserteilung vornehmen. Das
Anmelde- und Vollmachtsformular steht darüber
hinaus unter der Internetadresse
www.basf.com/hv-service
zur Verfügung.
Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das auf der Eintrittskarte
enthaltene Vollmachtsformular verwendet werden.
4. BASF-Bericht und weitere Unterlagen
Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Berichte und Abschlüsse, der Bericht
zu Punkt 6 der Tagesordnung sowie weitere Unterlagen
zur Hauptversammlung 2018 sind im Internet unter
www.basf.com/hauptversammlung
veröffentlicht und dort zugänglich.
Der BASF-Bericht 2017 mit dem Jahresabschluss und dem Lagebericht der
BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2017 und der Berichterstattung
zur Corporate Governance wird in gedruckter Form jedem Aktionär auf Verlangen
kostenlos zugesandt. Dazu wenden Sie sich bitte
an
BASF SE
Mediencenter - L 410
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Telefon: +49 621 60-99001
E-Mail: mediencenter-02@basf.com
Internet: www.basf.com/publikationen
5. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß
Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
(SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Absatz 2
Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (das entspricht
390.625 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis
zum Ablauf des 3. April 2018 zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen
der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger und im Internet unter
www.basf.com/hauptversammlung
veröffentlicht und bekannt gemacht sowie den Aktionären mitgeteilt.
6. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3
der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
sind ausschließlich an die nachstehende Adresse
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
BASF SE
G-FLL - D 100
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Telefax: +49 621 60-6641475
oder +49 621 60-6643693
E-Mail: hv2018@basf.com
Bis spätestens zum Ablauf des 19. April 2018 bei vorstehender Adresse mit
Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, werden
im Internet unter
www.basf.com/hauptversammlung
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
7. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt dieser Einberufung sind alle ausgegebenen 918.478.694 Stückaktien
der Gesellschaft teilnahme- und stimmberechtigt.
8. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
9. Informationen auf der Website der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen
und Anträge von Aktionären sowie weitere nach
§ 124a Aktiengesetz zu veröffentlichende Informationen stehen auf der Website
der Gesellschaft unter
www.basf.com/hauptversammlung
zur Verfügung. Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom
23. März 2018 veröffentlicht.
10. Internetübertragung der Hauptversammlung
Die Rede des Vorstandsvorsitzenden der BASF SE wird am 4. Mai 2018 für
jedermann zugänglich unter
www.basf.com/hauptversammlung
live im Internet übertragen.
III. Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung
(System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ab 2018)
Der Aufsichtsrat der BASF SE hat beschlossen, das bewährte System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung
am 29. April 2010 gebilligt worden war, mit Wirkung zum 1. Januar 2018
weiterzuentwickeln. Die Zielvergütung und die Maximalvergütung
bleiben unverändert. Eine wesentliche Änderung betrifft die variable Vergütung,
die entsprechend einer neuen Empfehlung des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 7. Februar 2017 angepasst
wurde. Das geänderte Vergütungssystem ist seit dem
1. Januar 2018 Bestandteil der Vorstandsverträge.
Die Änderungen umfassen im Einzelnen:
- Die bisherige, auf das aktuelle und die beiden vorausgegangenen Jahre
bezogene, jährliche variable Vergütung (Tantieme) wird durch einen
Performance-Bonus mit mehrjähriger und zukunftsbezogener Bemessungsgrundlage
ersetzt. Die Auszahlung eines Teils des Performance-Bonus erfolgt nach Ende
der vierjährigen Performance-Periode.
- Die bislang für die variable Vergütung maßgebliche Gesamtkapitalrendite (GKR)
als Kennzahl für den Unternehmenserfolg wird durch die Rendite auf das
eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, ROCE) ersetzt. Der ROCE
dient ab dem Geschäftsjahr 2018 auch für die variable Vergütung aller anderen
Mitarbeitergruppen als maßgebliche Kennzahl für den Unternehmenserfolg
anstelle der GKR.
- Es wird eine vertragliche Rückforderungsklausel für variable Vergütungen für
den Fall wesentlicher Verstöße gegen zentrale Vorstandspflichten
(Claw-back-Klausel) eingeführt.
- Das Alter für den Bezug der betrieblichen Altersversorgung für
Vorstandsmitglieder (Performance Pension Vorstand) wird für neu in den
Vorstand berufene Mitglieder von 60 auf 63 Jahre angehoben.
- Im Rahmen der Performance Pension Vorstand wird ein Wahlrecht zwischen der
Zahlung der erdienten Versorgungsansprüche in Form einer lebenslangen
Altersrente oder eines Einmalbetrags eingeführt (Kapitalwahlrecht).
Grundsätze und Systematik
Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und
wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an
der Leistung des Gesamtvorstands. Durch ihre Ausgestaltung soll sie einen
Anreiz für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg
bilden. Sie ist durch eine ausgeprägte Variabilität in Abhängigkeit von der
Leistung des Gesamtvorstands und dem Erfolg der
BASF-Gruppe gekennzeichnet.
Die Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung des Vorstands werden auf Vorschlag
des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat
festgelegt. Die interne und externe Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird
durch einen unabhängigen externen Gutachter
in regelmäßigen Abständen überprüft. Weltweit tätige Unternehmen aus Europa
dienen dabei als externe Referenz. Beim internen
Vergleich wird insbesondere die Vergütung des Kreises der Senior Executives
sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung
berücksichtigt.
Vergütungskomponenten im Überblick
Das Vergütungssystem für den Vorstand beinhaltet die in der folgenden Übersicht
genannten Komponenten:
Die Vergütungskomponenten im Einzelnen:
1. Festvergütung
Die Festvergütung bleibt gegenüber dem bisherigen System unverändert.
Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in
gleichen Raten ausgezahlt wird. Sie wird in
regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls angepasst.
Die jährliche Festvergütung für ein ordentliches Mitglied des Vorstands beträgt
derzeit 800.000 EUR. Der Vorsitzende des Vorstands
erhält als Festvergütung den doppelten Betrag und der stellvertretende
Vorsitzende des Vorstands den 1,33-fachen Betrag der
Festvergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds.
2. Performance-Bonus
Für die variable Vergütung werden eine mehrjährige, zukunftsbezogene
Bemessungsgrundlage, eine Aufschubkomponente und eine
neue Kennzahl für den Unternehmenserfolg eingeführt.
Die bisherige jährliche variable Vergütung wird ab 2018 ersetzt durch einen auf
die nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichteten,
zukunftsbezogenen Performance-Bonus mit dreijähriger Aufschubkomponente. Der
Performance-Bonus basiert auf der Leistung des
Gesamtvorstands und der Höhe der Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE) der
BASF-Gruppe. Der ROCE dient ab dem Geschäftsjahr
2018 durchgängig für die variable Vergütung aller Mitarbeitergruppen als
maßgebliche Kennzahl für den Unternehmenserfolg.
Durch die Umstellung auf den ROCE wird die variable Vergütung zukünftig stärker
mit dem operativen Unternehmenserfolg verbunden
und an der finanzwirtschaftlichen Zielsetzung der BASF-Gruppe, eine
signifikante Prämie auf die Kapitalkosten zu erwirtschaften,
ausgerichtet. Der ROCE setzt das Ergebnis der Betriebstätigkeit (EBIT) der
Unternehmensbereiche ins Verhältnis zum durchschnittlichen
operativen Vermögen der Unternehmensbereiche (Kapitalkostenbasis).
Der Ziel-ROCE für die variable Vergütung liegt einen Prozentpunkt oberhalb des
für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Kapitalkostensatzes,
der auf Basis des Weighted Average Cost of Capital (WACC) gemäß dem Capital
Asset Pricing Model ermittelt wird. Diese Zielsetzung
reflektiert das strategische Ziel, aus dem operativen Geschäft eine
signifikante Prämie auf die Kapitalkosten zu erwirtschaften,
auch wenn sich im Zeitverlauf Kapitalstruktur und Zinsniveau verändern. Der
Zielwert ist damit direkt an die Renditeerwartung
der Kapitalgeber gebunden, an der auch das Wertmanagement der BASF-Gruppe
ausgerichtet ist.
Für das Geschäftsjahr 2018 beträgt der Ziel-ROCE 11 % bei einem
Kapitalkostensatz von 10 %, der jährlich überprüft und kommuniziert
wird. Der Performance-Bonus bei Erreichen des Ziel-ROCE und einer
Zielerreichung von 100 % entspricht dem Doppelten der Festvergütung
(Zielbetrag).
Bei Anwendung des ROCE als Kennzahl für den Unternehmenserfolg wäre der
Ziel-ROCE in den Jahren 2016 und 2017, in denen eine
Prämie auf die Kapitalkosten von 1.136 Millionen EUR bzw. 2.727 Millionen EUR
erwirtschaftet wurde, überschritten worden. Im Jahr
2015, in dem die Prämie auf die Kapitalkosten 194 Millionen EUR betrug, wäre
der Zielwert nicht erreicht worden. Die Anwendung
des ROCE anstelle der bisherigen Kennzahl GKR hätte in den vergangenen fünf
Jahren zu durchschnittlich 15 % höheren Tantiemen
geführt.
Für jedes Geschäftsjahr hat ein Mitglied des Vorstands Anspruch auf einen
Performance-Bonus, der für einen Vierjahreszeitraum
gewährt wird. Nach dem ersten Jahr des Vierjahreszeitraums wird der
Performance-Bonus basierend auf der Erreichung operativer
Ziele (Operativer Performance-Faktor, OPF) und strategischer Ziele
(Strategischer Performance-Faktor, SPF) sowie der Rendite
auf das eingesetzte Kapital (ROCE-Faktor) ermittelt (Performance-Bonus,
brutto). 50 % des Betrags werden nach der Hauptversammlung
im Folgejahr ausgezahlt (Performance-Bonus, Teil 1, siehe Abbildung 1).
Die übrigen 50 % werden für drei weitere Jahre aufgeschoben und nicht
ausgezahlt (Aufschubkomponente). Der endgültige Betrag
der Aufschubkomponente wird abhängig vom Grad der Erreichung strategischer
Ziele innerhalb des Vierjahreszeitraums (Strategischer
Performance-Faktor, SPF) ermittelt und im Jahr nach Beendigung des
Vierjahreszeitraums nach der Hauptversammlung ausgezahlt
(Performance-Bonus, Teil 2, siehe Abbildung 2).
Zur Bewertung der nachhaltigen Leistung des Vorstands trifft der Aufsichtsrat
mit dem Gesamtvorstand jährlich eine Zielvereinbarung.
Die Zielvereinbarung enthält:
- Einjährige operative Ziele, vor allem Ertrags-, Finanz-, Investitions- und
operative Exzellenz-Ziele
- Mehrjährige strategische Ziele, welche die Weiterentwicklung der BASF
betreffen, vor allem Ziele für Wachstum, Portfoliooptimierung, Investitions-
und F&E-Strategie, Digitalisierung, Nachhaltigkeit und die BASF Core Values.
Auf Grundlage der vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichung wird jeweils
ein Operativer Performance-Faktor und ein Strategischer
Performance-Faktor zwischen 0 und 1,5 ermittelt. Bei einer Zielerreichung von
100 % entspricht der Performance-Faktor dem
Wert 1,0.
Der ROCE des jeweiligen Geschäftsjahres dient bei der Ermittlung des
Performance-Bonus als maßgebliche Kennzahl für den Unternehmenserfolg.
Jedem maßgeblichen ROCE-Wert ist ein ROCE-Faktor zugeordnet. Ab zwei
Prozentpunkten unterhalb des Ziel-ROCE nimmt der ROCE-Faktor
überproportional ab. Der Anstieg des ROCE-Faktors ist ab zwei Prozentpunkten
oberhalb des Ziel-ROCE unterproportional (siehe
Abbildung 3).
Die Korrelation zwischen ROCE-Wert und ROCE-Faktor entspricht der bisherigen
Korrelation zwischen GKR und GKR-Faktor (identischer
Kurvenverlauf).
Der ROCE-Faktor beträgt 1,0, wenn der im Geschäftsjahr erzielte ROCE einen
Prozentpunkt über dem gewichteten Kapitalkostensatz
(basierend auf dem Weighted Average Cost of Capital, WACC, gemäß dem Capital
Asset Pricing Model) für das jeweilige Geschäftsjahr
liegt, d.h. eine entsprechende Prämie auf die Kapitalkosten erwirtschaftet
wurde. Negative und positive Sondereinflüsse aus
Akquisitionen und Devestitionen (z.B. Integrationskosten im Zusammenhang mit
Akquisitionen sowie Gewinne oder Verluste aus
der Veräußerung von Geschäften) werden bei der Berechnung des ROCE bereinigt,
soweit diese einen Korridor von +/- 1 % der
durchschnittlichen Kapitalkostenbasis überschreiten. Eine Bereinigung des ROCE
(in den ersten zwölf Monaten nach 'Closing')
findet damit nur bei außergewöhnlich hohen Sondereinflüssen aus Akquisitionen
und Devestitionen statt.
Für den Performance-Bonus wird vom Aufsichtsrat ein Höchstbetrag festgelegt.
Der Performance-Bonus für ein ordentliches Mitglied des Vorstands
(Performance-Bonus, Teil 1, und Performance-Bonus, Teil
2) ist in Summe auf derzeit maximal 2.500.000 EUR begrenzt. Für den
Vorsitzenden des Vorstands gilt als Höchstbetrag der doppelte
Wert, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands der 1,33-fache Wert
des für ein ordentliches Mitglied des Vorstands
festgesetzten Höchstbetrags.
3. Langfristig orientiertes, aktienkursbasiertes Vergütungsprogramm
(Long-Term-Incentive- oder LTI-Programm)
Das LTI-Programm bleibt gegenüber dem bisherigen System unverändert. Als
Bezugsgröße für das jährliche Eigeninvestment dient
ab dem Jahr 2018 der Performance-Bonus.
LTI-Programm
- Absolute Hürde: Kurssteigerung der BASF-Aktie um mindestens 30 % gegenüber
dem jeweiligen Basiskurs für das LTI-Programm
- Relative Hürde: Outperformance der BASF-Aktie gegenüber dem MSCI World
Chemicals Index und kein Kursverlust der BASF-Aktie gegenüber dem Basiskurs
bei Gewährung der Optionsrechte
- Aktienhalteverpflichtung: Verpflichtendes Eigeninvestment in BASF-Aktien mit
Halteverpflichtung in Höhe von 10 % des jährlichen Performance-Bonus, brutto,
zusätzlich freiwillig bis zu weiteren 20 % des jährlichen Performance-Bonus,
brutto
- Laufzeit: 8 Jahre
- Erstmalige Ausübungsmöglichkeit: 4 Jahre nach Gewährung (Wartefrist)
- Maximaler Ausübungsgewinn (Cap): Fünffacher Betrag des Eigeninvestments
Für die Mitglieder des Vorstands besteht ein LTI-Programm, das mit wenigen
Abweichungen auch allen übrigen Senior Executives
der BASF-Gruppe angeboten wird. Für die Programmteilnahme muss jeder Teilnehmer
ein Eigeninvestment in BASF-Aktien nachweisen
und für eine festgelegte Frist für diesen Zweck halten (Haltefrist). Das
Eigeninvestment kann maximal 30 % des jeweiligen
Performance-Bonus, brutto1, betragen. Die Mitglieder des Vorstands sind
verpflichtet, jährlich mit einem Mindesteigeninvestment in Höhe von 10 % ihres
jeweiligen Performance-Bonus, brutto, am LTI-Programm teilzunehmen
(Aktienhalteverpflichtung). Dieses verpflichtende Eigeninvestment
unterliegt einer Haltefrist von vier Jahren. Für ein weitergehendes
freiwilliges Eigeninvestment von zusätzlich bis zu 20
% des Performance-Bonus, brutto, gilt die allgemeine Haltefrist von zwei
Jahren.
_________________________________
1 Siehe Abbildung 1 Performance-Bonus, Teil 1 (schematische Darstellung)
Für jede als Eigeninvestment in das LTI-Programm eingebrachte BASF-Aktie werden
vier Optionsrechte gewährt. Nach einer vierjährigen
Wartefrist können die Mitglieder des Vorstands während einer ebenfalls
vierjährigen Ausübungsphase die gewährten Optionsrechte
bei Erreichen der Erfolgshürden ausüben. Auch während der Ausübungsphase ist
innerhalb bestimmter Sperrfristen (Closed Periods)
eine Optionsausübung nicht möglich. Über Zeitpunkt und Umfang von
Optionsausübungen entscheidet jedes Vorstandsmitglied individuell.
Nach Ausübung der Optionsrechte wird deren rechnerischer Wert in bar ausgezahlt
(Cash Settlement).
Jedes Optionsrecht besteht aus dem Teilrecht A (absolute Hürde) und dem
Teilrecht B (relative Hürde), deren Werthaltigkeit
sich an unterschiedlichen Erfolgszielen orientiert. Mindestens eine der beiden
Voraussetzungen muss erfüllt sein, damit das
Optionsrecht überhaupt ausgeübt werden kann:
- Erfolgshürde Teilrecht A: Kurssteigerung der BASF-Aktie um mindestens 30 %
gegenüber dem Basiskurs bei Gewährung der Optionsrechte des jeweiligen
LTI-Programms. Der Wert des Teilrechts A bemisst sich nach der Differenz
zwischen dem Börsenkurs am jeweiligen Ausübungstag und dem Basiskurs bei
Gewährung der Optionsrechte. Er ist auf 100 % des Basiskurses begrenzt (Cap).
- Erfolgshürde Teilrecht B: Die kumulierte Wertsteigerung der BASF-Aktie
übersteigt die des MSCI World Chemicals Index (Outperformance), und der Kurs
der BASF-Aktie am Tag der Ausübung entspricht mindestens dem Basiskurs bei
Gewährung der Optionsrechte. Der Wert des Teilrechts B ergibt sich aus der
doppelten Outperformance der BASF-Aktie bei Ausübung, bezogen auf den
Basiskurs. Er ist begrenzt auf den um den rechnerischen Nennbetrag der
BASF-Aktie verminderten Börsenschlusskurs bei Ausübung.
Insgesamt ist der maximale Ausübungsgewinn (Cap) auf den fünffachen Betrag des
Eigeninvestments begrenzt und kann derzeit
maximal 3.750.000 EUR für ein ordentliches Vorstandsmitglied betragen. Für den
Vorsitzenden des Vorstands gilt der doppelte
Betrag, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands der 1,33-fache
Betrag.
Aufgrund des mehrjährigen Ausübungszeitraums kann es in einem Jahr
gegebenenfalls zur Kumulation von zugeflossenen Ausübungsgewinnen
aus mehreren LTI-Programmjahren kommen; ebenso kann es Jahre ohne Zufluss von
Ausübungsgewinnen geben.
4. Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen (Nebenleistungen)
Die Nebenleistungen bleiben gegenüber dem bisherigen System unverändert.
Die Mitglieder des Vorstands erhalten außer den vorgenannten Barvergütungen
verschiedene Nebenleistungen. Zu den Nebenleistungen
zählen Transferzulagen, Prämien für Unfallversicherung, Transportmittel und
geldwerte Vorteile durch die Zurverfügungstellung
von Sicherheitsmaßnahmen. Die gewährten Nebenleistungen unterliegen festen
Regelungen und sind dadurch auch der Höhe nach
begrenzt.
Die Mitglieder des Vorstands werden unter Berücksichtigung eines Selbstbehalts
in die Absicherung durch eine von der Gesellschaft
abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors & Officers
Versicherung) einbezogen. Diese Versicherung
sieht für den Vorstand den durch § 93 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz gesetzlich
vorgeschriebenen Selbstbehalt vor.
5. Betriebliche Altersversorgung
In der betrieblichen Altersversorgung wird das Alter für den Bezug der
Altersversorgung angehoben sowie ein Kapitalwahlrecht
eingeführt.
Performance Pension Vorstand
- Bildung jährlicher Rentenbausteine, deren Höhe vom Unternehmenserfolg und der
Leistung des Gesamtvorstands abhängt
- Versorgungsleistung: Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenrente;
Wahlrecht zwischen der Zahlung der erdienten Versorgungsansprüche in Form
einer lebenslangen Altersrente oder eines Einmalbetrags
- Versorgungsfall: Erreichen der Altersgrenze von 63 Jahren (für
Vorstandsmitglieder mit Erstberufung in den Vorstand vor 2017: Erreichen der
Altersgrenze von 60 Jahren), Invalidität oder Tod
Die betriebliche Altersversorgung sieht vor, dass im Rahmen der
Versorgungszusagen, die dem Vorstand erteilt werden (Performance
Pension Vorstand), jährliche Rentenbausteine angesammelt werden, deren Höhe vom
Unternehmenserfolg und der Leistung des Gesamtvorstands
im jeweiligen Geschäftsjahr abhängt.
Dabei entspricht die Systematik zur Bestimmung der Höhe der
Versorgungsleistungen grundsätzlich derjenigen, die auch den Versorgungszusagen
für die übrigen Senior Executives der BASF-Gruppe in Deutschland zugrunde
liegt.
Der im jeweiligen Geschäftsjahr zu erwerbende Pensionsanspruch (Rentenbaustein)
setzt sich aus einem fixen und einem variablen
Teil zusammen. Der fixe Teil ergibt sich durch Multiplikation der jährlichen
Festvergütung oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze
in der gesetzlichen Rentenversicherung mit einem Versorgungsfaktor von 32 %
(fixe Versorgungsbezugsgröße).
Der variable Teil des Rentenbausteins ergibt sich durch Multiplikation des
fixen Teils mit einem Faktor, welcher vom maßgeblichen
ROCE des jeweiligen Geschäftsjahres sowie den für den Performance-Bonus
maßgeblichen Performance-Faktoren abhängt (variable
Versorgungsbezugsgröße). Der aus dem fixen und dem variablen Teil resultierende
Betrag wird mittels versicherungsmathematischer
Faktoren (Verrentungsfaktor) verrentet, also in einen Rentenbaustein
(lebenslange Rente) umgerechnet (siehe Abbildung 4).
Der derzeit angewandte Verrentungsfaktor berücksichtigt einen Rechnungszins von
5 %, eine Sterbe-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenwahrscheinlichkeit
gemäß Heubeck-Richttafeln 2005G (modifiziert) sowie eine angenommene
Rentenanpassung (mindestens 1 % pro Jahr).
Die einzelnen in den jeweiligen Geschäftsjahren erworbenen Rentenbausteine
werden aufsummiert und bestimmen im Versorgungsfall
die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zustehende Versorgungsleistung.
Ab Eintritt des Versorgungsfalls wird diese Rente gezahlt. Der Versorgungsfall
tritt ein bei Beendigung des Dienstverhältnisses
nach Vollendung des 60. Lebensjahres (für Vorstandsmitglieder mit Erstberufung
in den Vorstand nach dem 1. Januar 2017 nach
Vollendung des 63. Lebensjahres) oder aufgrund von Invalidität oder Tod. Die
laufenden Rentenleistungen werden regelmäßig
überprüft und um mindestens 1 % pro Jahr angepasst. Die Mitglieder des
Vorstands haben ein Wahlrecht zwischen der Zahlung
der erdienten Versorgungsansprüche in Form einer lebenslangen Altersrente oder
eines Einmalbetrags. Die Höhe des Einmalbetrags
errechnet sich durch Kapitalisierung der bis zum Ende der Dienstzeit als
Vorstand erworbenen jährlichen Rentenanwartschaft.
Die lebenslange Altersrente umfasst auch eine Anwartschaft auf
Hinterbliebenenleistungen. Im Falle des Todes eines aktiven
oder ehemaligen Vorstandsmitglieds erhalten der hinterbliebene Ehegatte 60 %,
jede Halbwaise 10 %, eine Vollwaise 33 %, zwei
Vollwaisen je 25 % sowie drei und mehr Vollwaisen je 20 % der
Versorgungsleistung, auf die das (ehemalige) Vorstandsmitglied
Anspruch oder Anwartschaft hatte. Die Höchstgrenze für die
Hinterbliebenenleistungen insgesamt beträgt 75 % der Vorstandspension.
Übersteigen die Hinterbliebenenleistungen diese Höchstgrenze, werden sie
verhältnismäßig gekürzt.
Wie grundsätzlich alle Mitarbeiter der BASF SE sind auch die Mitglieder des
Vorstands Mitglied der BASF Pensionskasse VVaG.
Beitragszahlung und Versorgungsleistungen bestimmen sich dabei nach deren
Satzung und den Allgemeinen Versicherungsbedingungen.
Einbehalts- und Rückforderungsklausel (Claw-back-Klausel)
Für den Performance-Bonus und das LTI-Programm wird eine Einbehalts- und
Rückforderungsregelung eingeführt. Die Regelung ermöglicht
bei schwerwiegenden Verstößen eines Vorstandsmitglieds gegen den
Verhaltenskodex der BASF-Gruppe oder gegen die Sorgfaltspflicht
im Rahmen der Leitung der Gesellschaft eine Kürzung oder Streichung von noch
nicht ausgezahlten variablen Vergütungen sowie
die Rückforderung von seit dem 1. Januar 2018 ausgezahlten variablen
Vergütungen.
Höchstgrenzen für die Vergütung
Die Vergütung ist insgesamt und hinsichtlich der variablen Vergütungselemente
in Übereinstimmung mit der Empfehlung in Ziffer
4.2.3 Absatz 2 Satz 6 DCGK der Höhe nach begrenzt. Durch die Festlegung eines
Höchstbetrags (Cap) für den Performance-Bonus
sowie durch die Ausgestaltung des LTI-Programms und die Festlegung einer
Obergrenze für den Ausübungswert der Optionsrechte
sind beide variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig begrenzt. Die
Maximalvergütungen ohne Nebenleistungen und Versorgungszusagen
für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands sind in der folgenden Übersicht
dargestellt:
Maximalvergütung (Cap-Werte)
Festvergütung 800.000 EUR1
Performance-Bonus 2.500.000 EUR1
Maximaler LTI-Gewinn 3.750.000 EUR1, 2
Maximalvergütung 7.050.000 EUR1
_________________________________
1 Beträge gelten für ein ordentliches Mitglied des Vorstands. Für den
Vorsitzenden des Vorstands gilt der doppelte Betrag,
für einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands der 1,33-fache Betrag.
2 Dies entspricht dem fünffachen Betrag des maximalen Eigeninvestments von 30 %
des maximalen Performance-Bonus.
Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats in besonderen Fällen
Bei Beendigung des Vorstandsmandats nach Eintritt eines Kontrollwechsels
(Change of Control) gilt Folgendes: Ein Change of
Control im Sinne dieser Regelung liegt vor, wenn ein Aktionär gegenüber BASF
den Besitz einer Beteiligung von mindestens 25
% oder die Aufstockung einer solchen Beteiligung mitteilt. Bei Widerruf der
Vorstandsbestellung innerhalb eines Jahres nach
Eintritt eines Change of Control erhält das Vorstandsmitglied die bis zum
regulären Mandatsablauf ausstehende Vergütung (Festvergütung
und Zielbetrag des Performance-Bonus) als Einmalzahlung. Weiterhin kann sich
das Vorstandsmitglied innerhalb von drei Monaten
seine im Rahmen des LTI-Programms noch vorhandenen Optionen zum beizulegenden
Zeitwert abfinden oder aber die bestehenden
Rechte programmgemäß fortbestehen lassen. Für die Ermittlung der
Pensionsanwartschaft aus der Performance Pension Vorstand
wird die Zeit bis zum regulären Mandatsablauf mitberücksichtigt.
Scheidet ein vor 2017 erstmals in den Vorstand berufenes Vorstandsmitglied vor
Vollendung des 60. Lebensjahres aus dem Dienstverhältnis
aus, weil seine Bestellung entweder nicht verlängert oder aus wichtigem Grund
widerrufen wurde, gilt dies als Eintritt des
Versorgungsfalls im Sinne der Versorgungszusage, wenn das Vorstandsmitglied
mindestens zehn Jahre im Vorstand war oder der
Zeitraum bis zum Erreichen des gesetzlichen Renteneintrittsalters weniger als
zehn Jahre beträgt. Das Unternehmen ist berechtigt,
Bezüge aus einer anderweitigen Beschäftigung bis zum gesetzlichen
Renteneintrittsalter auf die Pensionsbezüge anzurechnen.
Diese Regelung gilt für alle ab dem 1. Januar 2017 in den Vorstand
eingetretenen Mitglieder nicht mehr. Für bis zum 31. Dezember
2016 in den Vorstand eingetretene Vorstandsmitglieder gilt demgegenüber die
bisher bestehende Regelung übergangsweise fort.
Für alle Vorstandsmitglieder besteht eine generelle Begrenzung einer etwaigen
Abfindung (Abfindungs-Cap). Danach dürfen bei
vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund die
Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen
den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die
Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten.
Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des
abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch
auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres
abgestellt. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
infolge eines Change of Control dürfen die Leistungen 150 % des Abfindungs-Caps
nicht übersteigen.
Ludwigshafen am Rhein, den 23. März 2018
BASF SE
Der Vorstand
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668201 23.03.2018
