Bachem : Protocol of the annual general meeting, Bachem Holding AG, April 19th 2023

PROTOKOLL

DER ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER

BACHEM HOLDING AG

abgehalten am 19. April 2023 um 16:00 Uhr

in der Mehrzweckhalle Dorf, Hintergasse 18, in 4416 Bubendorf

Vorsitz: Dr. Kuno Sommer, Präsident des Verwaltungsrates

Protokoll: Dr. Matthias Staehelin, Advokat und Notar

Formelles:

Der Präsident des Verwaltungsrates, Dr. Kuno Sommer, eröffnet die Versammlung um

16.00 Uhr, begrüsst die anwesenden Personen und übernimmt statutengemäss den Vorsitz.

Die Einladung zur heutigen Generalversammlung wurde gemäss Gesetz und Statuten fristgerecht am 27. März 2023 im Schweizerischen Handelsamtsblatt, ergänzt am 31. März 2023, publiziert.

Am 7. März 2023 wurden die Jahresrechnung der Bachem Holding AG sowie die Konzernrechnung der Bachem Gruppe und die dazugehörenden Berichte der Revisionsstelle auf der Webseite der Gesellschaft publiziert.

Die Einladung enthält auch die Anträge und Erläuterungen des Verwaltungsrats. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung somit ordnungsgemäss einberufen worden ist.

Paul Wiesli, Fürsprecher, Kanzlei Pilatushof, Untere Brühlstrasse 21, Postfach, 4800 Zofingen, amtet als unabhängiger Stimmrechtsvertreter.

Der Vorsitzende begrüsst Barbara Herold und Roger Leu als Vertreter der Revisionsstelle MAZARS SA.

Als Protokollführer der Versammlung bezeichnet der Vorsitzende Dr. Matthias Staehelin, Advokat und basellandschaftlicher Notar, von Basel, in Binningen.

Protokoll Ordentliche Generalversammlung vom 19. April 2023

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Als Stimmenzähler der Versammlung bezeichnet der Vorsitzende Michael Suter, Uwe Gebhart, Regula Merlo und Andrea Grieshaber.

Für Traktandum 9 (Anpassung der Statuten) ist die notarielle Beurkundung verlangt. Der Protokollführer protokolliert die Beschlüsse unter diesem Traktandum in einer öffentlichen Urkunde.

Thomas Meier, CEO, gibt sodann einen Rückblick auf den Geschäftsverlauf 2022, erklärt das Umsatzwachstum und die Profitabilität, den laufenden Kapazitätsausbau auch für langfristig und grosse Volumina von Kundenbestellungen sowie die Bemühungen um die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens.

Alain Schaffter, CFO, gibt einen finanziellen Rückblick betreffend den Finanzbericht 2022 einschliesslich Erfolgsrechnung, Geldfluss-Analyse sowie Bilanzanalyse.

Torsten Wöhr, Chief Commercial Officer, gibt einen Überblick über die Marktentwicklung, den Fokus auf die Wachstumstreiber Peptide und Oligonukleotide, und den neuen Standort im Sisslerfeld.

Thomas Meier schliesst sodann mit einem Geschäftsausblick ab.

Der Vorsitzende gibt sodann den Anwesenden Gelegenheit, Fragen zu stellen.

Der Vorsitzende gibt sodann folgende Präsenz bekannt:

43'808'491 Aktien werden durch 201 anwesende Aktionäre vertreten.

19'357'436 Aktien werden durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten.

Durch Organ- oder Depotvertreter werden keine Aktien vertreten.

Entsprechend sind 84.22 % des gesamten Aktienkapitals vertreten.

Aufgrund von § 13 der Statuten fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse und vollzieht die Wahlen mit dem einfachen Mehr der abgegebenen Stimmen.

Weiter ordnet der Vorsitzende an, dass über alle Beschlüsse sowie bei Wahlen elektronisch abgestimmt wird.

Er leitet dann zu den Traktanden gemäss Einladung über.

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1. Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung der Bachem Holding AG und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2022

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung der Bachem Holding AG und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2022. Nach durchgeführter Abstimmung stellt der Vorsitzende fest, dass die Generalversammlung folgendem Antrag zugestimmt hat:

://:	Der Jahresbericht und die Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2022,
	sowie die Konzernrechnung über das Geschäftsjahr 2022 werden
	genehmigt.

Der Versammlung werden folgende Stimmenverhältnisse bekanntgegeben:

Gültig abgegebene Stimmen

Stimmen:62'521'352

Ja

Stimmen:62'245'816

Nein

Stimmen:275'536

Enthaltungen / Nicht abgegeben

Stimmen:644'575

2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung

Der Vorsitzende unterbreitet den Antrag auf Erteilung der Decharge. Nach durchgeführter Abstimmung stellt der Vorsitzende fest, dass die Generalversammlung folgendem Antrag zugestimmt hat, wobei die Mitglieder von Verwaltungsrat und Konzernleitung kein Stimmrecht haben:

://: Den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung wird Decharge für das Geschäftsjahr 2022 erteilt.

Der Versammlung werden folgende Stimmenverhältnisse bekanntgegeben:

Gültig abgegebene Stimmen

Stimmen:63'019'255

Ja

Stimmen:62'848'184

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Nein

Stimmen:171'071

Enthaltungen / Nicht abgegeben

Stimmen:42'413

3. Verwendung des Bilanzgewinns und der Reserven aus Kapitaleinlagen

Der Vorsitzende erklärt den nachstehend wiedergegebenen Antrag des Verwaltungsrates zur Verwendung des Bilanzgewinns und der Reserven aus Kapitaleinlagen:

Verwendung des Bilanzgewinns
Gewinnvortrag vom Vorjahr	CHF	155'569'994.90
Jahresgewinn 2020	CHF	63'199'279.44
Zur Verfügung der Generalversammlung	CHF	218'769'274.34
Ausschüttung einer Dividende von 0.38 CHF
Brutto je Namenaktie aus dem Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2022 auf 74'981'645
dividendenberechtigte Namenaktien	CHF	28'493'025.10
Vortrag auf neue Rechnung	CHF	190'276'249.24
Verwendung der Reserven aus Kapitaleinlagen
Bestand vor Verwendung der
Reserven aus Kapitaleinlagen	CHF	564'606'910.13
Transfer zu freien Reserven zur Ausschüttung
einer Dividende von 0.37 CHF brutto je
Namenaktie für das Geschäftsjahr 2022 auf
74'981'645 dividendenberechtigte Namenaktien	CHF	27'743'208.65
Vortrag Reserven aus Kapitaleinlagen
auf neue Rechnung	CHF	536'863'701.48

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Nach durchgeführter Abstimmung stellt der Vorsitzende fest, dass die Generalversammlung folgendem Antrag zugestimmt hat:

://: Es wird für das Geschäftsjahr 2022 auf 74'981'645 dividendenberechtigte Namenaktien erklärt: (i) die Ausschüttung einer Dividende von CHF 0.38 brutto je Namenaktie aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022; sowie (ii) ein Transfer zu freien Reserven zur Ausschüttung einer Dividende (Rückzahlung von Kapitaleinlagen) von CHF 0.37 brutto je Namenaktie aus Reserven aus Kapitaleinlagen. Der Bilanzgewinn von CHF 190'276'249.24 und der Saldo von CHF 536'863'701.48 aus Reserven aus Kapitaleinlagen werden auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Versammlung werden folgende Stimmenverhältnisse bekanntgegeben:

Gültig abgegebene Stimmen

Stimmen:63'109'243

Ja

Stimmen:63'101'926

Nein

Stimmen:7'317

Enthaltungen / Nicht abgegeben

Stimmen:56'684

4. Festsetzung und Genehmigung des Gesamtbetrages der jährlichen Vergütungen an den Verwaltungsrat und die Konzernleitung

4.1. Vergütungen an den Verwaltungsrat

Gemäss § 36 Abs. 1 der Statuten setzt die Generalversammlung den Gesamtbetrag der Vergütungen an den Verwaltungsrat für die Periode bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung fest.

Nach durchgeführter Abstimmung stellt der Vorsitzende fest, dass die Generalversammlung folgendem Antrag zugestimmt hat:

://: Als maximaler Gesamtbetrag der jährlichen Vergütungen an den Verwaltungsrat für die Periode bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wird der Betrag von CHF 650'000.00 (exklusive gesetzliche Arbeitgeberbeiträge an AHV/IV/ALV) festgesetzt.

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