Digi.Com Berhad (KLSE:DIGI) hat am 21. Juni 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von Celcom Axiata Berhad von Axiata Group Berhad (KLSE:AXIATA) für 18,2 Milliarden MYR getroffen. Die Vereinbarung sieht vor, dass Axiata 1.237.534.681 Stammaktien von Celcom an Digi überträgt und Digi 73.378.844 voll eingezahlte neue Stammaktien an Telenor Asia als Nominee von Axiata ausgibt, vorbehaltlich u.a. der Zahlung einer Barzahlung von 297,9 Mio. MYR durch Telenor Asia an Axiata, 3.883.129.144 voll eingezahlte neue Stammaktien an Axiata und einer Barzahlung von 1,7 Mrd. MYR an Axiata. Nach Abschluss der Transaktion werden Telenor Asia und Axiata jeweils zu gleichen Teilen 33,10% der Anteile an Digi halten. Digi beabsichtigt, die Barzahlung durch intern erwirtschaftete Mittel und/oder Bankkredite zu finanzieren. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Fusion wird die Zusammensetzung des Vorstands von Digi voraussichtlich geändert, um die Beteiligung von Axiata und Telenor Asia als kontrollierende Aktionäre widerzuspiegeln. Mohamad Idham Nawawi und Albern Murty werden zum Chief Executive Officer bzw. Deputy Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens ernannt. Nach Abschluss der Transaktion wird der Name von oDigi.Com Berhado in oCelcom Digi Berhado geändert, nachdem die Aktionäre zugestimmt haben.

Im Jahr 2020 verzeichnete Celcom einen Umsatz von 6,2 Mrd. MYR, einen Gewinn vor Steuern von 855,7 Mio. MYR, einen den Eigentümern zurechenbaren Gewinn von 677,4 Mio. MYR, ein EBITDA von 2,6 Mrd. MYR, ein Eigenkapital von 299,5 Mio. MYR und eine Bilanzsumme von 12,6 Mrd. MYR. Das implizite EV/FCF-Multiple beträgt das 15,3fache, das implizite Kurs-Gewinn-Verhältnis (oP/Eo) das 26,2fache und das implizite EV/EBITDA-Multiple das 9,5fache. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der nicht-interessierten Aktionäre von Digi, der Aktionäre von Axiata, der Securities Commission Malaysia, der Bursa Securities, des Ministers für Kommunikation und Multimedia, der Kreditgeber/Aktionäre von Axiata oder Celcom, der Bank Negara Malaysia und aller anderen relevanten Parteien und/oder Behörden. Am 24. November 2021 hat sich Digi mit der Malaysian Communications and Multimedia Commission in Verbindung gesetzt, um das Fusionsprüfungsverfahren einzuleiten. Der High Court of Malaya hat eine einstweilige Verfügung erlassen, die es Axiata untersagt, die Beteiligung von Celcom Mobile an Tune Talk in den geplanten Verkauf einzubeziehen. Am 4. April 2022 hat die Malaysian Communications and Multimedia Commission (MCMC) sowohl Celcom als auch Digi ein 'Statement of Issues' ('SOI') im Zusammenhang mit der geplanten Fusion des Duos zugesandt. Die Muttergesellschaft von Celcom, Axiata, stellte fest, dass diese SOI die vorläufige Einschätzung der MCMC zu den Auswirkungen des Zusammenschlusses auf den Wettbewerb darlegt und Celcom und Digi auffordert, Kommentare, Informationen und Abhilfemaßnahmen zu dieser Einschätzung einzureichen. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 17. Juni 2022 teilt die CIMB Investment Bank Berhad mit, dass Digi und Axiata einer Verlängerung des Termins vom 21. Juni 2022 bis zum 31. Dezember 2022 zugestimmt haben. Am 29. Juni 2022 hat die Malaysian Communications and Multimedia Commission die Transaktion genehmigt. Ab dem 28. Juli 2022 muss Digi gemäß Absatz 9.17A in Teil III (Einreichung und Umsetzung) der von der SC herausgegebenen Eigenkapitalrichtlinien einen neuen Antrag bei der SC in Bezug auf die vorgeschlagene Fusion stellen, wenn 6 Monate seit dem Antragsdatum verstrichen sind und das Unternehmen beabsichtigt, den Vorschlag weiterzuverfolgen. In Anbetracht der Tatsache, dass die malaysische Kommunikations- und Multimedia-Kommission am 28. Juni 2022 eine Genehmigungsentscheidung und eine Mitteilung über die Unbedenklichkeit des geplanten Zusammenschlusses erlassen hat (oMCMC-Entscheidung), wurde danach beim SC ein Antrag auf Befreiung von der Einhaltung der Anforderung 9.17A gestellt, um die notwendigen Aktualisierungen des SC-Antrags unter Berücksichtigung des Ergebnisses der MCMC-Entscheidung zu erleichtern. Mit Stand vom 28. Juli 2022 wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 15. September 2022 haben Digi und Celcom die Genehmigung der Securities Commission Malaysia (SC) erhalten. Der Abschluss der geplanten Transaktion unterliegt nun der Zustimmung der Bursa Malaysia und der Axiata- und Digi-Aktionäre. Mit Stand vom 18. November 2022 haben die Aktionäre von Axiata und Digi der Fusion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird bis zum Jahresende erwartet.

CIMB Group Holdings Berhad (KLSE:CIMB) fungierte als Finanzberater für Digi. Morgan Stanley und Maybank Investment Bank Berhad agierten als Finanzberater für Axiata. James Mythen und Michael Reede von Allen & Overy beraten den größten Aktionär Telenor Digi.Com Berhad. Chin Yeoh, Ronnie King, Tom Connor und Myfanwy Wood von Ashurst LLP fungierten als Rechtsberater für Digi.Com Berhad. AmInvestment Bank Berhad und CIMB Investment Bank Berhad fungierten als Finanzberater und Christopher & Lee Ong fungierten als Rechtsberater von Digi.Com Berhad. Adnan Sundra & Low fungierte als Rechtsberater und Tricor Investor & Issuing House Services Sdn Bhd fungierte als Registerführer für Axiata Group Berhad.

Digi.Com Berhad (KLSE:DIGI) hat die Übernahme von Celcom Axiata Berhad von Axiata Group Berhad (KLSE:AXIATA) am 30. November 2022 abgeschlossen.