Schneider Electric S.E. (ENXTPA:SU) hat am 21. September 2022 ein Angebot zum Erwerb von 40,86% der Anteile an der AVEVA Group plc (LSE:AVV) von J. Patrick Kennedy und anderen zu einem Preis von ca. £3,8 Milliarden abgegeben. Mit Wirkung vom 11. November 2022 wurde der Angebotspreis auf £32,25 erhöht. Gemäß den Bedingungen der Akquisition haben die AVEVA Aktionäre (mit Ausnahme von Samos oder anderen Mitgliedern der Schneider Electric Gruppe) Anspruch auf: für jede AVEVA Aktie: £31 in bar. Die im Rahmen der Akquisition zu zahlende Gegenleistung wird vollständig durch eine neue Kreditfazilität finanziert, die von Citibank, N.A. London Branch und Société Générale arrangiert, von Citibank Europe und Société Générale gezeichnet und durch einen £4.1 Mrd. £, die am 20. September 2022 unter anderem zwischen Schneider Electric und der Société Générale (als Kreditvermittler) abgeschlossen wurde. Das unabhängige AVEVA-Komitee beabsichtigt, den AVEVA-Aktionären einstimmig zu empfehlen, auf der Hauptversammlung für das Scheme und die Beschlüsse zu stimmen (oder, falls die Akquisition im Wege eines vereinbarten Angebots durchgeführt wird, das vereinbarte Angebot anzunehmen oder dafür zu sorgen, dass es angenommen wird), wozu sich die unabhängigen AVEVA-Verwaltungsratsmitglieder, die AVEVA-Aktien halten, unwiderruflich in Bezug auf ihre eigenen 157.559 AVEVA-Aktien verpflichtet haben, die insgesamt etwa 0,05% des gesamten ausgegebenen Aktienkapitals von AVEVA entsprechen. Insgesamt hat Schneider Electric unwiderrufliche Zusagen in Bezug auf 171.059 AVEVA Aktien erhalten, was etwa 0,06% des gesamten ausgegebenen Aktienkapitals von AVEVA entspricht. Mit Stand vom 14. November 2022 hat Schneider von J. Patrick Kennedy eine unwiderrufliche Zusage erhalten, für das Programm zu stimmen, und zwar in Bezug auf insgesamt 12.287.823 AVEVA-Aktien, was etwa 4,1% des ausgegebenen Aktienkapitals entspricht. Samos hält mit 178.573.525 AVEVA Aktien eine Mehrheitsbeteiligung an AVEVA, was etwa 59,14% des ausgegebenen Stammkapitals von AVEVA entspricht (Stand: Geschäftsschluss am 20. September 2022). Schneider Electric S.E. beabsichtigt, den bestehenden Firmensitz von AVEVA in Cambridge beizubehalten. Schneider Electric hat zugestimmt, dass AVEVA bestimmte Vereinbarungen zur Mitarbeiterbindung im Zusammenhang mit der Akquisition treffen kann. Schneider Electric beabsichtigt nicht, die Anzahl der Mitarbeiter von AVEVA oder das Gleichgewicht der Fähigkeiten und Funktionen der Mitarbeiter und des Managements von AVEVA wesentlich zu verändern. Es ist beabsichtigt, dass nach Abschluss der Akquisition jedes der nicht-exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats von AVEVA von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied von AVEVA zurücktreten wird. Die Akquisition soll derzeit im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Scheme of Arrangement gemäß Part 26 des Companies Act durchgeführt werden und bedarf der Zustimmung der erforderlichen Mehrheit der Scheme-Aktionäre auf der gerichtlichen Versammlung sowie der erforderlichen Mehrheit der AVEVA-Aktionäre auf der Hauptversammlung. Um wirksam zu werden, muss das Scheme von einer Mehrheit der Scheme-Aktionäre (oder der entsprechenden Klasse(n)), die entweder persönlich oder durch einen Bevollmächtigten bei der Versammlung des Gerichts und bei einer vom Gericht angeordneten separaten Versammlung der Klassen (oder in jedem Fall bei einer Vertagung) anwesend und stimmberechtigt sind, gebilligt werden und einen Wert von mindestens 75% repräsentieren. Darüber hinaus müssen die Beschlüsse zur Umsetzung des Schemas mit mindestens 75 % der persönlich oder durch einen Bevollmächtigten abgegebenen Stimmen auf der Hauptversammlung oder einer Vertagung derselben ordnungsgemäß verabschiedet werden. Es wird erwartet, dass die Gerichtssitzung und die Hauptversammlung Mitte November 2022 stattfinden werden. Im Anschluss an die Gerichtsversammlung und die Hauptversammlung muss auch das Scheme vom Gericht genehmigt werden. Die Akquisition unterliegt den Bedingungen, die im Scheme-Dokument dargelegt werden, und wird nur dann wirksam, wenn unter anderem die folgenden Ereignisse am oder vor dem Long-Stop-Datum eintreten: die Genehmigung des Scheme durch eine zahlenmäßige Mehrheit, die mindestens 75 % des Wertes der Scheme-Aktionäre (oder der entsprechenden Klasse(n)) repräsentiert, die entweder persönlich oder durch einen Bevollmächtigten bei der Versammlung des Gerichts und bei jeder vom Gericht angeordneten separaten Versammlung der Klassen (oder in jedem Fall bei einer Vertagung derselben) anwesend und stimmberechtigt sind; die ordnungsgemäße Verabschiedung der Beschlüsse, die für die Genehmigung und Umsetzung des Scheme erforderlich sind, durch 75 % oder mehr der persönlich oder durch einen Bevollmächtigten abgegebenen Stimmen bei der Hauptversammlung oder bei einer Vertagung derselben; bestimmte behördliche Genehmigungen, wie in Anhang 1 beschrieben (einschließlich einer nationalen Sicherheitsfreigabe im Vereinigten Königreich und Genehmigungen für ausländische Direktinvestitionen in Deutschland, Frankreich und Dänemark, sofern eine Anmeldung als notwendig erachtet wird); nach der gerichtlichen Versammlung und der Hauptversammlung und dem Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen gemäß Anhang 1 und wie oben beschrieben, die Genehmigung des Scheme durch das Gericht (mit oder ohne Änderungen, aber unter der Voraussetzung, dass jede Änderung zu Bedingungen erfolgt, die für Bidco und AVEVA akzeptabel sind) bei der gerichtlichen Anhörung; und nach der Genehmigung des Scheme durch das Gericht die Übergabe einer Kopie der gerichtlichen Verfügung des Scheme an den Registrar of Companies zur Registrierung. Es ist beabsichtigt, vor Inkrafttreten des Schemas bei der Londoner Börse die Einstellung des Handels mit AVEVA-Aktien an ihrem Hauptmarkt für börsennotierte Wertpapiere und bei der FCA die Streichung der Notierung der AVEVA-Aktien von der offiziellen Liste zu beantragen, jeweils mit Wirkung ab oder kurz nach dem Datum des Inkrafttretens. Am 25. November 2022 stimmten die Aktionäre der AVEVA Group plc der Transaktion zu, und die AVEVA-Aktionäre stimmten bei der Hauptversammlung für die Genehmigung des Programms. Am 6. Dezember 2022 wurde die Transaktion vom Secretary of State for Business, Energy & Industrial Strategy genehmigt. Es wird erwartet, dass die Akquisition im ersten Quartal 2023 wirksam wird, vorbehaltlich der Erfüllung (oder gegebenenfalls des Verzichts) der Bedingungen. Mit Stand vom 14. Dezember 2022 wurde die gerichtliche Anhörung auf den 16. Januar 2023 angesetzt. Mit Stand vom 16. Januar 2023 hat das Gericht die Übernahme genehmigt. Das Datum des Inkrafttretens des Schemas wird voraussichtlich der 18. Januar 2023 sein.

Lazard & Co, Limited, J.P. Morgan Cazenove Limited und Numis Securities Limited fungierten als Finanzberater der AVEVA Group plc. Citigroup Global Markets Limited fungierte als Finanzberater für Schneider Electric S.E. Andy Ryde und Andrew Jolly von Slaughter and May fungierten als Rechtsberater für Schneider Electric S.E. (ENXTPA:SU). Freshfields Bruckhaus Deringer LLP fungierte als Rechtsberater der AVEVA Group plc. Link Group fungierte als Registerführer für AVEVA Group plc. Herbert Smith Freehills LLP fungierte als Rechtsberater von Schneider Electric S.E. Scott C. Hopkins von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP vertrat Davidson Kempner European Partners, LLP (Vereinigtes Königreich), einen Hauptaktionär von AVEVA Group plc.

Schneider Electric S.E. (ENXTPA:SU) hat die Übernahme von 40,86% der Anteile an AVEVA Group plc (LSE:AVV) von J. Patrick Kennedy und anderen am 18. Januar 2023 abgeschlossen.