AUDI AG Hauptversammlung am 31.07.2020 in Ingolstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: AUDI Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
AUDI Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
31.07.2020 in Ingolstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
24.06.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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AUDI Aktiengesellschaft Ingolstadt 131. ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG DER AUDI
AG Am Freitag, den 31. Juli 2020, findet um 10.00 Uhr die 131. Ordentliche
Hauptversammlung der AUDI AG statt. Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und
Aktionäre* herzlich ein. Vor dem Hintergrund der Ausbreitung des Coronavirus
SARS-CoV-2 findet die
131. Ordentliche Hauptversammlung der AUDI AG als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt.
* Lediglich aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird nur die grammatikalisch
männliche Form verwendet. Gemeint sind stets Menschen jeglicher
geschlechtlicher Identität.
TAGESORDNUNG
1 / VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES, DES GEBILLIGTEN
KONZERNABSCHLUSSES SOWIE DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS DES AUDI
KONZERNS UND DER AUDI AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1. JANUAR BIS ZUM 31.
DEZEMBER 2019 MIT DEM BERICHT DES AUFSICHTSRATS SOWIE DES ERLÄUTERNDEN
BERICHTS DES VORSTANDS ZU DEN ANGABEN NACH §§ 289A UND 315A
HANDELSGESETZBUCH (HGB)
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
audi.com/hauptversammlung
auch noch während der Hauptversammlung eingesehen werden und werden in der
Hauptversammlung näher erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172, 173 Aktiengesetz) ist
zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2 / BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 die
Entlastung zu erteilen.
3 / BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 die
Entlastung zu erteilen.
4 / WAHL DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR
2020 SOWIE DES PRÜFERS FÜR DIE PRÜFERISCHE DURCHSICHT DES VERKÜRZTEN
KONZERNABSCHLUSSES UND ZWISCHENLAGEBERICHTS DES 1. HALBJAHRES 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses -, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
Neben der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses soll
auch in diesem Jahr eine prüferische Durchsicht des verkürzten
Konzernabschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres 2020
erfolgen. Da eine Bestellung des Prüfers für diese prüferische Durchsicht
im Einklang mit § 115 Absatz 5 Satz 2 Wertpapierhandelsgesetz i. V. m. §
318 Absatz 1 Satz 3 Handelsgesetzbuch vor Ablauf des maßgeblichen
Prüfungszeitraums - also vor dem 30. Juni 2020 - erfolgen soll, hat das
Amtsgericht Ingolstadt auf Antrag der AUDI AG mit Beschluss vom 9. Juni
2020 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und
des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres 2020 bestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung ist deshalb insoweit nicht
erforderlich.
5 / ÜBERTRAGUNG DER AKTIEN DER MINDERHEITSAKTIONÄRE DER AUDI AG AUF DIE
VOLKSWAGEN AG ALS HAUPTAKTIONÄRIN GEGEN GEWÄHRUNG EINER ANGEMESSENEN
BARABFINDUNG GEMÄSS §§ 327A FF. AKTIENGESETZ
Das Grundkapital der AUDI AG beträgt gegenwärtig 110.080.000,00 Euro und
ist eingeteilt in 43.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die
Volkswagen AG, Wolfsburg, hält gegenwärtig 42.847.251 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der AUDI AG und damit rund 99,64 Prozent des
Grundkapitals der AUDI AG. Die Volkswagen AG ist damit die Hauptaktionärin
der AUDI AG im Sinne des § 327a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz.
Mit Schreiben vom 28. Februar 2020 hat die Volkswagen AG der AUDI AG das
förmliche Verlangen gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz übermittelt,
dass die Hauptversammlung der AUDI AG die Übertragung der Aktien der
übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Volkswagen AG gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen solle (sogenannter
aktienrechtlicher Squeeze-Out).
Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung, die den
Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien
auf die Volkswagen AG zu zahlen ist, hat die Volkswagen AG mit Schreiben
vom 16. Juni 2020 ein konkretisiertes Übertragungsverlangen unter Angabe
der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung an die AUDI AG gerichtet.
Die angemessene Barabfindung hat die Volkswagen AG auf der Grundlage eines
Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 16. Juni 2020 ermittelt und am selben
Tag auf 1.551,53 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie der AUDI AG
festgesetzt.
In einem schriftlichen Bericht mit Datum vom 16. Juni 2020 an die
Hauptversammlung hat die Volkswagen AG die Voraussetzungen für die
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die
Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und
begründet (sogenannter Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der
Barabfindung wurde durch die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die durch das Landgericht München I mit
Beschluss vom 6. März 2020 zum sachverständigen Prüfer für die Prüfung der
Angemessenheit der Barabfindung bestellt wurde, geprüft und bestätigt. Die
Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat hierüber
gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 Aktiengesetz einen Prüfungsbericht mit
Datum vom 17. Juni 2020 erstattet.
Zudem hat die Volkswagen AG dem Vorstand der AUDI AG eine
Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG, München, vom 16. Juni 2020
gemäß § 327b Absatz 3 Aktiengesetz übermittelt. Durch diese Erklärung
übernimmt die UniCredit Bank AG die Gewährleistung für die Verpflichtung
der Volkswagen AG, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des
Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte
Barabfindung für die übertragenen Aktien der AUDI AG zuzüglich etwaiger
gesetzlicher Zinsen nach § 327b Absatz 2 Aktiengesetz zu zahlen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden den Aktionären die
folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter
audi.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht und stehen dort zum Abruf bereit:
- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
- die Jahresabschlüsse der AUDI AG, die Konzernabschlüsse sowie die
zusammengefassten Lageberichte des Audi Konzerns und der AUDI AG für die
Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,
- der Übertragungsbericht mit seinen Anlagen (einschließlich des
Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie der Gewährleistungserklärung der
UniCredit Bank AG) und
- der Prüfungsbericht der Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung der Angemessenheit der
festgesetzten Barabfindung.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Aktien der übrigen Aktionäre der AUDI AG (Minderheitsaktionäre) werden
gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung
einer von der Volkswagen AG mit Sitz in Wolfsburg (Hauptaktionärin) zu
zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 1.551,53
Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie der AUDI AG auf die Hauptaktionärin
übertragen.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE ZUM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der
Gesellschaft eingeteilt in 43.000.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 43.000.000
Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG VON AKTIONÄRSRECHTEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER
VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND INSBESONDERE
FÜR DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
/ VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE
Gemäß § 1 Absatz 1, Absatz 2, Absatz 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand der AUDI
AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats der AUDI AG entschieden, die 131.
Ordentliche Hauptversammlung der AUDI AG als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten. Zum Schutz der Gesundheit der
Aktionäre und der anwesenden Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands ist
eine physische Teilnahme der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten daher ausgeschlossen.
Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats, des Vorstands der AUDI AG sowie eines mit
der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft in 85057 Ingolstadt, Halle
B, Ettinger Straße 113, statt.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach
Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen
in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die
Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre
vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre über elektronische Kommunikation
sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird eine
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über
elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung erheben.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der
nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
/ Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis
Zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung sind nur ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre
berechtigt.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft zusammen mit einem vom depotführenden
Institut erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes
jeweils in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder
englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 24.
Juli 2020 (24.00 Uhr) unter der nachfolgend angegebenen Adresse zugehen. Der
Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 10. Juli 2020 (00.00
Uhr), zu beziehen.
Anmeldestelle:
per Post: AUDI AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
per Telefax: +49 89 30903-74675
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung
(insbesondere der Zugangsdaten für das Aktionärsportal)
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die
Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die
Gesellschaft Sorge zu tragen.
/ Bedeutung des Nachweisstichtages
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die
Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der
virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder der Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer fristgerecht einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für die Ausübung von
Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Ausübung der
Aktionärsrechte und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt,
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf
die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte
oder auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien
nur zur Ausübung der Aktionärsrechte berechtigt, soweit sie sich von dem
bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
/ Internetgestütztes Hauptversammlungssystem (Aktionärsportal)
Für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung
von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft
auf ihrer Internetseite unter
audi.com/hauptversammlung
ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem (Aktionärsportal) zur Verfügung.
Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung
erhalten angemeldete Aktionäre per Post sogenannte Zugangskarten, auf denen
neben einer Zugangskartennummer ein persönlicher
Zugangscode abgedruckt ist. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre
im Aktionärsportal anmelden und nach Maßgabe
der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der
virtuellen Hauptversammlung ausüben. Die Ausübung
von Aktionärsrechten auf anderem Wege - wie nachstehend ebenfalls beschrieben -
bleibt hiervon unberührt. Das Aktionärsportal
wird voraussichtlich ab dem 10. Juli 2020 unter
audi.com/hauptversammlung
zur Verfügung stehen.
Bei technischen Fragen zum Aktionärsportal oder zu Ihrer Zuschaltung zur
virtuellen Hauptversammlung stehen Ihnen vor und
während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres
Hauptversammlungsdienstleisters Computershare unter der folgenden Rufnummer
gerne zur Verfügung:
Aktionärshotline: +49 89 30903-6382
Die Aktionärshotline ist ab dem 24. Juni 2020 von Montag bis Freitag jeweils
von 9.00 bis 17.00 Uhr MESZ und am Tag der Hauptversammlung,
dem 31. Juli 2020, ab 9.00 Uhr MESZ erreichbar.
Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Sie
sich auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungsdienstleister
Computershare unter folgender E-Mail-Adresse wenden:
aktionaersportal@computershare.de
/ Vertretung durch Dritte
Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
nicht persönlich ausüben möchten, können sich
durch bevollmächtigte Dritte, zum Beispiel durch einen Intermediär (etwa ein
Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder
einen sonstigen Dritten vertreten lassen. Auch im Fall einer Vertretung ist
eine fristgerechte Anmeldung - wie vorstehend
beschrieben - erforderlich.
Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder
durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden,
bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung
gegenüber der Gesellschaft.
Die Erteilung der Vollmacht an Dritte, ihre Änderung, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
können elektronisch über das Aktionärsportal erfolgen. Eine entsprechende
Übermittlung ist bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs
in der Hauptversammlung am 31. Juli 2020 möglich.
Die Vollmacht an Dritte, ihre Änderung, ihr Widerruf oder der Nachweis der
Bevollmächtigung können der Gesellschaft auch vor
der Hauptversammlung postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende
Adresse übermittelt werden:
per Post: AUDI AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
per Telefax: +49 89 30903-74675
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Übermittlung muss in diesem Fall aus organisatorischen Gründen spätestens
bis zum Ablauf des 30. Juli 2020 (24.00 Uhr)
erfolgen.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von Intermediären (z. B. von
Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen oder
anderer der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen ist die
Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.
Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Aktionäre, die einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz
gleichgestellten Personen bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem bzw.
dieser über die Form der Vollmacht abstimmen.
Aktionäre, die ihre Stimmrechte durch einen Bevollmächtigten ausüben möchten,
werden gebeten, die ihnen übersandten Zugangsdaten
zum Aktionärsportal dem Bevollmächtigten zur Verfügung zu stellen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134
Absatz 3 Aktiengesetz).
/ Verfahren der Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall
ist eine fristgerechte Anmeldung - wie vorstehend beschrieben - erforderlich.
Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht
und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen;
liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu
diesen Punkten keine Stimme ab. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft stehen nur für die Stimmabgabe zur Verfügung; zur Wahrnehmung
anderer Aktionärsrechte können sie nicht bevollmächtigt
werden.
Aktionäre, die sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten lassen wollen,
können hierzu das Aktionärsportal verwenden. Die Erteilung von Vollmachten und
Weisungen bzw. der Widerruf oder die Änderung
von Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das Aktionärsportal
ist bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs
in der Hauptversammlung am 31. Juli 2020 möglich.
Aktionäre können zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das auf der
Zugangskarte abgedruckte Formular verwenden. Wir bitten, das Formular zur
Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgefüllt an folgende Anschrift zu
senden:
per Post: AUDI AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
per Telefax: +49 89 30903-74675
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft muss
spätestens bis zum Ablauf des 30. Juli 2020
(24.00 Uhr) zugegangen sein. Weitere Einzelheiten zum Verfahren der Stimmabgabe
durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte zugesandt.
/ Verfahren der Stimmabgabe durch Briefwahl
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege
elektronischer Kommunikation oder in Textform
abgeben, ohne an der Versammlung teilzunehmen (Briefwahl).
Für die elektronische Briefwahl steht das Aktionärsportal zur Verfügung. Dort
können Briefwahlstimmen auch noch während der
Hauptversammlung am 31. Juli 2020 bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs
erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl auch das mit der Zugangskarte
zugesandte Formular nutzen. Die Stimmabgaben
per Briefwahlformular müssen spätestens bis zum Ablauf des 30. Juli 2020 (24.00
Uhr) bei der Gesellschaft unter der folgenden
Adresse eingegangen sein:
per Post: AUDI AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
per Telefax: +49 89 30903-74675
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
/ Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte
Hauptversammlung am 31. Juli 2020 ab 10.00 Uhr im Internet
unter
audi.com/hauptversammlung
über das Aktionärsportal verfolgen. Die Reden des Vorsitzenden des Vorstands
sowie des Finanzvorstands und die Abstimmungsergebnisse
werden nach der Hauptversammlung im Internet unter
audi.com/hauptversammlung
veröffentlicht.
Für die interessierte Öffentlichkeit besteht die Möglichkeit, die Eröffnung der
Hauptversammlung sowie die Reden des Vorsitzenden
des Vorstands sowie des Finanzvorstands im Internet zu verfolgen.
RECHTE DER AKTIONÄRE
Aktionären stehen im Vorfeld und während der Hauptversammlung unter anderem die
folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten
hierzu finden sich auch unter der Internetadresse
audi.com/hauptversammlung
/ Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden.
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des
30. Juni 2020 (24.00 Uhr), schriftlich zugehen. Wir bitten um Übersendung an
folgende Adresse:
per Post: AUDI AG
Auto-Union-Straße 1
I/FU-23 Financial Communication/Analytics, Investor Relations
'Hauptversammlung 2020'
85045 Ingolstadt
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den
Antrag halten. Auf § 70 Aktiengesetz zur Berechnung
der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen. Veröffentlichungspflichtige
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung werden unverzüglich
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet. Außerdem werden
die Ergänzungsanträge auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
audi.com/hauptversammlung
veröffentlicht.
/ Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz i.
V. m. § 1 Absatz 1, Absatz 2 COVID-19-Gesetz
Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der
Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind
nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen.
Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt,
in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 Aktiengesetz Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten
Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers im
Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden
Ausführungen zu übermitteln. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner
Begründung.
Die Gesellschaft wird vorbehaltlich der entsprechenden Anwendung von § 126
Absatz 2 und 3 Aktiengesetz Gegenanträge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
audi.com/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung,
also bis zum Ablauf des 16. Juli 2020 (24.00
Uhr), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag zu einem Vorschlag von
Aufsichtsrat und/oder Vorstand zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die nachfolgend genannte Adresse
übersandt hat.
per Post: AUDI AG
Auto-Union-Straße 1
I/FU-23 Financial Communication/Analytics, Investor Relations
'Hauptversammlung 2020'
85045 Ingolstadt
per Telefax: + 49 841 89-30900
per E-Mail: hauptversammlung2020@audi.de
Entsprechend § 127 Aktiengesetz gelten diese Regelungen sinngemäß und mit den
in § 127 Aktiengesetz enthaltenen Einschränkungen
für einen etwaigen Wahlvorschlag eines Aktionärs.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern
sie auch in englischer Sprache veröffentlicht
werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.
Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung
allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption
des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig
behandelt.
/ Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
Gemäß § 1 Absatz 1, Absatz 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage
vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer
Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem
Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie
beantwortet. Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. deren
Bevollmächtigte können der Gesellschaft ihre Fragen somit
bis zum Ablauf des 28. Juli 2020 (24.00 Uhr) im Aktionärsportal auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
audi.com/hauptversammlung
übermitteln.
Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen der Name des
die Frage übermittelnden Aktionärs nicht genannt
wird. Sofern dies im Einzelfall gewünscht sein sollte, muss dies bei der
Übermittlung der Frage ausdrücklich mitgeteilt werden.
/ Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht im Wege der
elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende
Erklärungen sind der Gesellschaft über die E-Mail-Adresse
hv@notarwegmann.de
zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren
Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Folgende Informationen sind gemäß § 124a Aktiengesetz ab der Einberufung auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
audi.com/hauptversammlung
zugänglich:
- der Inhalt dieser Einberufung
- eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss
gefasst werden soll
- die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich der
unter Tagesordnungspunkt 5 genannten Dokumente
- die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
- zudem nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Ingolstadt, im Juni 2020
AUDI AG
Der Vorstand
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
/ Hinweise zur Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO)
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer
Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre
und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen,
den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige
E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Zugangskartennummer, die
Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten, die
Stimmabgabe sowie im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der
Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit
der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage
für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Die
Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung
verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur
solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung
des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater
verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung
der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern
zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten
ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben
Sie ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten
bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft
unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend
machen:
AUDI AG
Zentrale Anlaufstelle
Ettinger Straße
85045 Ingolstadt
www.audi.de/betroffenenrechte
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden nach
Art. 77 DSGVO zu. Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten
erreichen Sie unter:
AUDI AG
Datenschutzbeauftragter
Auto-Union-Straße 1
85045 Ingolstadt
Tel.: +49 841 89-0
datenschutz@audi.de
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24.06.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: AUDI Aktiengesellschaft
Auto-Union-Straße 1
85045 Ingolstadt
Deutschland
Telefon: +49 841 8940300
Fax: +49 841 8930900
E-Mail: hauptversammlung2020@audi.de
Internet: http://www.audi.com/hauptversammlung
ISIN: DE0006757008, DE0006757024
WKN: 675 700, 675 702
Börsen: Auslandsbörse(n) Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg,
München, Stuttgart
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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1077789 24.06.2020
