Atrium European Real Estate : Pressemitteilungen

Atrium veröffentlicht die Details für die Q4 2021 AFFO-Dividende und die Pro-

Rata-AFFO-Dividende

Ergebnisse der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom

1. Februar 2022

Ad-hoc-Mitteilung - Jersey, 1. Februar 2022 - Atrium European Real Estate Limited (VSE/ Euronext: ATRS) (die "Gesellschaft" oder "Atrium"), gibt heute die Details für die Q4 2021 AFFO-Dividende und die Pro- Rata-AFFO-Dividende (für den Zeitraum ab dem 1. Januar 2022 bis zum Closing der Verschmelzung), bekannt. Das Board of Directors der Gesellschaft hat beschlossen, dass der auszuschüttende Betrag (als Kapitalrückzahlung) für die Q4 2021 AFFO-Dividende EUR 0.036 je Atrium-Aktie und für die Pro-Rata- AFFO-Dividende EUR 0.019 je Atrium-Aktie betragen wird.

Der Zeitplan für die Ausschüttung der Q4 2021 AFFO-Dividende und der Pro-Rata-AFFO-Dividende ist nachfolgend dargestellt:

Ereignis	Datum
Q4 2021 AFFO-Dividende
Ex-Dividendentag	4. Februar 2022
Dividendenstichtag	7. Februar 2022
Datum der Zahlung der Dividende	8. Februar 2022
Pro-Rata-AFFO-Dividende
Ex-Dividendentag	17. Februar 2022
Dividendenstichtag	18. Februar 2022
Datum der Zahlung der Dividende	23. Februar 2022

Zusätzlich zur Q4 2021 AFFO-Dividenden und der Pro-Rata-AFFO-Dividenden wird am 4. Februar 2022 die im Aktionärsrundschreiben vom 23. November 2021 ("Verschmelzungsrundschreiben") beschriebene Sonderdividende in der Höhe von EUR 0,60 ausgezahlt.

Ergebnisse der außerordentlichen Kapitalherabsetzungs-Gesellschafterversammlung

Am 17. Januar 2022 veröffentlichte Atrium ein Aktionärsrundschreiben und eine Einladung zur Abstimmung über die Beschlussvorschläge (das "Kapitalherabsetzungsrundschreiben") in der

- 01 -

außerordentlichen Gesellschafterversammlung. Atrium freut sich bekannt geben zu dürfen, dass auf der heute abgehaltenen außerordentlichen Kapitalherabsetzungs-Gesellschafterversammlung:

• die erforderliche Mehrheit der Atrium-Aktionäre für den folgenden außerordentlichen Beschluss gestimmt hat, d.h. er wurde als außerordentlicher Beschluss nach Jersey-Recht gefasst:

WONACH das Aktienkapital der Gesellschaft gemäß Artikel 61 des Companies (Jersey) Law 1991 wie folgt reduziert wird:

(a) Einziehung und Entwertung der Verschmelzungsaktien zum Closing (gemäß der Definition dieser Begriffe im Verschmelzungsvertrag zwischen der Gesellschaft und Gazit Hercules 2020 Limited vom 17. Oktober 2021 (der mit der Änderungsvereinbarung vom 22. November 2021 abgeändert wurde) (der "Verschmelzungsvertrag") und Verringerung des Betrags, der dem Kapitalkonto in Verbindung mit diesen Aktien gutgeschrieben ist, um EUR 305.377.886; und

1. Einziehung und Entwertung der Kapitalherabsetzungsaktie zum Closing (gemäß der Definition dieser Begriffe im Verschmelzungsvertrag) und Verringerung des Betrags, der dem geführten Kapitalkonto in Verbindung mit der Kapitalherabsetzungsaktie gutgeschrieben ist, um EUR 1,00 ((a) und (b) zusammen die "Kapitalherabsetzung"),

und dass dies allgemein und bedingungslos genehmigt wird und das Board of Directors (oder ein ordnungsgemäß bevollmächtigter Ausschuss) (das "Board") ermächtigt wird, alle Maßnahmen zu ergreifen, die es für die Durchführung der Kapitalherabsetzung für notwendig oder wünschenswert hält (einschließlich der Einreichung der Solvency Statements und des Protokolls der Kapitalherabsetzung) ("Beschluss 1");

• die erforderliche Mehrheit der Atrium-Aktionäre für den nachfolgenden ordentlichen Beschluss gestimmt hat, so dass er als ordentlicher Beschluss nach Jersey-Recht gefasst wurde:

WONACH die Zuteilung und Zahlung der Pro-RataDividende (wie nachfolgend definiert) an jeden Inhaber einer Verschmelzungsaktie für den Zeitraum vom Ende des letzten Quartals, für das eine AFFO-Dividende (wie im am 23. November 2021 durch die

Gesellschaft veröffentlichten Aktionärsrundschreiben definiert) (das "Verschmelzungsrundschreiben") gezahlt wurde, bis einschließlich des Closing Dates (der "maßgebliche Zeitraum") vorbehaltslos genehmigt wird. Dabei handelt es sich um einen vom Board festgelegten und empfohlenen Betrag, der der AFFO-Dividende entspricht, die in dem maßgeblichen Zeitraum unmittelbar vorausgehenden Quartal gezahlt wurde, anteilig gekürzt, um die Anzahl der Tage die der maßgebliche Zeitraum kürzer als ein Kalenderquartal ist (die "Pro-Rata AFFO-Dividende"). Weiters wird das Board ermächtigt,

- 02 -

alle Maßnahmen zu ergreifen, die es für die Zahlung des Barabfindungsbetrages (wie im Verschmelzungsrundschreiben definiert) für notwendig oder wünschenswert hält ("Beschluss 2");

Abstimmungsergebnisse

In der nachstehenden Tabelle sind die Abstimmungsergebnisse der außerordentlichen Kapitalherabsetzungs-Gesellschafterversammlung angeführt. Jeder Atrium-Aktionär, der persönlich oder durch einen Bevollmächtigten anwesend war, war berechtigt mit den durch ihn zum Stichtag für die Stimmabgabe bei der Verschmelzung gehaltenen Atrium-Aktie abzustimmen

	JA-Stimmen	NEIN-Stimmen	GESAMT	Stimmenthaltung*
Beschluss	Anzahl der	% der	Anzahl der	% der	Anzahl der	Anzahl der
	Stimmen	Stimmen	Stimmen	Stimmen	Stimmen	Stimmen
Beschluss 1	320.473.332	100%	0	0%	0	0
Beschluss 2	320.473.331	100%	0	0%	0	0

*Eine Stimmenthaltung ist keine gültige Stimme und wird dementsprechend bei der Berechnung des Anteils der "JA-Stimmen"- oder "NEIN-Stimmen" nicht mitgezählt. Soweit erforderlich, wurden alle Zahlen auf zwei Dezimalstellen gerundet.

Zeitplan bis zum Closing

Der voraussichtliche Zeitplan der wichtigsten Ereignisse für die Durchführung der Verschmelzung bleibt so, wie er zuvor von der Gesellschaft angekündigt wurde und nachstehend dargestellt wird (einschließlich der in dieser Mitteilung erwähnten Dividenden):

Ereignis	Uhrzeit und/oder Datum
Datum der Zahlung der Sonderdividende	4. Februar 2022
Ex-Dividendentag für die Q4 2021 AFFO-Dividende	4.	Februar 2022
Stichtag für die Q4 2021 AFFO-Dividende	7.	Februar 2022
Datum der Zahlung der Q4 2021 AFFO-Dividende	8. Februar 2022
Letzter Handelstag für Atrium-Aktien	14.	Februar 2022

- 03 -

Handelsaussetzung betreffend der Atrium-Aktien an den	ab und inklusive 15. Februar 2022
Börsen
Ex-Dividendentag für die Pro-Rata-AFFO-Dividende		17. Februar 2022
Stichtag der Wirksamkeit der Verschmelzung		18.00 Uhr (GMT) am 17. Februar 2022
Stichtag für die Pro-Rata-AFFO-Dividende		18. Februar 2022
Voraussichtliches	Datum	der	Wirksamkeit	der	18. Februar 2022
Verschmelzung und der Kapitalherabsetzung
Settlement der im Rahmen der Verschmelzung zu zahlenden	18. Februar 2022
Gegenleistung
Datum der Zahlung der Pro Rata AFFO Dividende		23. Februar 2022
Delisting der Atrium-Aktien in Amsterdam und Wien		so bald wie möglich nach dem Closing
Longstop Datum					17. April 2022

Sofern nicht anders definiert, haben kursiv geschriebene Begriffe, die in dieser Mitteilung verwendet, aber nicht definiert werden, die Bedeutung, die ihnen im Verschmelzungsrundschreiben gegeben wird.

Delisting

Nach Abstimmung mit Euronext Amsterdam wird das Delisting von Atrium von der Euronext Amsterdam so bald wie möglich nach dem Closing stattfinden. Darüber hinaus wird Atrium nach Wirksamkeit der Verschmelzung die erforderlichen Zulassungsvoraussetzungen der Wiener Börse nicht mehr erfüllen, was dazu führt, dass die Wiener Börse das Delisting der Atrium-Aktien veranlassen wird. Da das Closing am 18. Februar 2022 stattfindet, wird das Delisting von beiden Börsen voraussichtlich mit 18. Februar 2022 erfolgen. Es wird erwartet, dass der Handel mit Atrium-Aktien an den Börsen drei Handelstage vor der Wirksamkeit der Verschmelzung ausgesetzt wird, um den üblichen T+2 Abwicklungszyklus zu ermöglichen.

Weitere Informationen finden Sie auf der Website des Unternehmens www.aere.com oder für Analysten:

Molly Katz: [e-mail]

Presse und Aktionäre:

FTI Consulting Inc: [phone]

Richard Sunderland/Claire Turvey/Ellie Sweeney/Andrew Davis: [e-mail]

Über Atrium European Real Estate

- 04 -

Atrium ist ein führender Eigentümer, Verwalter und Neuentwickler von Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa. Atrium spezialisiert sich auf lokal dominante Einkaufszentren für Lebensmittel, Mode und Unterhaltung in den besten städtischen Lagen. Atrium besitzt 26 Immobilien mit einer Bruttomietfläche von über 809.000 m2 und einem Gesamtmarktwert von rund EUR 2,5 Milliarden. Diese Immobilien befinden sich in Polen, der Tschechischen Republik, der Slowakei und Russland und werden alle, mit Ausnahme von einer, von Atriums internen Team von Fachleuten für Einzelhandelsimmobilien verwaltet. Im Februar 2020 kündigte Atrium eine Strategie zur Diversifizierung des Portfolios durch Investitionen in und die Verwaltung von Wohnimmobilien, mit einem Schwerpunkt auf Warschau, an. Mit dieser Mitteilung wird Atrium über 650 Wohneinheiten besitzen, davon sind rund 80% in Warschau.

Die Gesellschaft ist als geschlossene Investmentgesellschaft errichtet, eingetragen in und mit Sitz auf Jersey, und wird als zertifizierter, in Jersey zugelassener Fonds durch die Jersey Financial Services Commission beaufsichtigt, und ist sowohl zum Handel an der Wiener Börse als auch Euronext Amsterdam Stock Exchange zugelassen. Bei Unsicherheiten hinsichtlich des Geltungsbereichs der regulatorischen Anforderungen aufgrund der vorstehenden Beaufsichtigung oder Zulassung sollte angemessene fachliche Beratung in Anspruch genommen werden. Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene Wertentwicklung ist keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert der Investitionen kann schwanken. In der Vergangenheit erzielte Resultate sind keine Garantie für zukünftige Resultate.

- 05 -