des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch außerhalb der Börse gegen Barzahlung zu einem Preis veräußern, der den Börsenpreis der Aktien im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern zu nutzen. Ferner ist es der Gesellschaft möglich, durch Veräußerung der eigenen Aktien etwa an institutionelle oder strategische Anleger zusätzliche in- und ausländische Investoren zu gewinnen sowie auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Die Interessen der Aktionäre werden bei dieser Form der Veräußerung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gewahrt: Die unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußernden Aktien dürfen zunächst insgesamt 10% des Grundkapitals (im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und im Zeitpunkt der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien) nicht überschreiten. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Ferner darf der Verkaufspreis der eigenen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der verbindlichen Einigung mit dem Erwerber nicht wesentlich unterschreiten. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des Veräußerungspreises unter Berücksichtigung der dann vorliegenden Marktsituation bemühen, einen eventuell erforderlichen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten; der Abschlag wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Daher haben Aktionäre die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen wie der Erwerber der von der Gesellschaft veräußerten Aktien zu erwerben, um ihre Beteiligungsquote und ihr relatives Stimmrecht aufrecht zu erhalten. Auf diese Weise wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen. * Der Vorstand soll ermächtigt sein, die zurückerworbenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Wahldividende zu verwenden. Das bedeutet, dass den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt werden kann, ihren Anspruch auf Zahlung einer Bardividende nicht geltend zu machen, sondern als Sachleistung zum Erwerb von Aktien einzusetzen. Eine solche Wahldividende bietet sowohl für die Gesellschaft als auch für die Aktionäre Vorteile. Die Gesellschaft hat bei ihrer Ausübung den Vorteil, dass keine Liquidität abfließt, da sie den Dividendenanspruch durch Gewährung eigener Aktien befriedigt. Für Aktionäre bietet die Wahldividende die Möglichkeit, zu günstigen Konditionen weitere Aktien zu erwerben. * In Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG sieht die Ermächtigung ferner vor, dass die erworbenen Aktien ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können. Die Einziehung kann mit einer Herabsetzung des Grundkapitals verbunden werden. Alternativ ist der Vorstand ermächtigt, die Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung durchzuführen; in diesem Fall bleibt das Grundkapital unverändert, und es erhöht sich verhältnismäßig durch die Einziehung gemäß § 8 Abs. 3 AktG der auf die einzelnen verbleibenden Aktien jeweils entfallende anteilige rechnerische Anteil am (unveränderten) Grundkapital. Es besteht derzeit kein konkretes Projekt, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch macht und dies nur tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. IV. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung* Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 5.631.067 auf den Namen lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 5.631.067 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 78.081 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. V. *Information zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung* Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre am 15. Dezember 2020, ab 10:00 Uhr MEZ (= 9:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), live im Internet unter http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden (siehe unten unter 'VI. Teilnahmebedingungen'). Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte steht den Aktionären im Internet unter der Internetadresse http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Hierüber können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren und den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im Abschnitt 'VI. Teilnahmebedingungen". Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigter) erfolgt im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Fragen der angemeldeten Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 12. Dezember 2020, 24:00 Uhr MEZ (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache über den passwortgeschützten Internetservice unter http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung einzureichen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice unter http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. VI. *Teilnahmebedingungen* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
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November 24, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)