haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Zur 
      Erleichterung der Abwicklung sollen die neuen Aktien 
      auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von 
      § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung 
      übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug 
      anzubieten. 
 
      Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu 
      ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen 
      auszuschließen: 
 
      * Die Ermächtigung zum 
        Bezugsrechtsausschluss nach Buchstabe a) 
        der Ermächtigung (Ausgleich von 
        Spitzenbeträgen) dient dem Zweck, ein 
        glattes und handhabbares Bezugsverhältnis 
        bei Kapitalerhöhungen zu ermöglichen, 
        wodurch die Abwicklung einer Emission mit 
        einem grundsätzlichen Bezugsrecht der 
        Aktionäre erleichtert wird. Der Wert der 
        Spitzenbeträge ist je Aktionär in der 
        Regel sehr gering, so dass auch der 
        mögliche Verwässerungseffekt als sehr 
        gering anzusehen ist. Eine Emission ohne 
        einen solchen Ausschluss würde einen 
        deutlichen höheren Aufwand bedeuten und 
        zusätzliche Kosten verursachen. 
      * Der Ausschluss des Bezugsrechts bei 
        Barkapitalerhöhungen unter Buchstabe b) 
        der Ermächtigung soll die Verwaltung in 
        die Lage versetzen, kurzfristig günstige 
        Börsensituationen auszunutzen. 
        Bezugsrechtsemissionen nehmen wegen der 
        jeweils zu treffenden organisatorischen 
        Maßnahmen und zu wahrenden 
        Bezugsfrist sehr viel mehr Zeit in 
        Anspruch als Platzierungen unter 
        Bezugsrechtsausschluss. Auch können durch 
        solche Platzierungen die bei 
        Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge 
        vermieden werden. Die Eigenmittel der 
        Gesellschaft können daher bei Ausschluss 
        des Bezugsrechts in einem größeren 
        Maße gestärkt werden, als dies bei 
        einer Bezugsrechtsemission der Fall wäre. 
        § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erklärt den 
        Bezugsrechtsausschluss unter den 
        Voraussetzungen von Buchstabe b) des 
        vorgeschlagenen Beschlusses zu 
        Tagesordnungspunkt 6 auch aufgrund dieser 
        Erwägungen für zulässig. Der Umfang dieser 
        Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des 
        Bezugsrechts ist auf bis zu 10 % des 
        Grundkapitals zum Zeitpunkt des 
        Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - 
        falls dieser Wert geringer ist - zum 
        Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 
        beschränkt. Auf diese Beschränkung sind 
        Aktien anzurechnen, die während der 
        Laufzeit der Ermächtigung bis zu ihrer 
        Ausnutzung in direkter oder entsprechender 
        Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
        ausgegeben oder als eigene Aktien 
        veräußert werden. Ebenfalls sind 
        Rechte anzurechnen, die während der 
        Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer 
        Ausnutzung in entsprechender Anwendung von 
        § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden 
        und die den Bezug von Aktien der 
        Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm 
        verpflichten. Der Bezugsrechtsausschluss 
        darf nur erfolgen, wenn der Ausgabepreis 
        der neuen Aktien den Börsenpreis der 
        bereits börsennotierten Aktien der 
        Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung 
        des Ausgabebetrages durch den Vorstand 
        nicht wesentlich unterschreitet. Durch die 
        Beschränkung des Volumens der 
        Kapitalerhöhung können eine Verwässerung 
        bestehender Beteiligungen und ein 
        Einflussverlust für die Aktionäre nur in 
        geringem Maße eintreten. 
      * Der Ausschluss des Bezugsrechts bei 
        Sachkapitalerhöhungen unter Buchstabe c) 
        der Ermächtigung dient dazu, 
        gegebenenfalls eine sogenannte 
        Wahldividende auf diesem Wege durchführen 
        zu können. Das bedeutet, dass den 
        Aktionären die Möglichkeit eingeräumt 
        werden kann, ihren Anspruch auf Zahlung 
        einer Bardividende nicht geltend zu 
        machen, sondern als Sacheinlage in die 
        Gesellschaft einzulegen und im Gegenzug 
        neue Aktien gewährt zu bekommen. Eine 
        solche Wahldividende bietet sowohl für die 
        Gesellschaft als auch für die Aktionäre 
        Vorteile. Die Gesellschaft hat bei ihrer 
        Ausübung den Vorteil, dass keine 
        Liquidität abfließt, da sie den 
        Dividendenanspruch durch Ausgabe eigener 
        Aktien befriedigt. Für Aktionäre bietet 
        die Wahldividende die Möglichkeit, zu 
        günstigen Konditionen weitere Aktien zu 
        erwerben. 
      * Die vorgesehenen Ermächtigungen zum 
        Bezugsrechtsausschluss unterliegen zudem 
        einer zusätzlichen gemeinsamen Obergrenze 
        von 10% des Grundkapitals: der Vorstand 
        darf von ihnen insgesamt nur soweit 
        Gebrauch machen, als der auf die unter 
        Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen 
        neuen Aktien entfallende anteilige Betrag 
        des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals 
        nicht überschreitet. Maßgeblich ist 
        das Grundkapital zum Zeitpunkt des 
        Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - 
        falls dieser Wert geringer ist - zum 
        Zeitpunkt der Ausnutzung dieser 
        Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind 
        Aktien anzurechnen, die während der 
        Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer 
        Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen 
        unter Ausschluss des Bezugsrechts 
        ausgegeben werden. Ebenfalls sind Rechte 
        anzurechnen, die während der Laufzeit 
        dieser Ermächtigung bis zu ihrer 
        Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen 
        unter Ausschluss des Bezugsrechts 
        ausgegeben werden und die den Bezug von 
        Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder 
        zu ihm verpflichten. Durch diese 
        Gesamtobergrenze sowie die Anrechnung 
        weiterer unter Bezugsrechtsausschluss 
        aufgrund anderer Ermächtigungen 
        ausgegebener Aktien oder Aktienoptionen 
        wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach 
        einem Verwässerungsschutz ihres 
        Anteilsbesitzes noch stärker Rechnung 
        getragen. 
 
      Bei Abwägung aller Umstände hält der Vorstand die 
      Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, in 
      Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, aus den oben 
      aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei 
      Ausnutzung möglichen Verwässerungseffekts für sachlich 
      gerechtfertigt und angemessen. 
 
      Es besteht derzeit kein konkretes Projekt, von der 
      vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der 
      Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von 
      der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 
      2020 Gebrauch macht, und dies nur tun, wenn der 
      Ausschluss des Bezugsrechts nach seiner Einschätzung und 
      der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und 
      ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über jede 
      Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 in der 
      darauffolgenden Hauptversammlung berichten. 
 
      Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur 
      Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen 
      sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt 
      sind. 
III.  *Bericht des Vorstands über den Ausschluss des 
      Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 71 
      Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* 
 
      Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung 
      unter TOP 8 vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 14. 
      Dezember 2025, also für die Dauer von fünf Jahren ab der 
      diesjährigen Hauptversammlung, eigene Aktien der 
      Gesellschaft in einem Volumen von bis zu 10% des 
      Grundkapitals zu jedem nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG 
      zulässigen Zweck zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien 
      darf dabei in Übereinstimmung mit der im 
      Aktiengesetz vorgesehenen Gleichbehandlung aller 
      Aktionäre nur über die Börse oder aufgrund eines 
      öffentlichen Kaufangebotes bzw. einer öffentlichen 
      Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots an alle 
      Aktionäre erfolgen. 
 
      Weiter schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den 
      Vorstand zu ermächtigen, die erworbenen Aktien zu allen 
      gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden und diese 
      namentlich unter Wahrung des 
      Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG über 
      die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre ganz 
      oder teilweise zu veräußern. Darüber hinaus soll 
      der Vorstand aber ermächtigt werden, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats die erworbenen Aktien auch zu anderen 
      Zwecken zu verwenden, in denen das Bezugsrecht der 
      Aktionäre ausgeschlossen ist. Die Gründe für diesen 
      Bezugsrechtsausschluss stellen sich wie folgt dar: 
 
      * Aufgrund der Ermächtigung kann die 
        Gesellschaft zunächst unter Beschränkung

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

November 24, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)