Arbonia : Beschlussprotokoll

Arbonia AG Amriswilerstrasse 50 9320 Arbon

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Kontaktperson Andrea Wickart

Beschlussprotokoll der 35. ordentlichen Generalversammlung der Arbonia AG

Datum:	Freitag, 22. April 2022
Zeit:	14.00 - 14.15 Uhr
Ort:	Arbonia AG, Corporate Center, Amriswilerstrasse 50, 9320 Arbon

Die Anzahl der vertretenen Stimmen geht aus Beilage 1 hervor.

Die 35. ordentliche Generalversammlung der Arbonia AG hat folgende Beschlüsse gefasst:

Traktandum 1:Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzern-rechnung 2021

Beschlüsse:

Die Generalversammlung genehmigt den Lagebericht 2021.

Die Generalversammlung genehmigt die Jahresrechnung 2021.

Die Generalversammlung genehmigt die Konzernrechnung 2021.

Traktandum 2:Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung

Beschluss:

Die Generalversammlung erteilt den im Geschäftsjahr 2021 tätig gewesenen Mitgliedern des Verwaltungsrats und Mitgliedern der Konzernleitung die Entlastung für das Geschäfts-jahr 2021.

Traktandum 3.1:Traktandum 3:Verwendung des Bilanzgewinns und der Reserven aus Kapitaleinlage Verwendung des Bilanzgewinns

Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst, den Bilanzgewinn per 31.12.2021, nämlich:

Jahresgewinn 2021	CHF 9'843'791
+ Gewinnvortrag	CHF 195'936'873
Bilanzgewinn	CHF 205'780'664
wie folgt zu verwenden:
Dividende1 von CHF 0.15 pro Namenaktie

für das Geschäftsjahr 2021 Vortrag auf neue Rechnung Bilanzgewinn

CHF 10'420'986

CHF 195'359'678

CHF 205'780'664

Traktandum 3.2:Ausschüttung aus den Reserven aus Kapitaleinlage Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst, eine Ausschüttung aus den Reserven aus Kapital-einlage im Betrag von CHF 0.15 pro Namenaktie wie folgt:

Vortrag Reserven aus Kapitaleinlage	CHF 453'159'426
- Ausschüttung2 von CHF 0.15 pro Namenaktie für
das Geschäftsjahr 2021	CHF -10'420'986
Reserven aus Kapitaleinlage	CHF 442'738'440

• 1 Sämtliche Aktien, welche durch die Arbonia AG oder eine ihrer Tochtergesellschaften gehalten werden, sind nicht dividendenberechtigt.

• 2 Sämtliche Aktien, welche durch die Arbonia AG oder eine ihrer Tochtergesellschaften gehalten werden, sind nicht ausschüttungsberechtigt.

Traktandum 4: Wahlen

Traktandum 4.1: Wahl des Präsidenten und der Mitglieder des Verwaltungsrats sowie der Mitglie-der des Vergütungsausschusses

Traktandum 4.1.1: Wahl von Alexander von Witzleben als Mitglied des Verwaltungsrats und als des-sen Präsident sowie als Mitglied des Vergütungsausschusses

Beschluss:

Die Generalversammlung wählt Alexander von Witzleben als Mitglied des Verwaltungsrats und als dessen Präsident sowie als Mitglied des Vergütungsausschusses.

Traktandum 4.1.2: Wahl von Peter Barandun als Mitglied des Verwaltungsrats und als Mitglied des Vergütungsausschusses

Beschluss:

Die Generalversammlung wählt Peter Barandun als Mitglied des Verwaltungsrats und als Mitglied des Vergütungsausschusses.

Traktandum 4.1.3: Wahl von Peter E. Bodmer als Mitglied des Verwaltungsrats Beschluss:

Die Generalversammlung wählt Peter E. Bodmer als Mitglied des Verwaltungsrats.

Traktandum 4.1.4: Wahl von Heinz Haller als Mitglied des Verwaltungsrats und als Mitglied des Ver-gütungsausschusses

Beschluss:

Die Generalversammlung wählt Heinz Haller als Mitglied des Verwaltungsrats und als Mit-glied des Vergütungsausschusses.

Traktandum 4.1.5: Wahl von Markus Oppliger als Mitglied des Verwaltungsrats Beschluss:

Die Generalversammlung wählt Markus Oppliger als Mitglied des Verwaltungsrats.

Traktandum 4.1.6: Wahl von Michael Pieper als Mitglied des Verwaltungsrats Beschluss:

Die Generalversammlung wählt Michael Pieper als Mitglied des Verwaltungsrats.

Traktandum 4.1.7: Wahl von Thomas Lozser als Mitglied des Verwaltungsrats Beschluss:

Die Generalversammlung wählt Thomas Lozser als Mitglied des Verwaltungsrats.

Traktandum 4.1.8: Wahl von Dr. Carsten Voigtländer als Mitglied des Verwaltungsrats Beschluss:

Die Generalversammlung wählt Dr. Carsten Voigtländer als Mitglied des Verwaltungsrats.

Traktandum 4.2: Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Beschluss:

Die Generalversammlung wählt Dr. iur. Roland Keller, LL.M., Rechtsanwalt, Raggenbass Rechtsanwälte, Amriswil, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Traktandum 4.3: Wahl der Revisionsstelle

Die Generalversammlung wählt die KPMG AG, St. Gallen, für das Geschäftsjahr 2022 als Revisionsstelle (zur Prüfung der Jahresrechnung, der Konzernrechnung und des Vergü-tungsberichts).

Traktandum 5:Statutenänderungen

Traktandum 5.1: Genehmigtes Kapital

Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst, genehmigtes Kapital im Umfang von maximal CHF 29'148'000 zu schaffen, wobei der Verwaltungsrat berechtigt sein soll, das Aktienka-pital durch Ausgabe von höchstens 6'940'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 zu erhöhen, soweit nicht das unter Traktandum 5.2 beantragte bedingte Kapital verwendet oder reserviert wurde. Demzufolge wird Art. 3a der Statuten wie folgt neu gefasst:

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 22. April 2024 das Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF 29'148'000 durch Ausgabe von höchstens 6'940'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 zu erhöhen (geneh-migte Kapitalerhöhung). Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Die Ausübung von vertraglich erworbenen Bezugsrechten sowie der Erwerb von neuen Namenaktien unter-liegen den Eintragungsbeschränkungen gemäss Art. 5 der Statuten. Der Ausgabepreis, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und gegebenenfalls die Art der Sacheinlage oder Sachübernahme werden vom Verwaltungsrat bestimmt.

Der Verwaltungsrat ist überdies berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil auszuschliessen und Dritten zuzuweisen,

• - zur Beteiligung von strategischen Partnern; oder

• - zur Übernahme von Unternehmen, Unternehmensanteilen oder Beteiligungen oder für die Finanzierung oder Refinanzierung derartiger Transaktionen; oder

• - zur Ablösung von bestehenden Finanzierungen; oder

• - zur raschen und flexiblen Beschaffung von Eigenkapital, welche ohne Entzug des Be-zugsrechts nur schwer möglich wäre; oder

• - aus anderen wichtigen Gründen im Sinne von Art. 652b Abs. 2 des schweizerischen Obligationenrechts.

Die Platzierung der neuen Aktien kann durch eine oder mehrere Banken erfolgen, welche die Aktien treuhänderisch zeichnen. Aktien, für die Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, stehen zur Verfügung des Verwaltungsrats, der diese im Interesse der Gesellschaft verwendet.

Falls und soweit der Verwaltungsrat das gemäss Artikel 3b der Stauten bestehende be-dingte Kapital verwendet oder reserviert hat, reduziert sich entsprechend seine Ermächti-gung gestützt auf Abs. 1 der vorliegenden Statutenbestimmung das Aktienkapital zu er-höhen.

Traktandum 5.2: Bedingtes Kapital

Die Generalversammlung beschliesst, bedingtes Kapital im Umfang von maximal CHF 29'148'000 zu schaffen, wobei der Verwaltungsrat berechtigt sein soll, das Aktienka-pital durch Ausgabe von höchstens 6'940'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 zu erhöhen soweit nicht das unter Traktandum 5.1 beantragte genehmigte Kapital verwendet wurde. Demzufolge wird Art. 3b der Statuten wie folgt neu gefasst:

Das Aktienkapital der Gesellschaft kann im Maximalbetrag von CHF 29'148'000 durch Ausgabe von höchstens 6'940'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 erhöht werden (bedingte Kapitalerhöhung). Diese Namenaktien werden ausgegeben bei Ausübung von Optionsrechten, welche im Zusammenhang mit Wandelobligationen, Obligationen mit Optionsrechten oder ähnlichen Finanzierungsfor-men der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährt werden. Zur Zeich-nung der neuen Aktien sind die Inhaber von Wandel- und Optionsrechten berechtigt. Der Verwaltungsrat legt die Konditionen für die Gewährung von Wandel- und Optionsrechten fest. Die Bezugsrechte der Aktionäre sind ausgeschlossen.

Der Verwaltungsrat kann das Vorwegzeichnungsrecht von bestehenden Aktionären bei der Ausgabe von Wandelobligationen, Obligationen mit Optionsrechten oder ähnlichen Finanzierungsformen beschränken oder aufheben, wenn solche Instrumente

• - auf dem nationalen oder internationalen Kapitalmarkt ausgegeben werden; oder

• - als Privatplatzierungen bei einem oder mehreren strategischen Investoren oder einem oder mehreren Finanzinvestoren ausgegeben werden; oder

• - im Zusammenhang mit der Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unter-nehmen, Unternehmensanteilen oder Beteiligungen oder von neuen Investitionsvor-haben der Gesellschaft stehen; oder

• - im Zusammenhang mit der Ablösung bestehender Finanzierungen stehen.

Soweit das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre beschränkt oder ausgeschlossen wird, gilt für die Ausgabe von Wandelobligationen, Obligationen mit Optionsrechten oder ähn-lichen Finanzierungsformen Folgendes:

• - Die Instrumente sind zu den jeweiligen marktüblichen Bedingungen auszugeben, wo-bei die Platzierung über als Treuhänder wirkende Banken zulässig ist;

• - Die Frist zur Ausübung der Wandelrechte darf 10 Jahre ab Ausgabe der Obligationen nicht überschreiten;

• - Die Ausgabe neuer Aktien erfolgt zu den jeweiligen Bedingungen des betreffenden Finanzinstruments;

• - Der Ausübungspreis für die neuen Aktien muss mindestens den Marktkonditionen im Zeitpunkt der Ausgabe der Wandel- und Optionsrechte entsprechen.

Der Erwerb von Namenaktien durch Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten und jede weitere Übertragung der Namenaktien, die durch die Ausübung von Wandel- oder Opti-onsrechten gemäss diesem Artikel erworben worden sind, unterliegt den Eintragungsbe-schränkungen von Art. 5 der Statuten.