Unity Software Inc. (NYSE:U) erhielt am 9. August 2022 ein Angebot zur Übernahme der AppLovin Corporation (NasdaqGS:APP) für 17,5 Milliarden Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion. AppLovin hat dem Board of Directors von Unity Software Inc. einen überzeugenden, nicht bindenden Vorschlag unterbreitet, bei dem jede im Umlauf befindliche Unity-Stammaktie in 1,152 stimmberechtigte AppLovin-Stammaktien der Klasse A und 0,314 nicht stimmberechtigte AppLovin-Stammaktien der Klasse C umgetauscht werden soll. Auf der Grundlage dieses unverbindlichen Vorschlags würden die bestehenden AppLovin-Stammaktien der Klasse B (20:1 Stimmen) im Zusammenhang mit dem Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion in Stammaktien der Klasse A (1:1 Stimmen) umgewandelt werden. AppLovin-Aktionäre würden etwa 45% der ausstehenden Stammaktien des kombinierten Unternehmens halten, einschließlich der Klasse C, wobei diese Aktien etwa 51% der ausstehenden Stimmrechte des kombinierten Unternehmens repräsentieren. Die Aktionäre von Unity würden ca. 55% der ausstehenden Aktien des fusionierten Unternehmens erhalten, wobei die Stammaktien der Klasse A ca. 49% der ausstehenden Stimmrechte des fusionierten Unternehmens repräsentieren. In Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion wird AppLovin voraussichtlich die Notierung seiner Stammaktien der Klasse C am Nasdaq Global Select Market beantragen. AppLovin schlägt vor, dass der Chief Executive Officer von Unity, John Riccitiello, Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens wird und Adam Foroughi Chief Operating Officer wird. Das Board of Directors des fusionierten Unternehmens würde neu zusammengesetzt werden, so dass Unity die Mehrheit der Mitglieder ernennen würde, entsprechend der wirtschaftlichen Beteiligung der Unity-Aktionäre. Der Rest des Managementteams und des Verwaltungsrats würde aus einer Kombination aus beiden Unternehmen bestehen, die von beiden Seiten festgelegt wird.

Dieser Vorschlag hat die einstimmige Unterstützung des AppLovin Board of Directors. Vorbehaltlich der Zustimmung des Unity-Verwaltungsrats ist AppLovin sehr zuversichtlich, dass die vorgeschlagene Transaktion zeitnah abgeschlossen werden kann. Der Abschluss eines endgültigen Fusionsvertrages zwischen AppLovin und Unity wäre abhängig von der Zustimmung der Verwaltungsräte beider Unternehmen, der Beendigung der geplanten Übernahme von ironSource LTD und anderen üblichen Bedingungen für die Unterzeichnung. Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und der Zustimmung der Aktionäre von AppLovin und Unity.

J.P. Morgan ist der Finanzberater von AppLovin und Wilson Sonsini Goodrich & Rosati ist der Rechtsberater von AppLovin.Goldman Sachs & Co. LLC und Morgan Stanley fungieren als Finanzberater, und Morrison & Foerster, Richard Layton & Finger und Herzog, Fox & Neeman fungieren als Rechtsberater der Unity Software Inc.

Unity Software Inc. (NYSE:U) hat die Übernahme der AppLovin Corporation (NasdaqGS:APP) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 15. August 2022 abgesagt. Das Board of Directors von Unity hat das unaufgeforderte Angebot von AppLovin abgelehnt.