Ams OSRAM : Vergütungspolitik

Vergütungspolitik für den Vorstand

der ams-OSRAM AG

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Präambel

Die Vergütungspolitik legt gemäß § 78a AktG die Grundsätze für die Vergütung des Vorstands der ams-OSRAM AG (im Folgenden "ams OSRAM") fest. Im Rahmen der Vergütungspolitik werden insbesondere die fixen und variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder erläutert. Darüber hinaus werden die in diesem Zusammenhang maßgeblichen Leistungskriterien sowie das jeweilige Verfahren zur Festlegung der Vergütung dargestellt. Die Vergütungspolitik wird regelmäßig überprüft und ist gem. § 78b Abs 1 AktG der Hauptversammlung mindestens in jedem vierten Geschäftsjahr sowie bei jeder wesentlichen Änderung zur Abstimmung vorzulegen.

Übergeordnetes Ziel der Vergütungspolitik ist die Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft im Sinne der Aktionärinnen und Aktionäre. Das strategische Ziel von ams OSRAM ist, die führende Marktposition bei optischen Lösungen zu erreichen. Um dieses Ziel zu erreichen, konzentriert sich ams OSRAM darauf, durch Innovation und laufende Weiterentwicklung seiner Produkte in den Kernbereichen Sensorik, Beleuchtung und Visualisierung langfristiges Wachstum und attraktive Profitabilität zu erzielen. Dazu dient ein breites Portfolio an optischen Komponenten, Technologien und Lösungen wie Emitter, Mikromodule, Detektoren, integrierten Schaltkreisen und Algorithmen. Um bei Innovationen eine führende Stellung einzunehmen und zukünftiges Wachstum zu sichern, investiert ams OSRAM durch substanzielle F&E-Aufwendungenlaufend in neue Technologien und evaluiert regelmäßig sein Unternehmensportfolio und seine technologische Positionierung.

Die Vergütungspolitik des Vorstands wurde zuletzt der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juni 2021 zur Beschlussfassung vorgelegt und mit einer Zustimmungsquote von 57,2 % gebilligt (im Folgenden die "Vergütungspolitik 2021"). Das Abstimmungsergebnis sowie intensive Diskussionen mit Investoren und Aktionärsvertretern haben den Aufsichtsrat dazu veranlasst, die Vergütungspolitik 2021 einer grundlegenden Überprüfung zu unterziehen. Dabei lag der Fokus insbesondere auch auf der Berücksichtigung des Feedbacks der Aktionärinnen und Aktionäre von ams OSRAM. Die Überprüfung wurde durch den Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats durchgeführt und von einem externen und unabhängigen Berater unterstützend begleitet.

Auf Basis der Ergebnisse der Überprüfung hat der Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates wesentliche Anpassungsvorschläge an der Vergütungspolitik 2021 erarbeitet. Die auf Basis der Anpassungsvorschläge überarbeitete Vergütungspolitik (im Folgenden die "Vergütungspolitik" oder die "überarbeitete Vergütungspolitik") wurde durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 27. April 2023 aufgestellt. Die überarbeitete Vergütungspolitik für den Vorstand von ams OSRAM wird der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juni 2023 im Einklang mit § 78b AktG zur Abstimmung vorgelegt. Vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung 2023 tritt die nachstehend im Detail dargelegte Vergütungspolitik für alle neu abzuschließenden und zu verlängernden Vorstandsdienstverträge rückwirkend zum 01. Jänner 2023 in Kraft.

Vergütung des Vorstands

I Wesentliche Änderungen der überarbeiteten Vergütungspolitik

Bei der letztmaligen Abstimmung der Hauptversammlung wurden von einigen Aktionärinnen und Aktionären Bedenken hinsichtlich der Vergütungspolitik für den Vorstand geäußert. Die Hauptkritikpunkte bezogen sich auf

• die Höhe der Zuteilung im Rahmen des LTIP 2019,

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• eine nicht ausreichende Verknüpfung von Vergütung und Leistung (Pay-for-Performance),
• die teilweise zu geringe Laufzeit für die im Rahmen des LTIP 2019 zugeteilten Aktienoptionen ohne explizite Leistungskriterien (Special Performance Share Units) sowie
• die fehlende Implementierung von Zielen aus dem Bereich ESG (Environmental, Social, Governance) in der Vorstandsvergütung.

Die angeführten Kritikpunkte wurden im Rahmen der Überarbeitung der Vergütungspolitik 2021 berücksichtigt und werden aus Sicht des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrates mit den vorgeschlagenen Anpassungen umfänglich ausgeräumt.

In der folgenden Grafik werden die wesentlichen Anpassungen der überarbeiteten Vergütungspolitik gegenüber der Vergütungspolitik 2021 zusammengefasst:

• Reduzierung der Zielvergütung
  Die Höhe der möglichen Zuteilung im Rahmen des Long Term Incentive Plans (LTIP) wird signifikant reduziert. Für den Vorstandsvorsitz wird die Zuteilung von vorher bis zu 750 % auf bis zu 300 % des Grundgehalts und somit um 60 % verringert. Für Vorstandsmitglieder erfolgt eine Reduktion von vorher bis zu 500 % auf bis zu 250 % des Grundgehalts und damit um 50 %. Darüber hinaus soll zukünftig das Grundgehalt für neu bestellte Vorstandsmitglieder um etwa 17 % reduziert werden. Die Anpassungen resultieren in einer signifikanten Reduktion der Zielvergütung (d.h. die vertraglich zugesagte Vergütung bei 100 %-Zielerreichung) von insgesamt über 45 % sowohl für den Vorstandsvorsitz als auch für die Vorstandsmitglieder.
• Stärkung der Pay-for-Performance
  Der bisher gültige LTIP 2019 wird durch einen neuen und umfassend überarbeiteten Plan ersetzt, um die Pay-for-Performance der variablen Vergütung zu stärken und damit wesentliche von Aktionärinnen und Aktionären angeführte Kritikpunkte zu adressieren. Im Rahmen des LTIP 2019 erfolgte bisher eine Zuteilung von Performance Share Units (65 % des LTIP-Zuteilungsbetrags) und Special Performance Share Units (35 % des LTIP- Zuteilungsbetrags), d.h. Aktienoptionen, die nicht an explizite Leistungskriterien geknüpft waren. Die Zuteilung von Aktienoptionen wird zukünftig abgeschafft. Im Rahmen des neuen LTIP erfolgt die Zuteilung ausschließlich in Form von Performance Share Units, die vollständig an die Erreichung vorab definierter Leistungskriterien geknüpft sind. Die Leistungskriterien sind relativer TSR (40 % Gewichtung), adjusted EBIT (40 % Gewichtung)

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und Ziele aus dem Bereich ESG (20 % Gewichtung). Des Weiteren sollen zukünftig Anreize für eine überdurchschnittliche Leistung der Mitglieder des Vorstands gesetzt werden, indem die maximale Zielerreichung im LTIP von 100 % auf 150 % erhöht wird.

1. • Stärkung der langfristigen Ausrichtung des LTIP
     Die Laufzeit für im Rahmen des neuen LTIP zugeteilte Performance Share Units beträgt zukünftig vier statt drei Jahre. Dazu wird im Anschluss an den dreijährigen Performancezeitraum ein einjähriger Wartezeitraum eingeführt. Erst danach erfolgt eine etwaige Auszahlung. Der Leistungszeitraum wird weiterhin drei Jahre betragen, um eine Durchgängigkeit zum LTIP der Führungskräfte und eine Übereinstimmung mit dem internen Planungshorizont sicherzustellen. Für den Vorstand wird ein einjähriger Wartezeitraum ergänzt. Die bisherige Zuteilung von Aktienoptionen, die jährlich zu einem Viertel ausübbar wurden, entfällt vollständig.
   • Implementierung der Nachhaltigkeitsstrategie in der Vorstandsvergütung
     Mit der festen Implementierung von ESG-Zielen im neuen LTIP werden dem Stellenwert des Themas Nachhaltigkeit für ams OSRAM Rechnung getragen, wichtige Anreize zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie von ams OSRAM gesetzt und die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gefördert. Der Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats hat die Möglichkeit, für jede Tranche des LTIP auf Basis eines vorab definierten Kriterienkatalogs ESG-Ziele unter Berücksichtigung der aktuellen Prioritäten der Nachhaltigkeitsstrategie festzulegen.
   • Angleichung weiterer Vertragsbestandteile an die Best Practice
     Die bestehenden Malus und Clawback-Regelungen werden erweitert. Zukünftig umfassen die Regelungen alle variablen Vergütungsbestandteile. Dies umfasst sowohl Fälle, in denen variable Vergütung auf Basis eines fehlerhaften Jahresabschlusses festgelegt wurde, als auch Fälle von wesentlichen Compliance- und sonstigen wesentlichen Pflichtverstößen, soweit dem Vorstandsmitglied zumindest leichtes Verschulden zur Last fällt. Im Falle eines Kontrollwechsels wird die bisherige Möglichkeit einer vorzeitigen Ausübbarkeit im Rahmen des LTIP ("accelerated vesting") abgeschafft.
2. Grundsätze der Vergütung des Vorstands

Bei der Festsetzung der Vergütungspolitik werden insbesondere die nachfolgenden Grundsätze berücksichtigt:

Grundsatz

Beschreibung

Förderung der Geschäftsstrategie

Pay-for-Performance

Die Vergütung und die ambitionierten Zielsetzungen für den Vorstand sollen die Entwicklung der ams-OSRAM Gruppe fördern und es der Gesellschaft ermöglichen, den gegebenen Umständen in einem sehr dynamischen Umfeld Rechnung zu tragen. Dabei liegt ein starker Fokus der Vergütung für den Vorstand auf den variablen Vergütungsbestandteilen, die die langfristige erfolgreiche Unternehmensentwicklung und das Ziel der Marktführerschaft widerspiegeln. Die Vergütung ermöglicht es, die Motivation des Vorstands zu stärken, um die Vision von ams OSRAM zu verwirklichen und ihre ambitionierten Ziele zu erreichen.

Etwa 80 % der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder entfällt auf variable Vergütungsbestandteile, die alle an die Erreichung ambitioniert gesetzter Leistungskriterien geknüpft sind. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg der Gesellschaft steht.

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Fokus auf Langfristigkeit und Nachhaltigkeit

Sicherstellung der Angemessenheit

Förderung der Wettbewerbsfähigkeitam Arbeitsmarkt

Die Vergütungsstruktur legt einen Fokus auf ein nachhaltig und langfristig orientiertes Handeln durch eine mehrheitlich langfristige Ausgestaltung der variablen Vergütung (75 % - 80 %). Die langfristig variable Vergütung ist über einen vierjährigen Zeitraum ausgelegt, um einen ausreichenden Anreiz für das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder und eine Ausrichtung auf die nachhaltige Entwicklung von ams OSRAM zu gewährleisten. Die Implementierung von ESG-Zielen im LTIP trägt zudem dem Stellenwert des Themas Nachhaltigkeit für ams OSRAM Rechnung und setzt wichtige Anreize zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie.

Die Vergütungspolitik stellt sicher, dass die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft und zur üblichen Vergütung in vergleichbaren Positionen in der Halbleiter- und Technologiebranche steht sowie die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Die dazu vom Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats definierte Vergleichsgruppe umfasst ausschließlich europäische Unternehmen, die unter Berücksichtigung der Kriterien Land und Industrie ausgewählt wurden. Darüber hinaus berücksichtigt die Vergleichsgruppe die Größe sowie die Entwicklung der Struktur der ams-OSRAM Gruppe. Des Weiteren soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder die mit der Organtätigkeit verbundene Verantwortung als gesetzlicher Vertreter der ams-OSRAM AG und den Tätigkeitsbereich des jeweiligen Mitglieds, der sich aus der Ressortverteilung ergibt, angemessen widerspiegeln.

Nicht nur im Bereich optischer Lösungen, sondern auch im Hinblick auf den Talentpool agiert ams OSRAM in einem umkämpften Markt. Daher werden bei der Festlegung der Vergütung die Bedingungen, die von führenden globalen Halbleiter- und Technologieunternehmen angeboten werden, berücksichtigt, um besondere Talente anzuziehen und die Möglichkeiten inmitten eines zunehmend mobilen und flexibleren globalen Arbeitsmarkts zu nutzen. Sie ist ausreichend attraktiv gestaltet, um qualifizierte internationale Führungspersönlichkeiten marktkonform zu vergüten. Talente aus den international relevanten Arbeitsmärkten Europa, Nordamerika und Asien sollen dabei angesprochen werden.

Berücksichtigung derVergütungs- und Beschäftigungs- bedingungen der Beschäftigten

Unter Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Beschäftigten von ams OSRAM wird im Rahmen von laufenden bzw. neuen Aktienplänen neben Mitgliedern des Vorstands auch ausgewählten MitarbeiterInnen sowie leitenden Angestellten von ams OSRAM die Möglichkeit eingeräumt, am Erfolg der Gesellschaft teilzuhaben. Ziel dieser Partizipationsmöglichkeit ist die Förderung der Angleichung der Interessen von Aktionärinnen und Aktionären und MitarbeiterInnen, die entscheidend zur Wertsteigerung von ams OSRAM beitragen. Das langfristige Engagement der MitarbeiterInnen sowie die Aufrechterhaltung der Attraktivität von ams OSRAM am Arbeitsmarkt werden damit unterstützt.

III Die Vergütungspolitik im Überblick

Die Vergütung des Vorstands der ams-OSRAM AG besteht aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die fixen Bestandteile umfassen ein Grundgehalt sowie Sachbezüge und Nebenleistungen, während die variablen Vergütungsbestandteile aus einem Performance Bonus sowie dem LTIP bestehen. Darüber hinaus sind Malus- und Clawback-Regelungen und eine Share Ownership Guideline wesentlicher Bestandteil der Vergütungspolitik des Vorstands. Das Unternehmen bietet keine betriebliche Altersvorsorge und auch keine Abfertigungen, außer der gesetzlich Vorgeschriebenen.

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