Ams OSRAM : Corporate Governance Bericht 2022

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Corporate Governance

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Corporate Governance

Die ams-OSRAM AG ("ams OSRAM") ist eine in der Schweiz an der SIX Swiss Exchange börsennotierte Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht und unter- liegt den Regelungen der schweizerischen Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange ("Schweizer CorporateGovernance-­Richtlinie"). Alle angeführten Angaben dieses Corporate Governance Berichts beziehen sich auf den Bilanzstichtag (31. Dezember 2022), sofern nicht anders angegeben. Darüber hinaus beinhaltet dieses Kapitel die für den Corporate Governance Bericht im Sinne der Vorgaben des österreichischen Rechts vorgesehenen Angaben, soweit für ams OSRAM anwendbar.

ams OSRAM weist in diesem Zusammenhang darauf hin, dass das österreichische Gesellschaftsrecht in der Ausgestaltung der Gesellschaftsorgane, ihren Aufgaben und ihren Verantwortlichkeiten vom schweizerischen Modell abweicht. Nachfolgend werden die österreichischen Organbezeichnungen verwendet. Gesellschaften,

die nicht nach schweizerischem Obligationenrecht verfasst sind, haben die Be- stimmungen der Schweizer Corporate Governance-Richtlinie, die in engem Bezug zum schweizerischen Obligationenrecht formuliert sind, analog zu erfüllen. Ent- sprechend folgt eine kurze Beschreibung der Eigenheiten der österreichischen Organisationsstruktur:

• Dem Vorstand obliegen Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft, er besitzt das Geschäftsführungs- und Vertretungsmonopol. Dabei unterliegt er keinen Weisungen der Aktionäre oder des Aufsichtsrats, sondern agiert eigenver- antwortlich und weisungsfrei. Wo die Schweizer Corporate Governance-Richtlinie Angaben zur Geschäftsleitung verlangt, werden analog Angaben zum Vorstand gemacht. Die Funktion des Vorstands entspricht jedoch nicht genau derjenigen der Geschäftsleitung nach schweizerischem Recht.
• Dem Aufsichtsrat sind die Bestellung und die Abberufung von Vorstands- mitgliedern sowie insbesondere auch die Überwachung des Vorstands bei der
  Geschäftsführung zugewiesen. Bestimmte Rechtsgeschäfte bedürfen überdies seiner Zustimmung. Wo die Schweizer Corporate Governance-Richtlinie Angaben zum Verwaltungsrat verlangt, werden analog Angaben zum Aufsichtsrat gemacht. Die Funktion des Aufsichtsrats entspricht jedoch nicht genau derjenigen des Ver- waltungsrates nach schweizerischem Recht.

• Der Hauptversammlung als dem obersten willensbildenden Organ der Gesellschaft obliegt die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die Bestellung des Abschlussprüfers. Wo die Schweizer Corporate Governance-Richt- linie Angaben zur Generalversammlung verlangt, werden analog Angaben zur Hauptversammlung gemacht. Bezüglich dieser beiden Institute bestehen Unter- schiede zwischen der österreichischen und der schweizerischen Rechtsordnung.

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1. Konzernstruktur und Aktionariat

1.1 Konzernstruktur

ams-OSRAM AG mit Sitz in Premstätten, Österreich, ist seit 17. Mai 2004 am Hauptsegment der SIX Swiss Exchange kotiert (Valorennummer 24924656; ISIN AT0000A18XM4). Die Gesellschaft wies zum Stichtag eine Börsenkapitalisierung von etwa CHF 1,8 Mrd. auf. Die Geschäftstätigkeit von ams OSRAM gliedert sich in die Segmente Halbleiter und Lampen & Systeme ("L&S"). Das Segment "Halb- leiter" beinhaltet halbeiterbasierte Produkte und Lösungen wie leistungsstarke LEDs, Laser und optische Sensoren für Kunden aus den Endmärkten Automobilindustrie, Consumer und Industrie. Das Segment "Lampen & Systeme" beinhaltet traditionelle Lampen- und Lichtsysteme mit dem Fokus auf die Endmärkte Automobilindustrie, Industrie, und Medizintechnik.

Die Unternehmensführung des ams OSRAM-Konzerns wird durch den Vorstand der ams-OSRAM AG unter Einbindung eines Management-Teams realisiert, das Be- reichsverantwortliche umfasst, die für die Führung eines Bereichs im Rahmen der vom Vorstand vorgegebenen Strategie verantwortlich sind. Die jeweiligen Manager berichten direkt an den Vorstand der ams-OSRAM AG. Weitere Informationen zu den Segmenten sind dem Anhang zum Konzernabschluss unter Punkt 2 zu entnehmen (Seite 76dieses Berichts).

Die Gesellschaft besitzt aktive, nichtkotierte, direkte Tochtergesellschaften. Kotierte Tochtergesellschaften (direkt oder indirekt) sind nicht vorhanden.

Die folgende Aufstellung umfasst die unmittelbaren aktiven Tochtergesellschaften der Gesellschaft:

Firma	Sitz	Eigenkapital in EUR	Beteiligungsquote
ams Italy S.r.l.	Mailand / IT	1.894.246	100%
ams International AG	Rapperswil / CH	201.438.059	100%
ams R&D UK Ltd.	Launceston / UK	470.449	100%
ams Asia Inc.	Calamba City / PH	28.550.413	100%
ams Semiconductors India Private Ltd.	Hyderabad / IN	-233.238	100%
ams Sensors Hong Kong	Hong Kong / HK	931	100%
Applied Sensor Sweden Holding AB	Linkoeping / SE	17.140.159	100%
ams Sensors Belgium	Berchem / BE	48.472.113	100%
ams Sensors Germany GmbH	Jena / DE	27.055.883	100%
ams Sensors Holdings Asia Pte. Ltd	Singapur / SG	185.151.686	100%
ams Sensors Asia Pte. Ltd.	Singapur / SG	-254.842.992	100%
ams Offer GmbH	München / DE	2.382.275.416	100%
ams Sensors Taiwan Pte. Ltd.	Taiwan / TW	521.437	100%

Weitere Informationen zu allen Konzerngesellschaften finden Sie im Anhang "Finanz- informationen" dieses Geschäftsberichts (Seite 107).

1.2 Bedeutende Aktionäre

Seit 1. Januar 2016 ist Art. 120 des Schweizerischen Bundesgesetzes über die Finanz- marktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (Finanzmarktinfrastrukturgesetz, FinfraG) einschließlich der Verordnung der Eid- genössischen Finanzmarktaufsicht über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (FinfraV-FINMA) auf ams OSRAM anwendbar.

Entsprechend müssen auch Beteiligungen an Gesellschaften mit Sitz außerhalb der Schweiz, deren Beteiligungspapiere ganz oder teilweise in der Schweiz haupt- kotiert sind, der Gesellschaft und der SIX Swiss Exchange gemeldet werden, wenn die Stimmrechte des jeweiligen Inhabers gewisse Schwellenwerte erreichen,

überschreiten­oder unterschreiten. Diese Meldeschwellen sind 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33 1/3%, 50% und 66 2/3% der Stimmrechte (ob ausübbar oder nicht).

Zum Stichtag waren folgende Aktionärsbeteiligungen an ams OSRAM gemeldet:

FIL Limited - Bermuda	5,01%
ams-OSRAM AG (Eigene Aktien) - Österreich	4,77%
BlackRock, Inc. - USA
UBS Fund Management (Schweiz) AG - Schweiz	3,94%
Fidelity Funds SICAV - Luxemburg	3,06%

Meldungen von bedeutenden Aktionären bzw. Aktionärsgruppen, welche im Sinne von Art. 120 FinfraG an ams OSRAM und die Offenlegungsstelle der SIX Exchange Regulation (SER) erfolgt sind, können jederzeit auf der Veröffentlichungsplattform der Offenlegungsstelleeingesehen werden.

1.3 Kreuzbeteiligungen

Es existieren keine Kreuzbeteiligungen.

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2. Kapitalstruktur

2.1 Kapital

Die untenstehende Tabelle beschreibt die Kapitalstruktur der ams-OSRAM AG in den Kategorien ordentliches, genehmigtes und bedingtes Kapital zum Bilanzstichtag der letzten zwei Berichtsjahre. Alle Aktien stellen nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien dar, mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie. Somit ent- spricht der nominale Wert in EUR im Eigenkapital der Gesellschaft einer Stückaktie.

Anzahl in Aktien	31. Dez. 2022	31. Dez. 2021
Ordentliches Kapital	274.289.280	274.289.280
Genehmigtes Kapital	18.986.945	18.986.945
Bedingtes Kapital	35.870.910	35.870.910

Weitere Informationen zum Grundkapital der Gesellschaft finden Sie sind im Kapitel "Eigenkapital" im Anhang dieses Geschäftsberichtssowie auf der Unternehmens- webseite. Die Satzungder ams-OSRAM AG steht ebenfalls auf der Unternehmens- website unter dem Bereich Corporate Governancezur Verfügung und beinhaltet weitere Informationen zum Grundkapital sowie zum genehmigten Kapital der Gesell- schaft.

2.2 Genehmigtes und Bedingtes Kapital im Besonderen

(Die genannten Zahlen beschreiben die Situation zum Zeitpunkt der Ermächtigung, soweit nicht anders angegeben.)

Genehmigtes Kapital

Im Juni 2018 wurde der Vorstand von der Hauptversammlung dazu ermächtigt, bis zum 5. Juni 2023 das Grundkapital der Gesellschaft - falls notwendig, in meh- reren Tranchen - um bis zu EUR 8.441.982,00 durch Ausgabe von bis zu 8.441.982 neuen Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert je Aktie von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, was rund 3% des zum Stichtag be- stehenden Grundkapitals darstellt. Dabei kann der Vorstand den Ausgabebetrag,­

die ­Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festsetzen (Genehmigtes Kapital 2018). Für das Genehmigte Kapital 2018 können die Bezugsrechte mit Zustimmung des Auf- sichtsrats ausgeschlossen werden. Bis zum Stichtag wurden keine Aktien aus dem ­Genehmigten Kapital 2018 ausgegeben.

Im Juni 2021 wurde der Vorstand von der Hauptversammlung dazu ermächtigt, bis zum 1. Juni 2026 das Grundkapital der Gesellschaft - falls notwendig, in mehreren Tranchen - um bis zu EUR 10.544.963,00 durch Ausgabe von bis zu 10.544.963 neuen Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert je Aktie von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, was rund 4% des zum Stichtag bestehenden Grundkapitals darstellt. Dabei kann der Vorstand den Ausgabebetrag, die Ausgabe- bedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festsetzen (Genehmigtes Kapital 2021). Für das Genehmigte Kapi- tal 2021 können die Bezugsrechte mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Bis zum Stichtag wurden keine Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 ausgegeben.

Weitere Informationen zum genehmigten Kapital der Gesellschaft sind in der Satzungder ams-OSRAM AG ersichtlich.

Bedingtes Kapital

Im Juni 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, bis 9. Juni 2022 das Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 159 Abs 2 Z 1 öAktG bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2017), und zwar in der Weise, dass das Grundkapital um bis zu EUR 8.441.982,00, durch Ausgabe von bis zu 8.441.982 auf den Inhaber lautende neue Stückaktien erhöht wird. Dies entspricht 3% des zum Stichtag bestehenden Grundkapitals. Im September 2017 fasste der Vorstand den Beschluss, eine Wandelanleihe zu begeben, für die vom Bedingten Kapital 2017 ein Anteil von insgesamt 3.273.858 Stück auf den Inhaber lautende neue Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) für die mögliche Konvertierung der Wandelanleihe hinterlegt wurden (USD 2017). Im Februar 2018 fasste der Vorstand ferner den Beschluss, eine weitere Wandelanleihe zu begeben, für die vom Bedingten Kapital 2017 insgesamt ein Anteil von 4.410.412 Stück auf den Inhaber lautende neue Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) für die mögliche Konvertierung der Wandelanleihe hinterlegt wurden (EUR 2018). Somit wurden, nach der Ausgabe der beiden Wandelanleihen, insgesamt 7.684.270 Aktien vom Bedingten

Kapital 2017 hinterlegt. Für das Bedingte Kapital 2017 wurden die Bezugsrechte mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen.

Aufgrund der im April 2020 durchgeführten Kapitalerhöhung wurden die Wandlungs- preise der Wandelanleihe USD 2017 und EUR 2018 auf Basis des definierten Ver- wässerungsschutzes angepasst, wodurch sich der Wandlungspreis der beiden Wandelanleihen verringerte und sich die Anzahl der zugrundeliegenden Aktien zur Deckung einer möglichen Wandlung erhöhten. Die Wandelanleihe USD 2017 wurde zur Fälligkeit im September 2022 plangemäß rückgeführt. Es wurden keine Aktien aus dem Bedingten Kapital 2017 zur Bedienung der Wandelanleihe USD 2017 ver- wendet. Zum Stichtag bestehen daher aus der oben genannten und noch aus- stehenden Wandelanleihe (EUR 2018) 6.254.831 Bezugsrechte auf Aktien, die mit dem Bedingten Kapital 2017 besichert sind. Zum Stichtag wurden keine Aktien aus dem Bedingten Kapital 2017 ausgegeben.

Der Vorstand wurde im Juni 2020 ermächtigt, bis 3. Juni 2025 das Grundkapital gemäß § 159 Abs. 2 Z 1 öAktG in der Weise bedingt zu erhöhen, dass das Grund- kapital um bis zu EUR 27.428.928,00 durch Ausgabe von bis zu 27.428.928 auf In- haber lautende Stückaktien erhöht wird, was 10% des zum Stichtag bestehenden Grundkapitals darstellt (Bedingtes Kapital 2020). Im Oktober 2020 beschloss der Vorstand, eine Wandelanleihe zu platzieren und 27.428.928 neue auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) des Bedingten Kapitals 2020 für die mögliche Wandlung dieser Wandelanleihe zu hinterlegen (EUR 2020). Für das Bedingte Kapital 2020 wurden die Bezugsrechte der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen. Zum Stichtag bestehen aus der oben genannten Wandelanleihe (EUR 2020) 27.428.928 Bezugsrechte auf Aktien, die mit dem Be- dingten Kapital 2020 besichert sind. Zum Stichtag wurden keine Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 ausgegeben.

2.3 Kapitalveränderungen

Die Summe des Konzerneigenkapitals der ams OSRAM Gruppe betrug zum

31. Dezember 2020 EUR 3.027,15 Mio., zum 31. Dezember 2021 EUR 3.149,61 Mio.

(inkl. nicht beherrschende Anteile iHv EUR 8,10 Mio.) und zum 31. Dezember 2022

EUR 2.833,47 Mio. (inkl. nicht beherrschende Anteile iHv EUR 6,99 Mio.). Der Großteil

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der Verringerung­des Konzerneigenkapitals im Jahr 2022 basiert auf dem negativen Gesamtergebnis nach Steuern. Weitere Informationen über die Veränderung des Eigenkapitals in den letzten beiden Berichtsjahren sind im Abschnitt "Entwicklung des Konzerneigenkapitals gemäß IFRS vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022" im Finanzteil dieses Geschäftsberichts enthalten (Seite 72).

2.4 Aktien und Partizipationsscheine

Das Grundkapital der ams-OSRAM AG beträgt zum Stichtag EUR 274.289.280,00 und verteilt sich auf 274.289.280 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stammaktien. Jeder Inhaber einer Stammaktie ist stimm- und dividendenberechtigt, es gibt keine Vorzugsrechte. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Alle Aktien sind in Bezug auf die Restvermögenswerte der Gesellschaft gleichberechtigt, es existiert kein nichtein- bezahltes Kapital. Es existieren auch keine Partizipationsscheine.

2.5 Genussscheine

Es existieren keine Genussscheine.

2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und

Nominee-Eintragungen

Die Gesellschaft hat nur Inhaberaktien ausstehend. Es gibt weder eine Beschränkung der Übertragbarkeit noch Regeln zu Nominee-Eintragungen.

2.7 Wandelanleihen und Optionsplan

Wandelanleihen

Im September 2017 fasste der Vorstand den Beschluss, eine Wandelanleihe zu begeben (USD 2017, siehe zudem unter Ziffer 2.2). Die Gesellschaft platzierte an- schließend eine Wandelanleihe mit einem Gesamtvolumen in Höhe von USD 350 Mio. mit einer Laufzeit von fünf Jahren bis September 2022, einer Verzinsung von 0,875% p.a. und einer Prämie von 50%, resultierend in einem Wandlungspreis von USD 106,91 pro Aktie.

Im Februar 2018 fasste der Vorstand den Beschluss, eine weitere Wandelanleihe zu platzieren (EUR 2018, siehe zudem unter Ziffer 2.2). Infolgedessen hat die Gesell- schaft eine Wandelanleihe ohne Kupon (0% Verzinsung) mit einem Gesamtnenn- betrag von EUR 600 Mio. sowie einer Laufzeit von sieben Jahren bis März 2025 und einer Wandlungsprämie von 45% ausgegeben, was zu einem Wandlungspreis von EUR 136,04 je Aktie führte. Aufgrund eines Rückkaufprogramms für beide Wandel- anleihen im Jahr 2019 verringerten sich die ausstehenden Beträge der beiden vor- genannten Wandelanleihen auf USD 320,4 Mio. bzw. EUR 524,4 Mio. Auf Grund eines weiteren Rückkaufprogrammes im Jahr 2021 verringerte sich zum Bilanzstichtag der ausstehende Betrag der EUR 2025 Wandelanleihe weiter auf EUR 447,4 Mio.

Aufgrund der im April 2020 durchgeführten Kapitalerhöhung wurden die Wandlungs- preise der Wandelanleihe USD 2017 und EUR 2018 auf Basis des definierten ­Verwässerungsschutzes angepasst, wodurch sich der jeweilige Wandlungspreis beider Wandelanleihen reduzierte und die jeweilige Anzahl der zugrundeliegenden Aktien zur Deckung einer potenziellen Wandlung entsprechend erhöhte. Die

neuen Wandlungspreise betrugen USD 65,88 für die USD-Wandelanleihe 2017 und EUR 83,84 für die EUR-Wandelanleihe 2018.

Die Wandelanleihe USD 2017 wurde zur Fälligkeit im September 2022 plangemäß rückgeführt.

Im Oktober 2020 fasste der Vorstand einen Beschluss zur Platzierung einer weiteren Wandelanleihe (EUR 2020, siehe zudem unter Ziffer 2.2). Infolgedessen hat die Gesellschaft eine Wandelanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 760 Mio. und mit einer Laufzeit von sieben Jahren bis Oktober 2027, einer Verzinsung von 2,125% p.a. und einer Wandlungsprämie von 47,5% ausgegeben, woraus sich ein

Wandlungspreis­von EUR 27,72 je Aktie ergibt. Für diese Wandelanleihe bestehen 27.428.928 Bezugsrechte auf Aktien, die mit dem Bedingten Kapital 2020 besichert sind; dies entspricht 10% des bestehenden Grundkapitals zum Stichtag.

Eine Übersicht zum Bereich "Bedingten Kapital" ist im Kapitel 2.2 ersichtlich.

Die ausstehenden Wandelanleihen der Gesellschaft können jederzeit und ohne weitere Bedingungen durch Ausübung des Inhabers zu Aktien der ams-OSRAM AG umgewandelt werden.

Weitere Informationen zu den Wandelanleihen finden Sie zudem auf der

Unternehmenswebsite­.

Aktienoptionspläne / Mitarbeiterbeteiligungsprogramme

Long Term Incentive Plan 2014

Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben im Oktober 2014 einen Long Term Incentive Plan beschlossen (LTIP 2014). Der LTIP 2014 umfasst bis zu 5.124.940 Optionen, was etwa 7% des damaligen Grundkapitals der Gesellschaft entsprach. Jede eingeräumte Option berechtigt Teilnehmer (Mitglieder des Vorstands, leitende Angestellte und ausgewählte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter), eine Stückaktie der Gesellschaft zu erwerben. Die Einräumung der zur Verfügung stehenden Optionen erfolgte im Jahr 2014 nach vorheriger Beschlussfassung durch das LTIP-Komitee des Aufsichtsrats. Sämtliche eingeräumte Optionen können längstens bis zehn Jahre nach Einräumungsdatum ausgeübt werden; der Ausübungspreis für neue Aktien beträgt EUR 1,00. Die Einräumung der Optionen unterliegt den folgenden Kriterien:

1. Annahme des Plans durch die Hauptversammlung; b) die Ausübung von 50% der Optionen hängt von einem Anstieg des Ergebnisses je Aktie ab, gemessen über einen Zeitraum von drei Jahren im Vergleich zum Ergebnis je Aktie für das Jahr vor der jeweiligen Einräumung; c) die Ausübung der weiteren 50% der Optionen hängt vom Vergleich des Total Shareholder Return (Gesamtaktienrendite) über einen Zeitraum von drei Jahren mit einer definierten Vergleichsgruppe von Halb- leiterunternehmen ab. Der frühestmögliche Ausübungszeitpunkt der Optionen ist drei Jahre nach Zuteilung und Entscheidung des LTIP-Komitees über die Erfüllung der genannten Kriterien. Die Gewährung von Aktienoptionen unter dem LTIP 2014 wurde im Jahr 2019 beendet. Im Rahmen der Kapitalerhöhung im April 2020 wurden
   Verwässerungsschutzmaßnahmen für den Optionsplan getroffen. Infolgedessen

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