Ams : and OSRAM conclude Domination and Profit and Loss Transfer Agreement

2020/09/22

DPLTA enables ams to implement strategy to create a global leader in sensor solutions and photonics

BGAV ermöglicht ams, die Strategie zur Schaffung eines weltweit führenden Anbieters von Sensorlösungen und Photonik umzusetzen

German version

• Domination and Profit and Loss Transfer Agreement ('DPLTA') enables ams to implement strategy to create a global leader in sensor solutions and photonics

• Under the terms of the DPLTA, cash compensation amounts to EUR 44.65 per share and annual recurring compensation to a net amount of EUR 2.24 per share (net after current corporation tax and solidarity surcharge rates), respectively

• DPLTA requires consent of 75% of votes present at the extraordinary general meeting of OSRAM to be held on 3 November 2020

• ams currently holds approx. 71% of the shares outstanding in OSRAM and is confident to secure approval

Premstaetten, Austria (22 September 2020) -- ams AG (SIX: AMS), a leading worldwide supplier of high performance sensor solutions, announces that today ams Offer GmbH, a wholly-owned subsidiary of ams, concluded as the controlling company a DPLTA pursuant to sections 291 et seqq. of the German Stock Corporation Act ('AktG') with OSRAM Licht AG ('OSRAM') as the controlled company. ams currently holds a direct shareholding of approx. 71% in OSRAM.

'We are very pleased to conclude the DPLTA with OSRAM,' said Alexander Everke, CEO of ams. 'Implementing the DPLTA will enable the swift and successful integration of ams and OSRAM into a combined company that offers profitable growth for the long term. This important step makes us confident to deliver on our strategy to create a global leader in sensor solutions and photonics, grounded in our European heritage.'

The DPLTA still requires the approval by a majority of at least 75% of the votes present at the extraordinary general meeting ('EGM') of OSRAM, which is expected to be held virtually on 3 November 2020, as well as subsequent registration by the relevant court. Supported by its direct shareholding, ams is confident to secure the approval at the EGM.

As part of the DPLTA, ams is offering to acquire the shares of the outside OSRAM shareholders in return for a cash compensation of EUR 44.65 per share, pursuant to section 305 AktG. The DPLTA also contains an annual recurring compensation payment for the outside OSRAM shareholders in the net amount of EUR 2.24 per share (net after current corporation tax and solidarity surcharge rates). It is the net amount of EUR 2.24 per share that will be paid out to the OSRAM shareholders subject to personal tax.

The cash compensation and recurring compensation reflect the corresponding valuation derived through the IDW-S1 analysis performed by PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('PwC') as jointly appointed independent valuation expert which has subsequently been confirmed by the court-appointed auditor, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft ('Ebner Stolz').

The DPLTA, the joint report of the Management Boards of ams Offer GmbH and OSRAM, including the expert opinion of PwC, and the audit report of the court-appointed auditor, Ebner Stolz, will be made available on both company websites upon publication of the invitation to the EGM of OSRAM.

• Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ('BGAV') ermöglicht ams, die Strategie zur Schaffung eines weltweit führenden Anbieters von Sensorlösungen und Photonik umzusetzen

• Nach den Bestimmungen des BGAV beträgt die Barabfindung EUR 44,65 pro Aktie und die jährliche Ausgleichszahlung EUR 2,24 (netto nach derzeitigem Körperschaftssteuersatz und Solidaritätszuschlag) pro Aktie

• BGAV bedarf Zustimmung von 75% der anwesenden Stimmen in der für 3. November 2020 vorgesehenen außerordentlichen Hauptversammlung von OSRAM

• ams hält derzeit rund 71% der ausstehenden OSRAM-Aktien und ist zuversichtlich, die Zustimmung zu erhalten

Premstätten, Österreich (22. September 2020) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass die ams Offer GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von ams, als herrschendes Unternehmen heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 ff. des Deutschen Aktiengesetzes ('AktG') mit der OSRAM Licht AG ('OSRAM') als abhängigem Unternehmen abgeschlossen hat. Die ams Offer GmbH hält derzeit eine direkte Beteiligung von rund 71% an OSRAM.

'Wir freuen uns, den BGAV mit OSRAM abzuschließen', sagte Alexander Everke, CEO von ams. 'Die Implementierung des BGAV wird die schnelle und erfolgreiche Integration von ams und OSRAM in ein zusammengeführtes Unternehmen ermöglichen, das profitables Wachstum auf langfristiger Basis bietet. Dieser wichtige Schritt macht uns zuversichtlich, unsere Strategie, einen weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik mit europäischen Wurzeln zu schaffen, erfolgreich umzusetzen.'

Der BGAV bedarf noch der Zustimmung einer Mehrheit von mindestens 75% der in der außerordentlichen Hauptversammlung ('a.o.HV') von OSRAM anwesenden Stimmen, die am 3. November 2020 virtuell stattfinden wird, sowie der anschließenden Eintragung durch das zuständige Gericht. Gestützt auf seine direkte Beteiligung ist ams zuversichtlich, die Zustimmung der a.o.HV zu erhalten.

Im Rahmen des BGAV bietet ams gemäß § 305 AktG an, die Aktien der außenstehenden OSRAM-Aktionäre gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 44,65 pro Aktie zu erwerben. Der BGAV beinhaltet zudem gemäß § 304 AktG eine jährliche Ausgleichszahlung an die außenstehenden OSRAM-Aktionäre in Höhe von EUR 2,24 (netto nach derzeitigem Körperschaftssteuersatz und Solidaritätszuschlag) pro Aktie. Dieser Nettobetrag von EUR 2,24 pro Aktie wird - vorbehaltlich persönlicher Steuern - an die OSRAM-Aktionäre ausgezahlt.

Barabfindung und Barausgleich spiegeln die entsprechende Bewertung gemäß der IDW-S1 Analyse wider, die von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('PwC') als gemeinsam beauftragtem, unabhängigem Bewertungsgutachter durchgeführt und anschließend durch den gerichtlich bestellten Prüfer, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft ('Ebner Stolz') bestätigt wurde.

Der BGAV, der gemeinsame Bericht der Geschäftsführung der ams Offer GmbH und des Vorstands von OSRAM, einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme von PwC, und der Prüfbericht des gerichtlich bestellten Prüfers, Ebner Stolz, werden auf den Websites beider Unternehmen mit Veröffentlichung der Einladung zur a.o.HV von OSRAM zur Verfügung gestellt werden.