IRW-News: Equitas Resources Corp.: Equitas Resources Corp. schließt Vereinbarung über Erwerb von Alta Floresta Gold Ltd. ab

IRW-PRESS: Equitas Resources Corp.: Equitas Resources Corp. schließt Vereinbarung über Erwerb von Alta Floresta Gold Ltd. ab

Equitas Resources Corp. schließt Vereinbarung über Erwerb von Alta Floresta Gold Ltd. ab

15. Januar 2016 - Equitas Resources Corp. (TSXv: EQT) (FSE: T6UN) (US: EQTRF) (Equitas oder das Unternehmen) freut sich, bekanntzugeben, dass es eine verbindliche Vereinbarung (Letter Agreement) vom 6. Januar 2015 über den Erwerb (die Transaktion) sämtlicher ausgegebener und ausstehender Wertpapiere von Alta Floresta Gold Ltd. (Alta Floresta Gold) abgeschlossen hat.

Alta Floresta Gold ist ein privat geführtes, in British Columbia eingetragenes Unternehmen, das eine Beteiligung von circa 60 Prozent an Alta Floresta Gold Mineração Ltd. (Alta Floresta Mineração) hält. Alta Floresta Mineração besitzt sechs Goldkonzessionsgebiete und vier Produktionslizenzen auf einer Fläche von 184.410 Hektar in den Bundesstaaten Mato Grosso und Para der Föderativen Republik Brasilien. Die Konzessionsgebiete bieten hohes Potenzial. In der Vergangenheit erfolgten hier bereits handwerkliche Abbauarbeiten. Alta Floresta Mineração konzentriert sich auf den Ausbau der Produktionsaktivitäten und die Abgrenzung weiterer Goldressourcen in seinem Projekt Cajueiro (das Projekt Cajueiro).

Wir haben mit Alta Floresta Gold eine hervorragende Möglichkeit identifiziert, die es uns ermöglichen wird, dessen kleine kostengünstige Goldproduktion in naher Zukunft zu unserem Nutzen zu einen wesentlich größeren Betrieb auszubauen, erklärte Kyler Hardy, President und Director von Equitas. Durch die Eingliederung der hochqualifizierten Geschäftsführung in unser Unternehmen gewinnen wir ein im Betrieb in Südamerika erfahrenes Team für uns, das das Projekt Cajueiro weiterentwickeln wird. Equitas wird aus der Transaktion angesichts der hochwertigen Gold- und Nickelprojekte und des Cashflows als gestärktes Unternehmen hervorgehen. Diese Transaktion entspricht unserer Unternehmensstrategie, außergewöhnliche Konzessionsgebiete in aussichtsreichen und nachweislichen Abbaufeldern zu erwerben. Equitas wird sein offensives Explorationsprogramm im überaus höffigen Nickelkonzessionsgebiet Garland in der Region Voiseys Bay auf der kanadischen Halbinsel Labrador fortsetzen.

Wir freuen uns sehr über den Abschluss dieser Vereinbarung mit Equitas, sagte Chris Harris, Executive Chairman und Director von Alta Floresta Gold. Diese Transaktion hebt den Kernwert des Projektbestands von Alta Floresta und insbesondere unseres Golderschließungsziels bei Cajueiro, das sich bereits in Produktion befindet, hervor. Angesichts der Stärke unseres gemeinsamen Managementteams sind wir bereit, Mehrwert für unsere Aktionäre zu schaffen und zur Arbeitsplatzschaffung und Geschäftstätigkeit in Brasilien beizutragen. Wir beabsichtigen den Aufbau unserer eigenen Pipeline an Erschließungsprojekten, indem wir ausgewählte, wertsteigernde Goldressourcen in unmittelbarer Umgebung unseres Projekts in Brasilien erwerben, und stellen uns so letztlich als starkes Junior-Goldunternehmen mit Cashflow und attraktiven Wachstumsaussichten auf.

Das Projekt Cajueiro

Das Projekt Cajueiro erstreckt sich auf einer Fläche von 44.768 Hektar und befindet sich 95 Kilometer nördlich der Stadt Alta Floresta in Brasilien. Das Projekt liegt im Grenzbereich zwischen den Bundesstaaten Para und Mato Grosso im rohstoffreichen brasilianischen Juruena-Gürtel.

Bislang wurden im Rahmen von 48 Bohrungen mit einer Gesamtlänge von 11.292 Metern vier Zonen untersucht: Marines, Baldo, Matrincha und Crente. Bei Crente konnten angezeigten und abgeleiteten Ressourcen abgegrenzt werden, während für die Zonen Marines, Baldo und Matrincha abgeleitete Ressourcen berechnet wurden. Alle dieser Zonen verfügen über oberflächennahes Oxidexpansionspotenzial. Im Rahmen der Explorationsarbeiten in den vergangenen fünf Jahren konnten innerhalb der Konzessionsgebiete fünf weitere Anomalien abgegrenzt werden, die ähnliche Oberflächenausdehnungen wie das Zielgebiet Crente aufweisen.

Gustavson Associates aus Bolder (Colorado, USA) hat in Übereinstimmung mit den in National Instrument 43-101 (NI 43-101) festgelegten Begriffsbestimmungen eine Ressourcenschätzung angefertigt, die in einem Bericht mit dem Titel NI 43-101 Technical Report on Resources, Cajueiro Project States of Mato Grosso and Para, Brazil effective March 22, 2013 veröffentlicht wurde.

Derzeit wird für Equitas ein aktualisierter NI 43-101-konformer technischer Bericht angefertigt, der innerhalb des von NI 43-101 vorgeschriebenen Zeitraums auf www.sedar.com veröffentlicht werden und auf der Website des Unternehmen zur Verfügung stehen wird.

Einzelheiten aus dem NI 43-101-konformen technischen Bericht sind nachfolgend zusammengefasst:

Tabelle 1. Angezeigte und abgeleitete Ressourcen in der Zone Crente.

Angezeigte Ressourcen Abgeleitete Ressourcen

Cutoff-TonneGoldEnthaltene CutofTonnenGold Enthaltene U

Wert n (g/tUnzen f (Tsd.)(g/t)nzen

) Gold (Tsd.-Wert Gold (Tsd.)

(g/t) (Tsd. ) (g/t)

)

0,5 4.5291,2 168,0 0,5 3.025 1,0 100,3

0,3 7.4000,9 203,0 0,3 5.261 0,8 127,4

Tabelle 2. Abgeleitete Ressourcen in den Zonen Baldo, Matrincha und Marines.

Abgeleitete Ressourcen

Zone Cutoff-Wert Tonnen Gold Enthaltene U

(g/t) (Tsd.) (g/t) nzen

Gold (Tsd.)

Baldo 0,3 1.411 1,3 61,1

Matrincha 0,3 1.565 1,1 52,9

Marines 0,3 1.167 0,7 27,2

Unzen Gold = Goldäquivalentunzen

Alle Mengen werden auf die nächste bedeutende Zahl gerundet; daher kann es bei den Summen zu rundungsbedingten Differenzen kommen. Bei den für die Zonen Baldo, Matrincha und Marines gemeldeten Ressourcen handelt es sich um abgeleitete Ressourcen. Mineralressourcen, die keine Mineralreserven darstellen, sind nicht notwendigerweise wirtschaftlich rentabel. Es kann nicht gewährleistet werden, dass die Mineralressourcen - vollständig oder teilweise - in Mineralreserven umgewandelt werden können.

Alta Floresta Gold began im Juni 2015 mit der Aufbereitung der alluvialen Goldmineralisierung; die bisherige Goldproduktion ist bescheiden.

Equitas Resources beabsichtigt, einen dreiphasigen Erschließungsplan im Konzessionsgebiet Cajueiro auf dem Weg zu bringen. Zunächst plant das Unternehmen die Installation einer kleinen Gravitationsanlage zur Aufbereitung der Saprolithmineralisierung in der Zone Baldo .

Sobald die Genehmigungen und notwendigen Lieferverträge vorliegen, sieht die zweite Phase des Plans den Bau einer Laugungsanlage (Carbon-in-Leach Plant) zwischen den Zonen Baldo und Crente vor. Diese beiden Zonen liegen weniger als 1 Kilometer auseinander. In ersten metallurgischen Tests wurde durch die Gravitationstrennung und Cyanidlaugung eine Goldgewinnungsrate von mehr als 85 Prozent erzielt.

In der dritten Phase würde die Produktion im Projekt Cajueiro im Rahmen einer vollen Produktionslizenz erhöht werden. Das Unternehmen erwartet, dass dies aus dem operativen Cashflow finanziert werden könnte.

Everett F. Makela, P. Geo., VP Exploration von Equitas Resources Corp., hat der Veröffentlichung der technischen Informationen in dieser Pressemeldung in seiner Eigenschaft als qualifizierter Sachverständiger im Sinne von National Instrument 43-101 zugestimmt.

Zusammenfassung der Transaktion

Hier eine Zusammenfassung der Transaktion:

- Equitas wird 100 Prozent der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Alta Floresta Gold von den Inhabern im Austausch gegen eine Anzahl an Equitas-Aktien, die 100 Prozent der ausgegebenen und ausstehenden Equitas-Aktien bei Abschluss der Transaktion entsprechen, erwerben.

- Bei Abschluss der Transaktion (i) wird Alta Floresta Gold eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Equitas werden und (ii) die ehemaligen Aktionäre von Alta Floresta Gold werden circa 50 Prozent der ausstehenden Aktien des Unternehmens (ohne Berücksichtigung etwaiger Ausgaben von Equitas-Aktien vor oder während des Abschlusses) halten. Infolge der Transaktion ergeben sich keine neuen Insider oder kontrollierende Personen.

- Jede unausgeübte Aktienoption von Alta Floresta Gold wird gegen circa 1,5 Aktienoptionen von Equitas zum Preis von 0,15 C$ pro Aktie ausgetauscht bzw. durch diese ersetzt werden.

- Equitas Resources wird einen Betrag von bis zu 1 Millionen US$ beiseitelegen, der bei Abschluss exklusiv für die Weiterentwicklung der Projekte von Alta Floresta Gold verwendet werden wird. Vorbehaltlich der Genehmigung durch die TSX Venture Exchange (die TSXV) wird Equitas im Anschluss an seine technische Due Diligence und die Überprüfung der Lizenzen einen Vorschuss in Höhe von 300.000 US$ an Alta Floresta Gold leisten.

- Vor Abschluss der Transaktion wird Alta Floresta Gold wirtschaftlich vertretbare Anstrengungen unternehmen, um gesetzlicher und wirtschaftlicher Eigentümer von 100 Prozent des ausgegebenen und ausstehenden Anteilsbesitzes an Alta Floresta Mineração zu werden. Im Rahmen eines Investitionsvertrags (der zugrundeliegende Investitionsvertrag) mit ECI Exploration and Mining Inc. (ECI) und anderen zu ECI gehörigen Parteien, die alle unabhängig von Alta Floresta Gold sind, investierte Alta Floresta Gold im Juni 2014 in Alta Floresta Mineração. Gemäß des zugrundeliegenden Investitionsvertrags hat Alta Floresta Gold das Recht, eine Beteiligung von bis zu 70 Prozent an Alta Floresta Mineração zu erwerben und hat die operative Steuerung des Geschäfts und Boards von Alta Floresta Mineração übernommen. Alta Floresta Gold verfügt über das Vorkaufsrecht an jeglichen verbleibenden ECI-Anteilen und kann den ECI-Anteil durch weitere unerreichte Investitionen auf ein Niveau (10 Prozent) verwässern, auf dem dieser Anteil in eine NSR-Gebühr von 1,25 Prozent umgewandelt werden würde.

Bei Abschluss der Transaktion wird Alta Floresta Gold über ein positives Nettoumlaufvermögen verfügen. Equitas wird langfristig gestundete, von Alta Floresta Gold zu entrichtende Lizenzgebühren in Höhe von rund 38.000 US$ (Stand: 30. September 2015) übernehmen.

Die geplante Transaktion ist einer Reihe von Bedingungen vorbehalten, einschließlich - jedoch ohne Einschränkung - (i) des Abschlusses einer endgültigen Vereinbarung durch die beteiligten Parteien im Hinblick auf die Transaktion (eine solche Vereinbarung wird die für eine Transaktion dieser Art typischen Gewährleistungen, Zusicherungen, Konditionen und Zusagen enthalten), (ii) des Ausbleibens erheblicher nachteiliger Änderungen bei beiden Parteien, (iii) der Durchführung zufriedenstellender Due-Diligence-Prüfungen durch beide Parteien, (iv) der Zustimmung aller Board-Mitglieder des Unternehmens und Alta Floresta Gold, (v) des Abschlusses einer Privatplatzierung durch Equitas, über die ein Erlös von mindestens 2.500.000 $ erzielt wird, und (vi) der Genehmigung durch die TSXV.

Die beteiligten Parteien haben sich bereiterklärt, dass beide Unternehmen im Zeitraum vom Abschluss dieser Vereinbarung bis zur Umsetzung einer definitiven Vereinbarung ihre ordentliche Geschäftstätigkeit fortsetzen und keine alternativen Angebote einholen oder akzeptieren werden. Vorbehaltlich des zufriedenstellenden Abschlusses der Due Diligence rechnen die Parteien damit, die endgültige Vereinbarung bis zum 31. Januar 2016 durchführen zu können, und haben sich bereiterklärt, sich nach Kräften um den Abschluss der Transaktion bis zum 19. Februar 2016 bzw. so bald wie vernünftigerweise möglich nach diesem Datum zu bemühen.

Die geplante Transaktion stellt im Sinne der Vorschriften der TSXV eine Reviewable Transaction (in etwa zu überprüfende Transaktion) dar. Bei der geplanten Transaktion handelt es sich um eine Transaktion zwischen unabhängigen Parteien. Die Genehmigung der Aktionäre ist für diese Transaktion nicht erforderlich.

In Verbindung mit der Transaktion sind keine Vermittlungsgebühren fällig.

Weitere Einzelheiten zur Transaktion werden bekanntgegeben werden, sofern und sobald eine endgültige Vereinbarung abgeschlossen wird.

Das vorgesehene Management des Unternehmens

Vorbehaltlich der Genehmigung durch die TSXV soll sich das neue Management nach Abschluss der Transaktion aus Mitgliedern beider Unternehmensführungen zusammensetzen. Das neue Board of Directors und die technische Leitung würden sich folgendermaßen zusammensetzen:

Kyler Hardy - Chairman und Director

Herr Hardy ist ein erfahrener und erfolgreicher Unternehmer, der seit mehr als 15 Jahren im Rohstoffexplorations- und Bergbausektor tätig ist. Er ist Gründer und ehemaliger CEO eines Unternehmens für Geowissenschaften und Logistikmanagement, das sich auf die Exploration und Erschließung von Projekten in entlegenen Gebieten spezialisiert hat. Herr Hardy kann Erfahrung in der Projektgenerierung, dem Explorationsmanagement, der Logistik, Kapitalaufnahme, Unternehmensentwicklung und dem Aufbau von Allianzen und strategischen Partnerschaften vorweisen.

Chris Harris - President, Chief Executive Officer und Director

Herr Harris hat über zahlreiche sogenannte Principal Investments und seine Tätigkeit als Board-Mitglied mehr als 29 Jahre Erfahrung mit Bergbaufinanzen, Energie und Rohstoffen. Er ist ein Fellow Chartered Accountant (FCA). Nach seiner Ausbildung bei Ernst & Young in London wechselte Herr Harris 1991 zu CIBC Wood Gundy, wo er Director, Project Finance für den Energie- und Versorgungssektor wurde. Nach drei Jahren bei Enron Europe, wo er einer der Leiter der Abteilung European Commodity Finance war, schloss sich Herr Harris BHP Billiton an, wo er acht Jahre lang die Geschäftstätigkeiten in Bezug auf Investitionen in den globalen Bergbauhandel leitete. Anschließend war er drei Jahre lang für Upstream-Investitionen bei GMI Resources, einem auf Shipping spezialisierten Hedgefonds, verantwortlich. Herr Harris ist Mitbegründer von Alta Floresta Gold.

Alan Carter - Director

Dr. Carter hat 30 Jahre Erfahrung im Rohstoffexplorationssektor. Er war sieben Jahre lang für Rio Tinto Corp. in Südamerika und Großbritannien tätig. 1998 schloss sich Dr. Carter Billiton Plc an und zog 2000 von Lima (Peru) nach Vancouver (BC) um. Nach der Fusion von Billiton mit BHP übernahm er den Posten des Manager, Business Development innerhalb der BHP Billiton Exploration Group. Von Mitte 2004 bis Ende 2006 war er Chief Operating Officer bei Peregrine Diamonds Ltd. Dr. Carter ist derzeit CEO und Director von Magellan Minerals Ltd. sowie Director von Peregrine Diamonds Ltd. Er hat einen Bachelor of Science in Geologie von der University of Nottingham und promovierte an der University of Southampton in Großbritannien.

David Hodge - Director

Herr Hodge, President und Director von Zimtu Capital Corp, besitzt umfangreiche Geschäfterfahrung, unter anderem mehr als 20 Jahre in der Leitung und Finanzierung von börsennotierten Unternehmen. Herr Hodge ist seit 1986 als Director für Mineralexplorationsunternehmen tätig. Zu seinen Stärken zählen sein Führungsstil und Ideenreichtum. Sein Erfolg gründet auf seinem Glauben an Teamarbeit, einvernehmliches Handeln und eine starke Führung sowie auf seiner Bereitschaft, Fachwissen in ein lebensfähiges und funktionierendes Unternehmen zu integrieren.

Michael Bennett - Technical Advisor, Director und Officer von Alta Floresta Mineração

Herr Bennett ist ein Geologe mit 30 Jahren Erfahrung im Rohstoffexplorationssektor, von denen er 24 Jahre in Südamerika verbrachte. Derzeit ist er General Manager der Brazil Manganese Corp. in Rondonia (Brasilien) und war von 2009 bis 2014 VP Exploration von ECI Exploration and Mining Inc. Er ist für 3 Goldfunde in Südamerika verantwortlich: Puquio North (0,5 Mio. Unzen) in Bolivien, Coringa (1,1 Mio. Unzen) und Cajueiro in Brasilien.

Everett Makela - VP of Exploration

Herr Makela hat über 30 Jahre Erfahrung in der Rohstoffexploration. Während seiner Zeit bei Inco und Vale übte er verschiedene Funktionen mit wachsender Verantwortung bei Projekten von Grassroots-Entdeckungen bis hin zur Ressourcenabgrenzung kurz vor Produktionsaufnahme aus. Seine Spezialitäten sind die Generierung von Zielgebieten, die Konzipierung und die Durchführung von Explorationsprogrammen und die Schaffung von Möglichkeiten für Joint Ventures oder strategische Bündnisse. Everett hat einen Bachelor of Science (mit Auszeichnung)

in Geologie von der Laurentian University und er ist Mitglied der folgenden Organisationen: APGO, PEGNL, PDAC und SEG. 2012 zog er sich von seinem Posten als Hauptgeologe für Nordamerika bei Vale zurück.

Weitere Informationen erhalten Sie auf der Website von Equitas Resources unter www.equitasresources.com.

Für das Board of Directors:

EQUITAS RESOURCES CORP.

Kyler Hardy

Kyler Hardy

President

Tel: [phone]

E-Mail: [e-mail]

1450 - 789 West Pender St. Vancouver, BC V6C 1H2

T: +1.604.681.1568 / F: +1.604.681.8240 / Gebührenfrei: 1.877.377.6222

Sämtliche Informationen in dieser Pressemeldung zu Equitas und Alta Floresta Gold wurden von den jeweiligen Parteien zum Zweck der Veröffentlichung hierin bereitgestellt. Equitas, seine Board-Mitglieder und Angestellten haben sich hinsichtlich jeglicher Informationen zu Alta Floresta Gold auf Alta Floresta Gold verlassen.

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