Wird innerhalb eines Zeitraums von bis zu zwölf Monaten nach einem Kontrollwechsel die Position als Vorstandsmitglied wesentlich beeinträchtigt (z.B. durch wesentliche Verringerung der Verantwortungsbereiche), so ist das Vorstandsmitglied berechtigt, das Amt niederzulegen und den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied die Abfindung.

Ein Change-of-Control tritt ein, wenn (i) eine Drittpartei gemäß §§ 29, 30 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) mindestens 30 % der Stimmrechte an alstria erwirbt oder (ii) alstria als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag im Sinne der §§ 291 ff. AktG schließt oder (iii) alstria gemäß §§ 2 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) mit einem nicht verbundenen Unternehmen verschmolzen wird, es sei denn, der Unternehmenswert des anderen Unternehmens beträgt zu dem Zeitpunkt, an dem das übertragende Übernehmen die Verschmelzung beschließt, weniger als 20 % des Unternehmenswerts von alstria.

Bei Beendigung des Vertrags verfällt der STI, wenn der Vertrag von alstria aus wichtigem Grund gekündigt wird oder das Vorstandsmitglied das Dienstverhältnis fristlos und ohne wichtigen Grund gekündigt hat. In allen anderen Fällen bleibt der STI unberührt.

Für den LTI erfolgt keine Auszahlung vor Ende der Performance Periode, es sei denn, die Aktien von alstria werden von der Börse genommen.

Scheidet ein Vorstandsmitglied wegen Erreichens des Rentenalters, Invalidität, Berufsunfähigkeit, Frührente oder Tod aus dem Dienst bei alstria aus, bleibt die Anzahl der gewährten Stock Awards davon unberührt. Die Stock Awards werden dennoch zum Ende der Performance Periode übertragen. Gleiches gilt im Fall einer Vertragsaufhebung in gegenseitigem Einvernehmen.

Kündigt alstria den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB, verfallen alle gewährten Stock Awards. Gleiches gilt, wenn ein Vorstandsmitglied das Mandat ohne wichtigen Grund niedergelegt hat.

4.3. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Für einen Zeitraum von sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags (aus jeglichem Grund) ist dem Vorstandsmitglied jede berufliche Aktivität für direkte oder indirekte Wettbewerber von alstria untersagt. Das Vorstandsmitglied verpflichtet sich ferner, für einen Zeitraum von sechs Monaten kein solches Unternehmen zu gründen, zu erwerben oder sich direkt oder indirekt daran zu beteiligen. alstria kann jederzeit und mit Ablauf einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.

Während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots bezahlt alstria dem Vorstandsmitglied eine Vergütung in Höhe von 100 % des letzten Jahresfestgehalts. Diese Vergütung ist jeweils zum Monatsende fällig. Vergütungen aus beruflicher Tätigkeit, die nicht in Wettbewerb zu alstria steht, werden entsprechend verrechnet. Des Weiteren wird jede Abfindungszahlung an ein Vorstandsmitglied mit jeglichen Zahlungen für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verrechnet, sofern die Abfindung innerhalb des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots fällig ist.

4.4. Vergütung bei Krankheit, Tod oder Unfall

Im Krankheitsfall wird das Jahresfestgehalt während der Arbeitsunfähigkeit bis zu sechs Monate lang weiter ausgezahlt. Der STI wird zeitanteilig ausgezahlt, jedoch nicht länger als sechs Monate.

Im Fall des Todes während der Laufzeit des Dienstvertrags wird das Jahresfestgehalt in dem Monat, in dem der Tod eintritt, und den nachfolgenden drei Monaten ausgezahlt. Der STI wird zeitanteilig bis zum Ende des Monats ausgezahlt, in dem der Tod eintritt.

4.5. Nebentätigkeiten

Vorstandsmitgliedern von alstria ist die Aufnahme einer anderen entgeltlichen oder unentgeltlichen Tätigkeit oder Nebentätigkeit nur mit vorheriger schriftlicher Bestätigung einer Zustimmung per Aufsichtsratsbeschluss gestattet. Vorstandsmitglieder haben für die Mitgliedschaft in konzerninternen Aufsichtsräten keinen Vergütungsanspruch. Bei Mitgliedschaft in Gremien außerhalb des Konzerns entscheidet der Aufsichtsrat, ob und in welchem Umfang diese Vergütung angerechnet wird.

5. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von alstria liegt. Eine Abweichung vom Vergütungssystem erfordert einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss, in dem die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festgelegt werden. Ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Umstände, welche die Notwendigkeit einer Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG müssen die betreffenden Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, im Vergütungsbericht aufgeführt werden, und die Notwendigkeit der Abweichungen muss angegeben werden.

Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von alstria ausgerichtet sein. Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist für die folgenden Komponenten möglich:

* Änderung der Leistungskriterien für STI und LTI.

* Anpassung der Bandbreiten für die mögliche Zielerreichung bei beiden variablen Vergütungselementen.

* Gewährung außerordentlicher Nebenleistungen zur Kompensation für vorübergehende Aufwendungen.

* Gewährung zusätzlicher Vergütungsbestandteile oder Ersetzung bestehender Vergütungsbestandteile, um den Anreizeffekt der Vorstandsvergütung zu gewährleisten.

6. Wesentliche Änderungen im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem

Das ab 1. Januar 2021 (" Wirksamkeitsstichtag") wirksame und, vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung, auf derzeitige Vorstandsmitglieder anwendbare Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2021 unterscheidet sich in folgenden Punkten vom bisherigen Vergütungssystem:

* Einführung von ESG-Zielen in den STI mit einer Gewichtung von 20 %, dadurch Verringerung des Gewichts der FFO je Aktie auf 80 %.

* Verringerung der Bandbreite des individuellen Multiplikators für den STI von vormals 0,7-1,3 auf nunmehr 0,8-1,2 zur Anpassung an allgemeine Marktgepflogenheiten.

* Streichung des individuellen Multiplikators für den LTI. Diese Veränderung gilt nicht nur für künftige Tranchen der LTI, sondern für alle am Wirksamkeitsstichtag ausstehenden Tranchen (d. h. LTI 2017/2021, LTI 2018/2022, LTI 2019/ 2023 und LTI 2020/2024).

* Einführung von Malus und Clawback bei der variablen Vergütung.

* Definition einer Maximalvergütung.

* Klärung des Change-of-Control und Einführung eines doppelten Auslösers für die Kündigung durch ein Vorstandsmitglied: Jede Abberufung innerhalb eines Zeitraums von bis zu zwölf Monaten nach einem Change-of-Control gilt als Abberufung, für die das Vorstandsmitglied nicht verantwortlich ist, es sei denn, ein Gericht bestätigt einen wichtigen Grund für die Kündigung des Anstellungsvertrages. Eine Abfindung ist auch dann fällig, wenn die Position eines Vorstandsmitglieds innerhalb des vorgenannten Zeitraums wesentlich beeinträchtigt wird und das Vorstandsmitglied den Dienstvertrag kündigt.

* Die amtierenden Vorstandsmitglieder sind bis Ende 2022 bestellt. Diese Amtszeit bleibt unverändert. Um die Änderungen des Vergütungssystems sofort wirksam werden zu lassen, ist es bereits zum Wirksamkeitsstichtag - also während der laufenden Amtszeit - eingeführt worden. Die dadurch neu eingeführten Einschränkungen (Malus, Clawback, Maximalvergütung etc.) werden ausgeglichen durch eine Anhebung des Vergütungsniveaus von Jahresfestgehalt, STI und LTI um insgesamt ungefähr 10 %, vorbehaltlich der Bestätigung dieses Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder 2021 durch die Hauptversammlung. Das Versorgungsentgelt wird dabei nicht angehoben. Die letzte Anhebung von Jahresfestgehalt, STI und LTI war im Jahre 2009 gewährt worden.

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2021

(Tagesordnungspunkt 9: Bestätigung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder)

1. Grundsätze des Vergütungssystems für Aufsichtsratsmitglieder

Nach Umsetzung der zweiten europäischen Aktionärsrechterichtlinie in deutsches Recht muss nach § 113 Abs. 3 AktG auch für die Aufsichtsratsmitglieder ein Vergütungssystem entwickelt und der Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt werden.

Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung folgt den nachstehenden Leitlinien: Die feste Vergütung gewährleistet, dass der Aufsichtsrat seine Kontroll- und Beratungsfunktion unabhängig und losgelöst vom kurzfristigen Erfolg von alstria ausüben kann. So kann der Aufsichtsrat sich vor allem auf seine Tätigkeit im Hinblick auf die langfristige Entwicklung von alstria konzentrieren.

Die Vergütungsniveaus tragen den Funktionen und entsprechenden Verantwortungsbereichen der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung und stehen in angemessenem Verhältnis zur Situation von alstria. Vor allem wird der größere Zeitaufwand der Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden sowie der Ausschussvorsitzenden und -mitglieder angemessen berücksichtigt.

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March 23, 2021 12:45 ET (16:45 GMT)