Berkshire Hathaway Inc. (NYSE:BRK.A) hat am 20. März 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme der Alleghany Corporation (NYSE:Y) von der Kirby-Familie, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Victory Capital Management Inc. und anderen für 11,4 Milliarden Dollar abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion wird Berkshire Hathaway alle ausstehenden Aktien von Alleghany für 848,02 Dollar pro Aktie in bar erwerben. Alleghany kann während eines 25-tägigen “go-shop” Zeitraums aktiv um alternative Übernahmeangebote werben und diese prüfen. Nach Abschluss der Transaktion wird Alleghany weiterhin als unabhängige Tochtergesellschaft von Berkshire Hathaway tätig sein. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Alleghany-Aktionäre und des Erhalts der behördlichen Genehmigungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Die Transaktion muss von der Antitrust Division des Justizministeriums und der Federal Trade Commission genehmigt werden und alle gesetzlichen Wartefristen müssen erfüllt werden. Alleghany und Berkshire haben beide am 6. April 2022 bei der Antitrust Division und der FTC ein Notifizierungs- und Berichtsformular gemäß dem HSR Act eingereicht. Jefferson W. Kirby, Vorsitzender des Verwaltungsrats von Alleghany, der 2,5 % der Alleghany-Stammaktien kontrolliert, beabsichtigt, mit seinen Aktien für die Transaktion zu stimmen. Am 18. April 2022 gab die Alleghany Corporation das Ende der "Go-shop"-Periode bekannt. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung war es Alleghany und seinen Vertretern gestattet, bis zum 14. April 2022 alternative Übernahmeangebote von Dritten einzuholen und zu prüfen. Während der Go-shop-Periode holten Alleghany und sein Finanzberater alternative Übernahmeangebote von 31 potenziell interessierten Drittparteien ein. Trotz dieser Bemühungen hat Alleghany keine alternativen Übernahmeangebote erhalten. Nach Ablauf des “go-shop” wurde Alleghany durch die üblichen “no-shop” Beschränkungen im Rahmen des endgültigen Fusionsvertrags gebunden, die die Möglichkeiten von Alleghany und seinen Vertretern einschränken, alternative Akquisitionsvorschläge von Dritten zu initiieren, zu erbitten oder in Gespräche oder Verhandlungen einzutreten, sofern dies nicht anderweitig durch den Vertrag gestattet ist und der Verwaltungsrat von Alleghany seinen treuhänderischen Pflichten nachkommt. Mit Stand vom 29. April 2022 ist die Aktionärsversammlung der Alleghany Corporation für den 9. Juni 2022 angesetzt. Anfang Mai 2022 ist die Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act abgelaufen. Am 9. Juni 2022 haben die Aktionäre der Alleghany Corporation der Übernahme zugestimmt. Am 1. September 2022 reichten die Parteien bei der Europäischen Kommission Unterlagen zur Genehmigung der Transaktion ein. Am 26. September 2022 hat die Europäische Kommission die Transaktion vorbehaltlos genehmigt. Mit Stand vom 14. Oktober 2022 liegen alle behördlichen Genehmigungen für die geplante Übernahme von Alleghany durch Berkshire Hathaway vor. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 14. Oktober 2022 wird der Abschluss der geplanten Transaktion derzeit für den 19. Oktober 2022 erwartet.

Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater mit einer Servicegebühr von 27 Millionen Dollar und als Anbieter einer Fairness Opinion. Steven A. Seidman, Laura L. Delanoy und Laura H. Acker von Willkie Farr & Gallagher LLP fungierten als Rechtsberater von Alleghany. Jennifer Broder, Brett J. Rodda, Tyler Hilton, Michael E. Greaney, David B. Goldman, Matthew S. Schonholz und Robert Denham von Munger, Tolles & Olson LLP waren als Rechtsberater für Berkshire Hathaway tätig. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom vertraten Goldman Sachs & Co. LLC als Finanzberater der Alleghany Corporation. MacKenzie Partners, Inc. fungierte als Informationsagent für Alleghany Corporation.

Berkshire Hathaway Inc. (NYSE:BRK.A) hat am 19. Oktober 2022 die Übernahme der Alleghany Corporation (NYSE:Y) von der Familie Kirby, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. und Victory Capital Management Inc. abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Transaktion wurde Alleghany eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Berkshire Hathaway. Alleghany wird weiterhin von Joe Brandon geleitet.