Alexanderwerk : Berichterstattung zur Hauptversammlung

HV-Bericht

Alexanderwerk AG

WKN 503200 ISIN DE0005032007

virtuelle HV am 01.07.2021

Aktionäre votieren für Dividende von 1,19 Euro je Aktie

Alexanderwerk AG	01.07.2021

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
4. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das

Geschäftsjahr 2020

(Vorschlag: Dividende in Höhe von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie)

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das

Geschäftsjahr 2021

(Vorschlag: BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen)

1. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung über die Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern
2. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
3. Beschlussfassung zu § 26 der Satzung und Ergänzung eines neuen Satz 3

Seite 2

Alexanderwerk AG	01.07.2021

HV-Bericht Alexanderwerk AG

Am 1. Juli 2021 fand die ordentliche Hauptversammlung der Alexanderwerk AG für das Geschäftsjahr 2020 statt. Wie bereits im Vorjahr hielt die Gesellschaft ihr jährliches Aktionärstreffen in rein virtueller Form ab. Trotz Pandemie schloss der Spezialmaschinenbauer das abgelaufene Geschäftsjahr sehr erfolgreich mit einer Gesamtleistungs- und Ergebnissteigerung ab. Für GSC Research berichtet Thorsten Renner über den Verlauf der Hauptversammlung.

Der Aufsichtsratsvorsitzende Franz-Bernd Daum eröffnete die Hauptversammlung pünktlich um 10 Uhr und begrüßte die teilnehmenden Aktionäre sowie den anwesenden Vorstand Dr. Alexander Schmidt. Die rest- lichen Aufsichtsratsmitglieder waren aus Gründen des Gesundheitsschutzes ebenfalls nur online zuge- schaltet. Im Rahmen der Erläuterung der Formalien wies Herr Daum auf einen Ergänzungsantrag von Herrn Mariotti unter TOP 8 hin, der fristgerecht veröffentlicht wurde. Darüber hinaus waren noch zwei Gegenan- träge zu TOP 4 und TOP 6 eingegangen. Nach der Abhandlung sonstiger Formalien übergab Herr Daum das Wort an den Alleinvorstand Dr. Alexander Schmidt.

Bericht des Vorstands

Angesichts des Umfelds im vergangenen Jahr habe Alexanderwerk Großes geleistet und sich überdurch- schnittlich entwickelt, konstatierte Dr. Schmidt. Zwar mussten beim Umsatz leichte Abstriche hingenommen werden, das Ergebnis hingegen konnte durch diverse Maßnahmen sogar noch ausgebaut werden. Durch die Einführung von Kurzarbeit kam es zu einer Liquiditätsschonung. Die Sicherstellung des operativen Ge- schäfts erfolgte durch konsequente Hygienemaßnahmen. Dr. Schmidt zeigte sich auch zufrieden, dass die erkrankten Mitarbeiter wieder alle an Bord sind.

Die Gesellschaft will sich unabhängig von der Pandemie zu einer agileren Organisation wandeln. Dies war nach Ansicht von Dr. Schmidt auch einer der Erfolgsfaktoren des vergangenen Jahres. Als wichtig erach- tete er zudem den Aufbau der Kapazitäten in den internationalen Märkten wie Indien oder China. Aber auch der vertriebsorientierte Ansatz und die Kundennähe haben zum Erfolg beigetragen. Die Gesellschaft er- wirtschaftete gut 40 Prozent des Umsatzes in Asien, aber auch Europa machte annähernd 40 Prozent aus. Dabei habe man vor allem in China wieder einen deutlichen Aufwärtstrend gesehen.

Insgesamt entfallen rund 70 Prozent des Umsatzes auf Neumaschinen und etwa 30 Prozent auf Ersatzteile, was der Vorstand für gute Werte hielt. Teilweise laufen aber auch Aufträge über Europa und die Maschine gehe dann nach Asien. Laut Dr. Schmidt habe man ein Projekt im Bereich der zivilen Nukleartechnik erst einmal gestoppt, da man noch keine Exportgenehmigung erhalten hat.

In den ersten vier Monaten entfiel der Auftragseingang bei den Neumaschinen zu gut 60 Prozent auf Asien. Der Anteil der Ersatzteile am Auftragsbestand müsse nach Ansicht von Dr. Schmidt weiter ausgebaut wer- den. Der Auftragsbestand bei Neumaschinen beläuft sich auf rund 25 Mio. Euro, wovon 95 Prozent noch in diesem Jahr zu Umsatz werden sollen. Ferner hat die Gesellschaft in diesem Jahr die Corona-Maßnah- men fortgesetzt. Die Digitalisierung der Mitarbeiter ist weiter deutlich fortgeschritten, der Anteil bei den Mitarbeitern liege bereits bei 41 Prozent.

Probleme machte der Vorstand jedoch hinsichtlich Lieferverzögerungen und Preissteigerungen bei Roh- stoffen aus. Um diese Herausforderungen zu meistern, ist die enge Kundennähe sehr hilfreich. Des Weite- ren steht der Ausbau der Vertriebsstruktur in Asien und besonders in China auf der Agenda. Auf der ande- ren Seite wird überdies die Einführung eines neuen ERP-Systems in Angriff genommen. Wichtig ist auch der neue Standort für die Gesellschaft, da der jetzige Standort nicht mehr den Anforderungen entspricht.

Danach ging Dr. Schmidt auf den Erwerb des Assets "Teilefertigung" für 4 Mio. Euro ein. Die Bewertung der Assets erfolgte durch eine externe Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, was sich auch in den Beratungs- kosten niederschlug. Da der Vertrag erst am 24. Juni 2021 unterschrieben wurde, wird die Bilanzierung mit Wirkung zum 1. Juli eintreten. Durch diese Übernahme steigt in Zukunft die Fertigungstiefe, kündigte der Vorstand an. Insgesamt ergibt sich eine höhere Flexibilität und Planbarkeit hinsichtlich der Ressourcen. Dies ermöglicht letztendlich eine Steigerung der Ertragskraft.

Das konzernweite Digitalisierungsprojekt wurde bereits im letzten Jahr gestartet, führte Dr. Schmidt aus. Dabei sollen auch die Niederlassungen in den USA, China und Kolumbien integriert werden. Dazu habe

Seite 3

Alexanderwerk AG	01.07.2021

man einen Förderantrag eingereicht, wobei der Vorstand auf eine mögliche Förderung in der Größenord- nung von 250 bis 300 TEUR hoffte. Der Start der Implementierung soll im zweiten Halbjahr bei einer er- warteten Laufzeit von 12 bis 18 Monaten erfolgen. Mit diesem Projekt soll eine Optimierung der Abläufe und eine höhere Planungssicherheit erreicht werden.

Als großes Thema hob Dr. Schmidt auch die Suche nach einem neuen Standort in der Region hervor. Im Rahmen einer Analyse erfolgt nun die Suche nach einem geeigneten Standort. Der Vorstand rechnete bei einem solchen Projekt mit einem Volumen von mindestens 20 Mio. Euro. Dementsprechend müsse man sich einen Puffer aufbauen, da das gesamte Volumen nicht fremdfinanziert werden kann. In diesem Rah- men werden auch Möglichkeiten der Förderungen in der Region untersucht. Man müsse aber auch einen Standort schaffen, der state-of-the-art ist, um den Anforderungen der Kunden gerecht zu werden.

Laut Dr. Schmidt wolle man in diesem Jahr einen Umsatz von 30 Mio. plus x generieren. Dabei soll eine EBIT-Marge von 15 bis 20 Prozent ohne Sondereffekte erzielt werden. Zudem steht die Integration der Teilefertigung auf der Agenda. Für die weitere Entwicklung ist auch ein zukunftsorientierter Um- und Ausbau der Personalstruktur angedacht. Insgesamt müsse die Gesellschaft zudem ausreichend Reserven schaffen, um die Krisensicherheit zu stärken.

Beim Thema Ausblick machte der Vorstand weiterhin Unsicherheiten aus. Dabei gebe es auch nur wenig Verlässlichkeit aus der Politik. Die Hygienemaßnahmen schlagen weiterhin auf der Kostenseite zu Buche. Durch die anhaltenden Einschränkungen im Reiseverkehr bestehen auch weiterhin Probleme für den Ver- trieb. Dr. Schmidt war aber überzeugt, dass die Reisen im Vertrieb wieder zurückkommen werden.

Anschließend kam Dr. Schmidt auf die geopolitische Situation zu sprechen. In diesem Rahmen berichtete er noch einmal über die fehlende Exportgenehmigung für zwei Standardmaschinen für ein ziviles Projekt, nachdem zuvor bereits zwei Projekte in den Vorjahren genehmigt wurden. Die Einschaltung von Politik und Verbänden habe hierbei auch nicht geholfen. Nach seiner Ansicht werde man für politische Zwecke missbraucht. Immerhin sei der Wohlstand in Deutschland sehr stark von den Exporten in die dortige Region abhängig. Dr. Schmidt bemängelte den äußerst zähen Verlauf, nachdem der Antrag bereits im August des Vorjahres gestellt wurde. In China wurde jetzt aber auch ein Anti-Sanktionsgesetz verabschiedet, das auch deutsche Unternehmen treffen kann.

Des Weiteren sah Dr. Schmidt durchaus Probleme in der Lieferkette und daraus resultierende Verzöge- rungen. Zudem erschwert die Verknappung von Bauteilen die Planungen des Unternehmens. Dazu ge- sellen sich dann noch in vielen Bereichen Preissteigerungen. Als Ziel für die kommenden Jahre gab der Vorstand eine stabile Dividendenpolitik aus. Die Ausschüttung soll dabei zwischen 30 und 40 Prozent liegen. Dazu wolle man auch vermehrt Informationen an den Kapitalmarkt geben wie jüngst durch das Research von GSC Research, teilte der Vorstand mit.

In den kommenden Jahren ist jedoch auch ein weiterer Ausbau der Gruppe vorgesehen. Dies soll einerseits durch organisches Wachstum über die Produkte der Gruppe, aber auch über eine stärkere Marktdurch- dringung und die Eröffnung neuer Märkte speziell in den Regionen Asien-Pazifik oder Afrika erfolgen. Per- spektivisch konnte sich Dr. Schmidt auch eine Erweiterung der Produktpalette vorstellen.

Als besonders wichtig erachtete der Vorstand die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Dazu müsse sich die Gesellschaft konsequent am Markt orientieren und Synergieeffekte generieren. Angesichts neuer Projekte suche man auch nach Fördermitteln. Mit dem Aufbau ausreichender Kapitalmittel könne man sich auch auf ein mögliches anorganisches Wachstum vorbereiten. Hierbei gehe es nun auch um die Identifizierung entsprechender Targets, erklärte Dr. Schmidt zum Ende seiner Ausführungen.

Allgemeine Fragerunde

Herr Mariotti erkundigte sich nach den Kosten der Hauptversammlung, wobei Dr. Schmidt bereits ange- fallene Kosten von 34 TEUR nannte. Die geplanten Gesamtkosten bezifferte er auf 49 TEUR. Auch im vergangenen Jahr lagen die Kosten bei 49 TEUR, die letzte Präsenzveranstaltung schlug mit 56 TEUR zu Buche. Zum Erwerb der Alexanderwerk Produktions GmbH meinte der Vorstand, der Vertragsabschluss erfolgte erst am 24. Juni 2021 und aufgrund der hohen Zeitspanne zum 1. Januar habe man sich auf den Stichtag 1. Juli geeinigt. Durch die Transaktion erwarte man sich eine Stärkung der Ertragskraft. In diesem Jahr werde man sich auf die Integration fokussieren. In Bezug auf die Vorjahre rechne man aber mit Ein-

Seite 4

Alexanderwerk AG	01.07.2021

sparungen von 200 bis 300 TEUR. Nach vollständiger Umsetzung aller Maßnahmen ging Dr. Schmidt von einer Steigerung der Ertragskraft um mindestens 500 TEUR aus.

Der Aktionär kritisierte den fehlerhaften Ausweis bei den Umsatzerlösen im Anhang, was der Vorstand je- doch zurückwies und die Angaben als korrekt bezeichnete. Nähere Auskünfte erbat der Aktionär zu den Rechtsanwaltskosten in Höhe von 604 TEUR. Dieser Punkt enthält die Beratung in vielerlei Hinsicht, nicht nur die Rechtsberatung. Vor allem im Ausland könne man beim Thema Accounting nicht alles selbst durch- führen. Laut Dr. Schmidt fiel Rechtsberatung vor allem im Rahmen der Due Diligence für den Asset Deal an. Ohne die Sonderprojekte lagen die Beratungskosten sogar unter dem Vorjahreswert.

Angesprochen auf den Liquiditätsstand zum 30. Juni 2021 nannte der Vorstand einen Wert von 10,87 Mio. Euro zum 31. Mai 2021, da der Wert zum Ende Juni noch nicht genau vorlag. Da man im Projektgeschäft tätig ist, hängt die Liquidität auch stark vom Auftragseingang der Gesellschaft ab. Dabei erhält die Gesellschaft dann auch Anzahlungen. Wie Dr. Schmidt in diesem Zusammenhang ausführte, mussten für den Liquidi- tätsbestand keine Negativzinsen bezahlt werden, zumal man die Liquidität auf mehrere Banken verteilt.

Eine weitere Frage drehte sich um den Umsatz und das EBIT zum 31. Mai 2021. Laut Dr. Schmidt lag der Umsatz bei 5,6 Mio. Euro und das EBIT bei minus 45 TEUR. Allerdings sei man im Projektgeschäft tätig und die starken Monate stehen jetzt erst bevor. Für das Gesamtjahr rechnete er mit einem Umsatz von 30 Mio. Euro plus x. Das EBIT soll sich dabei in einer Größenordnung von 5,9 bis 6,3 Mio. Euro bewegen vorbe- haltlich etwaiger Sondereffekte.

Ein Aktionär bat um Erläuterung des deutlichen Anstiegs der Aufsichtsratssitzungen. 2019 war das Thema Asset-Deal schon ein Faktor, der mehr Abstimmung innerhalb der Organe erforderte. Zudem war dann 2020 auch noch eine Due Diligence im Rahmen einer Investorenanfrage erforderlich. Dadurch kam es dann zu einer erhöhten Anzahl an Aufsichtsratssitzungen. Zudem bestand auch im Hinblick auf Corona ein erhöhter Abstimmungsbedarf. Auch Herr Daum ergänzte, dass man im Hinblick auf die strategische Ausrichtung eine ungeheure Bandbreite abarbeiten müsse. Einen Zusammenhang mit den Sitzungsgeldern konnte man von Seiten der Verwaltung nicht feststellen.

Die nachfolgende Frage beschäftigte sich mit der vorgeschlagenen Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung. Bisher hatte man in diesem Jahr fünf Aufsichtsratssitzungen, man mache aber auch nicht für jeden "Pups" eine Sitzung. Zudem sei die Aufsichtsratsvergütung seit 2008 nicht mehr angepasst worden, teilte Dr. Schmidt mit. Mit dem Wachstum und der positiven Entwicklung ist auch mehr Arbeit auf den Aufsichtsrat zuge- kommen. Herr Daum berichtete von einem Zeitaufwand im Jahr 2020 von etwa 360 Stunden. Auch aktuell war die Vorbereitung der Hauptversammlung oder des Asset Deals mit viel Zeit verbunden. Man erhalte auch immer mal Anfragen von Investoren, die auch intern besprochen werden müssen, so der Vorstand. Vor allem vor Corona hatte ein Investor Interesse an der Übernahme eines größeren Anteils, was sich dann durch die Pandemie zerschlagen hat.

Der nachfolgende Aktionär lobte die erfolgreiche strategische und operative Weiterentwicklung der Gesell- schaft. Ihn interessierte vor allem der Themenkomplex neuer Standort. Der Vorstand wiederholte seine Schätzung, dass man für einen neuen Standort mit Investitionen von 20 Mio. Euro rechnen muss. Derzeit habe man Mietzahlungen von insgesamt 604 TEUR, diese Mittel könnten dann zur Tilgung der Fremdfinan- zierung eingesetzt werden. Die Kapazität werde sich auch am Produktmix ausrichten, je nachdem ob mehr Standard- oder mehr Sondermaschinen produziert werden. Bei einem neuen Standort müsste man sich dann für die kommenden mindestens 20 bis 30 Jahre entsprechend aufstellen. Durch anorganisches Wachstum könnten auch noch Flächen hinzukommen.

Ein Anteilseigner bat um Erläuterung der Vorstandstantieme für die Jahre 2014 bis 2019. Nach Aussage von Herrn Daum waren 2017 zum Jahresende 255 TEUR zurückgestellt. 2018 erfolgte dann eine Zuführung auf 507.300 Euro. 2019 waren es dann weitere 37.600 Euro auf 544.900 Euro. Für 2020 waren es dann noch einmal gut 29 TEUR, so dass sich der Betrag zum Jahresende auf gut 574 TEUR summierte. Diese Tantieme wurde in zwei Tranchen von 287 TEUR ausgezahlt. Die erste Zahlung erfolgte 2020 und die zweite Zahlung im Januar 2021. Die Berechnung der Tantieme erfolgte auf Basis des 2013 ausgehandelten Vertrags mit dem Vorstand. Sowohl die Auszahlung als auch die Rückstellungsbemessung wurde durch BDO überprüft.

Ein Aktionär hinterfragte kritisch den Erwerb der Alexanderwerk Produktions GmbH. Eine Rückführung mache Sinn, da im Zwischengeschäft anfallende Margen entfallen. Hinzu kommen laut Dr. Schmidt noch Synergie-

Seite 5