ALBA : Jahresabschluss der ALBA SE zum 31.12.2021 (TOP 1)

ALBA SE, Köln

Bilanz zum 31. Dezember 2021

AKTIVA																PASSIVA
			31.12.2021	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2020			31.12.2021	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2020
			EUR		EUR		EUR		EUR			EUR		EUR		EUR		EUR
A. Anlagevermögen								A. Eigenkapital
I.	Sachanlagen								I.	Gezeichnetes Kapital	25.584.000,00			25.584.000,00
		Andere Anlagen, Betriebs-								II.	Kapitalrücklage	75.304.113,99			75.304.113,99
		und Geschäftsausstattung	38,00			1.542,00			III. Gewinnrücklagen
											Andere Gewinnrücklagen	63.257.637,24			63.257.637,24
II.	Finanzanlagen								IV. Bilanzgewinn	0,00	164.145.751,23	0,00	164.145.751,23
		Anteile an verbundenen Unternehmen	106.886.096,93	106.886.134,93	94.086.096,93	94.087.638,93
										B. Rückstellungen
B. Umlaufvermögen								1.	Steuerrückstellungen	62.250,86			2.035.640,67
										2.	Sonstige Rückstellungen	239.041,25	301.292,11	642.232,85	2.677.873,52
	Forderungen und sonstige
	Vermögensgegenstände								C. Verbindlichkeiten
	1.	Forderungen gegen								1.	Verbindlichkeiten aus
		verbundene Unternehmen	71.873.661,87			73.126.371,31				Lieferungen und Leistungen	14.829,86			8.544,12
	2.	Sonstige Vermögensgegenstände	89.541,91	71.963.203,78	48.092,28	73.174.463,59	2.	Verbindlichkeiten gegenüber
											verbundenen Unternehmen	12.933.805,62			505.965,13
C. Rechnungsabgrenzungsposten		1.482,99			34.866,50	3.	Sonstige Verbindlichkeiten	1.461.502,80			24.323,94
											davon aus Steuern
D. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der									EUR 1.461.475,35
Vermögensverrechnung		6.359,92			65.488,92		(i. Vj.: EUR 0,00)		14.410.138,28			538.833,19
					178.857.181,62				167.362.457,94					178.857.181,62				167.362.457,94

ALBA SE, Köln

Gewinn- und Verlustrechnung

für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

2021	2021	2020	2020
EUR		EUR		EUR		EUR

1.	Sonstige betriebliche Erträge		12.894.355,01	133.094,66
2.	Personalaufwand
	Soziale Abgaben und Aufwendungen für
	Altersversorgung und Unterstützung		-1.896,79	-62.827,92
	davon für Altersversorgung	-1.896,79		-62.827,92
3.	Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegen-
	stände des Anlagevermögens und Sachanlagen		-1.504,00	-2.229,00
4.	Sonstige betriebliche Aufwendungen		-708.014,59	-722.383,43
5.	Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen		777.387,98	0,00
6.	Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		135.668,12	110.211,93
	davon aus verbundenen Unternehmen	6.847,38		5.962,93
	davon aus Abzinsung	0,00		104.249,00
7.	Aufwendungen aus Verlustübernahme		0,00	-492.968,66
8.	Abschreibungen auf Finanzanlagen		0,00	-12.800.000,00
9.	Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-35.658,85	-99.171,42
	davon aus Aufzinsung	-21.298,00		-63.381,00
10.	Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-105.653,01		-486.977,84
11.	Ergebnis nach Steuern		12.954.683,87	-14.423.251,68
12.	Sonstige Steuern		-20.878,25	-54.214,62
13.	Aufwand aus Gewinnabführung, i. Vj. Ertrag aus Verlustübernahme	-12.933.805,62		14.477.466,30
14.	Jahresüberschuss		0,00	0,00
15.	Gewinnvortrag		0,00	0,00
16.	Bilanzgewinn		0,00	0,00

ALBA SE, Köln

Anhang für das Geschäftsjahr 2021

Allgemeine Hinweise

Die ALBA SE hat ihren Sitz in Köln. Die Geschäftsadresse lautet: Stollwerckstraße 9a, 51149 Köln, Deutschland. Die Gesellschaft wird beim Amtsgericht Köln unter der Handelsregisternummer HRB 64052 geführt.

Die vormals von der ALBA Group plc & Co. KG (ALBA Group KG), Berlin, gehaltenen Aktien der ALBA SE sowie der zwischen der ALBA SE und der ALBA Group KG bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) sind mit Handelsregistereintragung vom 27. März 2019 auf die ALBA Europe Holding plc & Co. KG (ALBA Europe Holding KG) mit Sitz in Berlin übergegangen. Bei diesem Unternehmen handelt es sich um eine 100%ige Tochtergesellschaft der ALBA Group KG.

Gemäß dem BGAV wurde die ALBA Europe Holding KG verpflichtet, auf Verlangen einer jeden außenstehenden Person mit Aktienbesitz der ALBA SE deren auf den Inhabenden lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 2,60 Euro je Aktie gegen eine Barabfindung in Höhe von 46,38 Euro je ALBA SE-Aktie zu erwerben (Barabfindungsangebot).

Diejenigen außenstehenden Aktionär*innen der ALBA SE, die das Barabfindungsangebot nicht annahmen, hatten für die Dauer des Vertrages Anspruch auf Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung (Ausgleichszahlung). Die Ausgleichszahlung betrug ursprünglich für jedes volle Geschäftsjahr brutto 3,94 Euro je ALBA SE-Aktie abzüglich Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Satz (netto 3,25 Euro).

Außenstehende Aktionär*innen hatten beim Landgericht Köln eine gerichtliche Überprüfung von Barabfindung und Ausgleichszahlung beantragt. Das Gericht hatte mit Beschluss vom 23. Februar 2018 entschieden, dass die Abfindung von 46,38 Euro unverändert bestehen bleiben und die Ausgleichszahlung auf brutto 4,91 Euro (netto 4,17 Euro) angehoben werden sollte. Einige Aktionär*innen reichten Beschwerde gegen diese Entscheidung ein. Damit ging das Spruchverfahren in die zweite Instanz.

Die Beschwerdeführer, der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionär*innen und die ALBA Europe Holding KG schlossen am 26. April 2021 einen außergerichtlichen Vergleich, der insbesondere eine Rücknahme der Beschwerden gegen den Beschluss des Landgerichts Köln zum Inhalt hatte, welcher hierdurch rechtskräftig wurde. Die Rechtskraft des Beschlusses umfasste die vorgenannte Anhebung der Ausgleichszahlung. Darüber hinaus wurde der Abfindungsbetrag in Bezug auf alle abfindungsberechtigten Aktien der gegenwärtigen und

1

ehemaligen außenstehenden Aktionär*innen um 0,50 Euro auf 46,88 Euro erhöht. Die Bekanntmachung über die Beendigung des Spruchverfahrens wurde am 28. April 2021 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Somit endete das Barabfindungsangebot der ALBA Europe Holding KG am 28. Juni 2021. Bis dahin wurden der ALBA Europe Holding KG 123.525 Aktien (entspricht 1,26% aller ausgegebenen Aktien) angedient.

Mit Schreiben vom 30. Juni 2021 hat die ALBA Europe Holding KG den zwischen ihr als herrschendem Unternehmen und der ALBA SE als abhängiger Gesellschaft seit 2011 bestehenden BGAV ordentlich gekündigt. Er endete daher mit Ablauf des 31. Dezember 2021. Außenstehende Aktionär*innen der ALBA SE werden im Nachgang zur Hauptversammlung 2022 für das Geschäftsjahr 2021 letztmals die Ausgleichszahlung in Höhe von 4,17 Euro (netto) je Aktie erhalten. Eine Aussage über künftige Dividendenzahlungen für die Geschäftsjahre ab 2022 kann noch nicht getroffen werden.

Die ALBA SE begründete von 2019 bis zum Ende des BGAV mit Ablauf des 31. Dezember 2021 eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft zur ALBA Europe Holding KG. In den Jahren zwischen 2011 und 2018 bestand eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft zur ALBA Group KG. Daher wirkten sich, mit Ausnahme der Besteuerung der Ausgleichszahlung an die außenstehenden Aktionär*innen gemäß § 16 KStG, laufende steuerliche Effekte der Geschäftsjahre 2011 bis 2021 aus der ALBA SE und ihren Organgesellschaften nur außerhalb des Konzernkreises aus.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), des Aktiengesetzes (AktG) sowie des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Diese erfolgen nach der linearen Methode. Voraussichtlich dauernden Wertminderungen, die über den nutzungsbedingten Werteverzehr hinausgehen, wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Die planmäßigen Abschreibungen auf Zugänge erfolgen zeitanteilig.

Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten oder bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung mit den niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert. Der beizulegende Wert wird auf Basis des Ertragswertverfahrens ermittelt. Die Anteile an verbundenen Unternehmen

2

werden einmal jährlich einem Wertminderungstest unterzogen, bei dem die gesetzlichen Vertreter*innen auf Grundlage des Ertragswertverfahrens beurteilen, ob eine Abschreibung der Anteile auf den niedrigeren beizulegenden Wert wegen voraussichtlich dauernder Wertminderung erforderlich ist. Zur Ermittlung des beizulegenden Wertes der Anteile werden die erwarteten zukünftigen Erträge aus dem Gewinnabführungsvertrag mit der ALBA Scrap and Metals Holding GmbH, Berlin, auf Basis der Unternehmensplanung der Gesellschaft sowie ihrer Tochtergesellschaften abgeleitet und abgezinst. Das Ergebnis der durchgeführten Bewertung ist in hohem Maße von der Einschätzung zukünftiger Zahlungsmittelzuflüsse durch die gesetzlichen Vertreter*innen sowie des verwendeten Diskontierungszinssatzes abhängig und daher mit einer Schätzunsicherheit behaftet.

Wurden in Vorjahren Wertberichtigungen auf Vermögensgegenstände des Anlagevermögens vorgenommen und sind die Gründe für die Wertminderung in der Zwischenzeit ganz oder teilweise entfallen, erfolgt eine Wertaufholung bis höchstens zu den Anschaffungskosten beziehungsweise zu den um zwischenzeitlich vorzunehmende planmäßige Abschreibungen verminderten fortgeführten Anschaffungskosten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Forderungen mit einer Fälligkeit von mehr als einem Jahr sind - soweit sie un- oder niedrigverzinslich sind - mit dem abgezinsten Wert angesetzt.

Wesentliche Forderungen resultieren aus der Cashpooling-Vereinbarung mit der ALBA Europe Holding KG. Die nicht besicherten Forderungen werden als werthaltig beurteilt und daher zum Nennwert bilanziert.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag auszuweisen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst.

Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung wird in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt. Im Falle einer sich insgesamt ergebenden Steuerentlastung (Aktiv-Überhang) wird vom Wahlrecht gemäß § 274 HGB Gebrauch gemacht und auf die Aktivierung verzichtet.

Aufwand oder Ertrag aus der Veränderung bilanzierter latenter Steuern wird in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert unter dem Posten "Steuern vom Einkommen und vom Ertrag" ausgewiesen.

3