AGRARIUS : Einladung zur Hauptversammlung

AGRARIUS AG

Wehrheim

- WKN A2BPL9 -

- ISIN DE000A2BPL90 -

und

- WKN A3E5B6 -

- ISIN DE000A3E5B66-

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Montag, den 30. August 2021, um 11:00 Uhr

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Sie wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,Genossenschafts-,Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569) in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-,Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328, nachfolgend "COVID-19-Gesetz") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten - mit Ausnahme der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - im Steigenberger Hotel Bad Homburg, Kaiser- Friedrich-Promenade69-75, 61348 Bad Homburg im Tagungsraum "Festsaal II" abgehalten. Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, und deren Bevollmächtigte können über das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte passwortgeschützte Internetportal die Hauptversammlung in voller Länge in Bild und Ton verfolgen. Erläuterungen hierzu sowie zu den weiteren Aktionärsrechten sind im Abschnitt II. näher ausgeführt.

I. Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 der AGRARIUS AG und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

Der festgestellte Jahresabschluss und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis 31. Dezember 2020 (Geschäftsjahr 2020) sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.agrarius.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

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2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018, Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung.

Die Satzung enthält in § 4 Abs. (6) das Genehmigte Kapital 2018, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 374.400,00 durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage (Genehmigtes Kapital 2018) zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 17. Mai 2021 Gebrauch gemacht und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um

EUR 93.600,00 auf EUR 1.029.600,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 08.06.2021 in das Handelsregister eingetragen. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 29.08.2023 aus. Um der Gesellschaft Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und zur Stärkung des Eigenkapitals, soll der Vorstand über den 29.08.2023 hinaus neuerlich ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

1. Das Genehmigte Kapital 2018 in § 4 Abs. (6) der Satzung wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2021 aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29.08.2026 (einschließlich) um bis zu EUR 514.800,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu Stück 514.800 neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (nachfolgend "Genehmigtes Kapital 2021" genannt). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen Gebrauch gemacht werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben), oder im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, insbesondere in folgenden Fällen:

• für Spitzenbeträge,
• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern sowie von Forderungen gegen die Gesellschaft; oder
• wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- und Optionsrechts zustünde; oder
• für die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens.

Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen bei Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen.

1. § 4 Abs. (6) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
   "Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2026 (einschließlich) um bis zu EUR 514.800,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu Stück 514.800 neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (nachfolgend "Genehmigtes Kapital 2021" genannt). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen Gebrauch gemacht werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben), oder im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, insbesondere in folgenden Fällen:
2. • für Spitzenbeträge,
   • bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an

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Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern sowie von Forderungen gegen die Gesellschaft; oder

• wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- und Optionsrechts zustünde; oder
• für die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen bei Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen."

1. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

5. Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung in Anpassung an die Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom

12. Dezember 2019 wurden unter anderem die Bestimmungen des Aktiengesetzes hinsichtlich des Nachweises der Aktionärseigenschaft bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften geändert. Nach dem neuen § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG reicht für den Nachweis des Anteilsbesitzes nun ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG - also Nachweis des Letztintermediärs in Textform gemäß den Anforderungen nach Art. 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 - aus. Diese Anpassung soll im Wortlaut des § 11 Abs. 3 der Satzung nachgezogen werden.

§ 15 Abs. 2 der Satzung lautet derzeit:

"(2) Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Dieser hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages, 00.00 Uhr Ortszeit am Gesellschaftssitz, vor der Versammlung zu beziehen (Legitimationstag) und muss der in der Einberufung bestimmten Stelle spätestens bis zum Ablauf des sechsten Tages vor der Hauptversammlung (letzter Berechtigungsnachweistag) zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Lassen Aktionäre ihre Aktien am Legitimationstag nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft sowie von innerhalb der Europäischen Union

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ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden; für diesen Nachweis des Anteilsbesitzes gilt Abs. 2 Sätze 2 und 3 entsprechend. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor § 15 Abs. 2 wie folgt neu zu fassen:

"(2) Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu sind ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 1, 67c Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 5 DVO (EU) 2018/1212 bis spätestens am sechsten Tag vor der Hauptversammlung vorzulegen. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen."

6. Beschlussfassung über die Änderung des § 14 (Ort und Einberufung) Abs. 4 und des § 22 (Jahresabschluss) der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat sind bestrebt, weitere Kosteneinsparungspotentiale zu heben. Hierzu gehört die Möglichkeit, auf eine Abschlussprüfung zu verzichten, wenn die gesetzliche Verpflichtung zur Prüfung des Jahresabschlusses nicht besteht.

Die bisherige Fassung des § 14 Abs. (4) der Satzung sieht vor, dass innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres eine Hauptversammlung einzuberufen ist, die u. a. über die Bestellung des Abschlussprüfers beschließt. Die Einschränkung "- in den gesetzlich vorgesehenen Fällen -" bezieht sich nur auf die Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung. § 14 Abs. (4) der Satzung lautet derzeit wie folgt:

"(4) Die Hauptversammlung, die über Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Bestellung des Abschlussprüfers und - in den gesetzlich vorgesehenen Fällen - über die Feststellung des Jahresabschlusses oder die Billigung des Konzernabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt."

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 (Ort und Einberufung) der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"(4) Die Hauptversammlung, die über Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Bestellung des Abschlussprüfers, sofern eine Prüfung durch das Gesetz vorgeschrieben ist, und - in den gesetzlich vorgesehenen Fällen - über die Feststellung des Jahresabschlusses oder die Billigung des Konzernabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt."