Lanai (AU) 2 Pty Ltd ) ist in eine Scheme Implementation Deed eingetreten, um Afterpay Limited (ASX:APT) für 37,3 Milliarden AUD am 1. August 2021 zu erwerben. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhalten die Afterpay-Aktionäre ein festes Umtauschverhältnis von 0,375 Aktien von Square, Inc. (NYSE:SQ)’s, der Muttergesellschaft von Lanai, Stammaktien der Klasse A für jede Afterpay-Stammaktie, die sie am Stichtag besitzen. Square kann sich dafür entscheiden, 1 % des Gesamtbetrages in bar zu zahlen. Die Afterpay-Aktionäre können wählen, ob sie die Gegenleistung in Form von an der NYSE notierten Square-Stammaktien der Klasse A oder in Form von CDIs erhalten möchten. Die an der ASX notierten CDIs werden voraussichtlich in den australischen S&P-Index aufgenommen werden können. Es wird erwartet, dass die Afterpay-Aktionäre nach Abschluss der Transaktion einen Anteil von ca. 18,5 % an dem fusionierten Unternehmen halten werden, und zwar auf vollständig verwässerter Basis. Square hat zugestimmt, eine Zweitnotierung an der Australian Securities Exchange (ASX) einzurichten, um es den Afterpay-Aktionären zu ermöglichen, Square-Aktien über CHESS Depositary Interests (CDIs) an der ASX zu handeln. Die Scheme Implementation Deed enthält die üblichen Exklusivitätsbestimmungen zugunsten von Square, darunter No Shop, No Talk, keine Due Diligence, Mitteilungspflichten und ein Matching Right. Eine Break Fee in Höhe von 1 % des Eigenkapitalwerts von Afterpay, der durch die Gegenleistung impliziert wird, wird unter bestimmten Umständen von Afterpay an Square und umgekehrt zu zahlen sein. Afterpay und Square werden jeweils eine Breakup Fee in Höhe von 385 Millionen AUD zahlen. Die Mitbegründer und Geschäftsführer von Afterpay, Anthony Eisen und Nick Molnar, werden nach Abschluss der Transaktion zu Square wechseln. Anthony Eisen und Nick Molnar werden die jeweiligen Afterpay-Geschäfte in den Bereichen Cash App und Seller leiten, die von Brian Grassadonia bzw. Alyssa Henry geführt werden. Square wird unmittelbar nach Abschluss der Transaktion einen Afterpay-Direktor zum Mitglied des Square-Verwaltungsrats ernennen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Square und Afterpay, des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich FIRB, OIO, Foreign Investment Approval, Bank of Spain, HSR-Genehmigung, des Ausbleibens von wesentlichen nachteiligen Auswirkungen, vorgeschriebenen Ereignissen oder Verstößen gegen Zusicherungen und Gewährleistungen in Bezug auf Afterpay oder Square, der Genehmigung für die Notierung der Wertpapiere der Gegenleistung an der NYSE (Square-Aktien) und der ASX (CDIs), des Erhalts der Bestätigung der ATO-Klassenentscheidung; und andere übliche Bedingungen für ein Scheme of Arrangement wie die Genehmigung eines australischen Gerichts und die Bestätigung eines unabhängigen Experten, dass die Transaktion im besten Interesse der Afterpay-Aktionäre ist. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl von Square als auch von Afterpay genehmigt. Der Vorstand von Afterpay hat den Afterpay-Aktionären die Transaktion einstimmig empfohlen, sofern kein höherwertiger Vorschlag vorliegt und ein unabhängiger Experte zu dem Schluss kommt (und weiterhin kommt), dass die Transaktion im besten Interesse der Afterpay-Aktionäre ist. Die außerordentliche Versammlung der Square-Aktionäre soll am 3. November 2021 im Zusammenhang mit der Transaktion abgehalten werden. Eine gesonderte Versammlung der Afterpay-Aktionäre, die einen Beschluss über das Vorhaben fassen soll, wird derzeit für Anfang Dezember 2021 erwartet. Mit Stand vom 5. November 2021 ist die Versammlung für den 6. Dezember 2021 angesetzt. Mit Stand vom 4. November 2021 stimmten die Square-Aktionäre der Transaktion zu und genehmigten die Ausgabe neuer Square-Aktien im Zusammenhang mit dem Scheme. Mit Stand vom 7. November 2021 hat die australische Wettbewerbs- und Verbraucherschutzbehörde mitgeteilt, dass sie keine Einwände gegen die Übernahme erheben wird. Das vertagte Scheme Meeting wird nun am 14. Dezember 2021 stattfinden. Die Transaktion wird von den Aktionären von Afterpay Limited am 14. Dezember 2021 genehmigt. Der zweite Gerichtstermin zur Genehmigung des Schemas wird nun am 17. Dezember 2021 abgehalten, und das Schema steht unter dem Vorbehalt, dass die Bedingung der Bank of Spain bis zum 14. April 2022 erfüllt wird. Am 17. Dezember 2021 genehmigte der Supreme Court of New South Wales die Transaktion, so dass der Plan rechtskräftig wurde. Am 12. Januar 2022 hat Lanai (AU) 2 Pty Ltd. die Genehmigung der spanischen Zentralbank für die Transaktion erhalten. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal des Kalenderjahres 2022 erwartet. Die Regelung wird voraussichtlich am 1. Februar 2022 in Kraft treten. Morgan Stanley & Co. LLC fungiert als Finanzberater und hat eine Fairness Opinion für den Vorstand von Square und Ronald C. Chen, David C. Karp, Anna Dimitrijevic, Adam J. Shapiro, Joshua M. Holmes, Nelson O. Fitts, Jeffrey A. Watiker, Selwyn B. Goldberg und Gregory E. Pessin von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz und David Friedlander, Nicola Charlston und Anthony Boogert von King & Wood Mallesons sind als Rechtsberater für Square tätig. Goldman Sachs & Co. LLC und Qatalyst Partners fungieren als Finanzberater von Afterpay, Highbury Partnership als Finanzberater des Vorstands von Afterpay, und Rachael Bassil, Peter Cook, Olivia Blakiston, Elizabeth Cameron, Clancy Bradshaw, Charles Coorey, Zoe Hodgins und Robert Albertson Kill von Gilbert + Tobin sowie Damien R. Zoubek, Jenny Hochenberg, David Portilla, Lauren Angelilli, Matthew J. Bobby, David J. Kappos, Margaret T. Segall, Nicole M. Peles, Joyce Law, Brian M. Budnick und Matthew M. Kelly von Cravath, Swaine & Moore LLP fungieren als Rechtsberater von Afterpay’s. Mark Crean, Shannon Finch und Hemang Shah von Jones Day fungierten als Rechtsberater von Qatalyst Partners LP. Square hat zugestimmt, Morgan Stanley für seine Dienste ein Honorar in Höhe von ca. 30 Mio. $ (40,8 Mio. AUD) zu zahlen, wovon 25 Mio. $ (34 Mio. AUD) bei Abschluss der Transaktion gezahlt werden und 5 Mio. $ (6,8 Mio. AUD) bei der öffentlichen Ankündigung der Transaktion gezahlt wurden, sowie ein zusätzliches Honorar von bis zu 15 Mio. $ (20,4 Mio. AUD), dessen Höhe gegebenenfalls im alleinigen Ermessen von Square festgelegt und bei Abschluss der Transaktion gezahlt wird. Lonergan Edwards & Associates Limited hat Afterpay Limited bei der Transaktion als Fairness Opinion Provider unterstützt. Lanai (AU) 2 Pty Ltd ) hat die Übernahme von Afterpay Limited (ASX:APT) am 31. Januar 2022 abgeschlossen. Als Teil der Transaktion schloss sich das Team von Afterpay Limited der Block, Inc.