ADTRAN, Inc. (NasdaqGS:ADTN) hat am 28. Mai 2021 ein verbindliches Term Sheet zur Übernahme von ADVA Optical Networking SE (XTRA:ADV) von EGORA Holding GmbH, EGORA Investments GmbH und anderen Aktionären für rund €880 Millionen unterzeichnet. ADTRAN, Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von ADVA Optical Networking SE von der EGORA Holding GmbH, EGORA Investments GmbH und anderen Aktionären am 30. August 2021 abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht vor, dass die Stammaktien von ADVA Optical Networking SE gegen 0,8244 Stammaktien von ADTRAN, Inc. getauscht werden. ADTRAN und ADVA haben vereinbart, ihre jeweiligen Geschäfte zusammenzulegen und jeweils Tochtergesellschaften einer neuen Holdinggesellschaft, Acorn HoldCo, Inc. zu werden. Infolge des Zusammenschlusses wird jede ausstehende Stammaktie des Unternehmens in das Recht umgewandelt, eine Stammaktie von Acorn zu erhalten. Gemäß den Bedingungen des Business Combination Agreement wird die neu gegründete Delaware Corporation, eine hundertprozentige direkte Tochtergesellschaft von Acorn, mit ADTRAN fusionieren, wobei ADTRAN die Fusion als hundertprozentige direkte Tochtergesellschaft von Acorn überleben wird. Nach dem Zusammenschluss werden ehemalige ADTRAN-Aktionäre und ehemalige ADVA-Aktionäre etwa 54% bzw. 46% der ausstehenden Acorn HoldCo-Aktien besitzen. Acorn HoldCo wird eine doppelte Börsennotierung haben und die Zulassung ihrer Aktien zur Notierung und zum Handel am NASDAQ Global Select Market beantragen sowie die Zulassung ihrer Aktien zur Notierung und zum Handel am geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und deren Teilbereich mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) beantragen (Handel in Euro). Egora hat eine unwiderrufliche Zusage von 13,7% abgegeben. Die Transaktion ist als Tauschangebot und Unternehmenszusammenschluss strukturiert. Das Umtauschangebot sieht eine erste Annahmefrist von sechs (6) Wochen in Q4 2021/Q1 2022 vor. Acorn HoldCo, Inc. wird ein Delisting und einen Squeeze-out der ADVA-Aktien anstreben. ADTRAN und ADVA werden bis zum Abschluss der Transaktion getrennte und unabhängige Unternehmen bleiben.

Nach Abschluss der Transaktion wird der Name von Acorn HoldCo in “ADTRAN Holdings, Inc. ” geändert. Das Geschäft der kombinierten Gruppe wird vom derzeitigen Hauptsitz von Acorn (globaler Hauptsitz) in Huntsville, Alabama, betrieben. Der deutsche und europäische Hauptsitz der kombinierten Gruppe wird der derzeitige Hauptsitz (europäische Zentrale) von Alpine in Planegg/Martinsried sein. Der Standort des Firmensitzes von ADVA in Meiningen, der Hauptsitz in Planegg/Martinsried und die Standorte der deutschen Materialgeschäfte von ADVA werden sich nicht ändern. Das Board of Directors der Acorn HoldCo wird aus neun Mitgliedern bestehen, darunter sechs Mitglieder des derzeitigen ADTRAN Board of Directors, Thomas Stanton, H. Fenwick Huss, Gregory J. McCray, Balan Nair, Jacqueline H. Rice und Kathryn A. Walker, und drei von ADVA ernannte Direktoren, Brian Protiva, Chief Executive Officer von ADVA, Nikos Theodosopoulos, Vorsitzender des Aufsichtsrats von ADVA und Johanna Hey, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats von ADVA. Brian Protiva wird außerdem stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats der Acorn HoldCo sein. Thomas Stanton, Chairman und Chief Executive Officer von ADTRAN, wird Chairman und Chief Executive Officer von Acorn HoldCo sein und Michael Foliano, Chief Financial Officer von ADTRAN, wird Chief Financial Officer von Acorn HoldCo sein. Acorn HoldCo wird Christoph Glingener, den Chief Technology Officer von ADVA, zum Chief Technical Officer von Acorn HoldCo ernennen. Scott St. John wird zum Chief Marketing and Sales Officer und Paulus Bucher zum Chief Operations Officer ernannt, es sei denn, Scott St. John und Paulus Bucher wurde eine sechsmonatige Übergangsfrist und eine Abfindung angeboten.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der ADTRAN-Aktionäre, der Andienung von mindestens 70% aller ausstehenden ADVA-Aktien, der Erklärung der Wirksamkeit einer Registrierungserklärung auf Formular S-4 durch die SEC, des Erhalts bestimmter kartellrechtlicher Genehmigungen und ausländischer Direktinvestitionen für die Transaktion, der Genehmigungen des Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Competition and Markets Authority in Großbritannien, der deutschen Außenwirtschaftsverordnung, des U.K. National Security & Investment Act und dem deutschen Bundeskartellamt, der Genehmigung des National Security & Investment Act, dem Australian Foreign Investment Review Board, dem General Subdirectorate of Foreign Investments und dem Committee on Foreign Investment in den Vereinigten Staaten. Die Vereinbarung wurde vom Vorstand von ADTRAN sowie vom Aufsichtsrat und Vorstand von ADVA einstimmig genehmigt. Die Registrierungserklärung wurde von der SEC am 2. Dezember 2021 für wirksam erklärt. ADTRAN kündigte an, dass es am 6. Januar 2022 eine außerordentliche Versammlung seiner Aktionäre abhalten wird. Mit Stand vom 17. November 2021 haben die zuständigen Kartellbehörden den Unternehmenszusammenschluss entweder genehmigt oder bestätigt, dass sie nicht beabsichtigen, eine öffentliche Prüfung durchzuführen. Die zuständigen Kartellbehörden haben den Unternehmenszusammenschluss entweder genehmigt oder bestätigt, dass sie nicht beabsichtigen, eine öffentliche Prüfung vorzunehmen. Am 8. Dezember 2021 wurde die Transaktion vom Vorstand und Aufsichtsrat von ADVA einstimmig empfohlen. Am 17. Dezember 2021 wurde die Angebotsbedingung gemäß der Genehmigung für ausländische Direktinvestitionen im Commonwealth of Australia erfüllt. Die Parteien arbeiten weiterhin mit Nachdruck daran, die erforderlichen Genehmigungen für ausländische Direktinvestitionen zu erhalten. Die Annahmefrist wird am 12. Januar 2022 enden. Es wird erwartet, dass der Abschluss der Transaktion im zweiten oder dritten Quartal 2022 erfolgen wird. Die Transaktion wird sich im ersten Jahr positiv auf den Gewinn pro Aktie von ADTRAN auswirken und im zweiten Jahr sowohl für ADTRAN als auch für ADVA positiv sein. Am 4. Januar 2022 erreichte ADTRAN, Inc. das Quorum für die außerordentliche Hauptversammlung, die am 6. Januar 2022 stattfinden wird. Am 6. Januar 2022 wird die Transaktion von den Aktionären von ADTRAN, Inc. genehmigt. Bis zum 30. Dezember 2021 wurde das Übernahmeangebot für insgesamt 8.564.326 ADVA-Aktien angenommen. Bezogen auf die ADVA-Aktien entspricht dies ca. 16,65% aller ausstehenden ADVA-Aktien und der damit verbundenen Stimmrechte sowie des Grundkapitals der ADVA Optical Networking SE zum 30. November 2021. Mit Datum vom 21. Januar 2022 hat das Committee on Foreign Investment in the United States die Transaktion genehmigt. Ab dem 10. Januar 2022 beabsichtigt ADTRAN, die Mindestannahmeschwelle für sein Übernahmeangebot von 70% auf 60% zu senken. Infolge der Absenkung der Mindestannahmeschwelle wird die ursprünglich am 12. Januar 2022 ablaufende Annahmefrist per Gesetz um zwei Wochen verlängert. Sie wird nun am 26. Januar 2022 ablaufen.

Achim Herfs und Benjamin Leyendecker von Kirkland & Ellis International LLP, Sarkis Jebejian und Carlo Zenkner von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater, BofA Securities, Inc. fungierte als Finanzberater und Anbieter der Fairness Opinion für ADTRAN, Inc. für eine Gebühr von 8,5 Millionen Dollar (€7,5 Millionen), von denen 1,5 Millionen Dollar (€1,3 Millionen) bei Abgabe der Fairness Opinion von BofA Securities zu zahlen waren. Michael Rose und Richard Aftanas von Hogan Lovell International LLP waren als Rechtsberater und Jefferies als Finanzberater für ADVA tätig. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Registerführer für ADTRAN. Stephan Zuber, Ralf Ek, Peter Holst, Sonja Dechansreiter, Oliver Hubertus, Joachim Günther und Benedikt Hoffmann von Baker Tilly Rechtsanwaltsgesellschaft mbH fungierten als Rechtsberater für EGORA Holding GmbH und EGORA Investments GmbH. KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Jefferies International Limited agierten als Fairness Opinion Provider für ADVA. Morrow Sodali, LLC handelte als Proxy Solicitor für ADTRAN für eine Gebühr von $20.000 (€17.674).

ADTRAN, Inc. (NasdaqGS:ADTN) hat am 8. Juli 2022 die Übernahme von ADVA Optical Networking SE (XTRA:ADV) von EGORA Holding GmbH, EGORA Investments GmbH und anderen Aktionären abgeschlossen. Mit dem Abschluss wird ADVA eine Tochtergesellschaft von ADTRAN Holdings, Inc. Die ADTRAN-Aktien wurden für die Notierung am Nasdaq Global Select Market zugelassen und werden unter dem Symbol “ADTN” gehandelt. Die Aktien des Unternehmens werden voraussichtlich am oder um den 13. Juli 2022 zur Notierung im regulierten Marktsegment der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich desselben mit weiteren Zulassungsfolgepflichten zugelassen und dort unter dem Symbol “QH9” gehandelt. Es wird erwartet, dass der Handel der ADTRAN-Aktien an der Nasdaq zum Geschäftsschluss am Tag des Abschlusses ausgesetzt wird. Mit dem Abschluss der Transaktion sind H. Fenwick Huss, Gregory McCray, Balan Nair, Jacqueline H. Rice, Kathryn A. Walker und Thomas Stanton als Direktoren von ADTRAN zurückgetreten. Michael Foliano, Dana C. Crim und James Wilson, Jr. wurden als Mitglieder des Verwaltungsrats von ADTRAN ernannt. Nach Vollzug der Fusion wurde Michael Foliano Präsident von ADTRAN und Dana C. Crim wurde zum Sekretär und Schatzmeister von ADTRAN ernannt.