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ABOUT YOU HOLDING AG

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DP
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ABOUT YOU Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.08.2022 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

13.07.2022 | 15:07

DGAP-News: ABOUT YOU Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ABOUT YOU Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.08.2022 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

13.07.2022 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


220712007591_00-0.jpg
ABOUT YOU Holding SE Hamburg ISIN DE000A3CNK42 (WKN A3CNK4) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)


Wir laden hiermit die Aktionär*innen der ABOUT YOU Holding SE („ABOUT YOU“ oder „Gesellschaft“) mit Sitz in Hamburg zu der am Dienstag, den 23. August 2022, um 10:00 Uhr MESZ stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt. Eine physische Präsenz der Aktionär*innen oder Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter*innen von ABOUT YOU) vor Ort ist nicht möglich. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen erfolgt – auch bei der Bevollmächtigung von Dritten – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von ABOUT YOU benannten Stimmrechtsvertreter*innen. Die Aktionär*innen werden gebeten, die näheren Informationen zur Stimmrechtsausübung und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte unterhalb der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen zu beachten.

Der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes1 ist der Altonaer Kaispeicher, Große Elbstraße 279, 22767 Hamburg, Deutschland. Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice von ABOUT YOU („HV-Portal“), der unter

hauptversammlung.aboutyou.de
 

erreichbar ist, in Bild und Ton übertragen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG.

1 Auf die ABOUT YOU Holding SE finden aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“), insbesondere Art. 9 Abs. 1, Art. 52 und Art. 53 SE-VO, die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

 

Inhaltsübersicht

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ABOUT YOU Holding SE zum 28. Februar 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 28. Februar 2022 und des zusammengefassten Lageberichts für die ABOUT YOU Holding SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021/2022, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

4.

Billigung des Vergütungsberichts

5.

Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

6.

Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat der ABOUT YOU Holding SE

8.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht

II.

Weitere Angaben und Hinweise

III.

Anlagen

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ABOUT YOU Holding SE zum 28. Februar 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 28. Februar 2022 und des zusammengefassten Lageberichts für die ABOUT YOU Holding SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021/2022, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite von ABOUT YOU unter

hauptversammlung.aboutyou.de

abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung über die genannte Internetadresse zugänglich sein und in der Hauptversammlung erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 28. Februar 2022 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

ABOUT YOU führt mit Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg am 16. September 2021 die Geschäfte nicht mehr in der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft (AG), sondern in der Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (SE). Mit der Änderung der Rechtsform ging keine Veränderung in der Zusammensetzung des Vorstands einher.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der ABOUT YOU Holding AG (bis 16. September 2021) bzw. der ABOUT YOU Holding SE (ab 16. September 2021) für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Auch hinsichtlich des Aufsichtsrats hat das Wirksamwerden der Änderung der Rechtsform von ABOUT YOU von einer AG in die Rechtsform einer SE zum 16. September 2021 zu keiner Veränderung der personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats geführt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der ABOUT YOU Holding AG (bis 16. September 2021) bzw. der ABOUT YOU Holding SE (ab 16. September 2021) für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Billigung des Vergütungsberichts

Aufgrund der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I 2019, S. 2637) („ARUG II“) war erstmals für das Geschäftsjahr 2021/2022 ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen, welcher nunmehr der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte durch den Abschlussprüfer auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts im Hinblick auf die Angaben des § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts sind dieser Einladung als Anlage beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu billigen.

5.

Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder mindestens alle vier Jahre. Die Anforderungen an das Vergütungssystem einer börsennotierten Gesellschaft werden in § 87a AktG konkretisiert. Beide Bestimmungen sind seit der Zulassung der Aktien von ABOUT YOU an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) am 16. Juni 2021 für ABOUT YOU verpflichtend.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 5. Juli 2022 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Dieses soll nun der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem Börsengang zur Billigung vorgelegt werden. Das Vergütungssystem ist dieser Einladung als Anlage beigefügt.

Der Aufsichtsrat hält das vorgelegte Vergütungssystem, sowohl was die Höhe der Vergütung als auch die Vergütungsstruktur anbelangt, für angemessen sowie für klar und verständlich. Es entspricht den Anforderungen des § 87a AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022).

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses – vor, das vorgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

6.

Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Seit der Zulassung der Aktien von ABOUT YOU an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) am 16. Juni 2021 ist diese Bestimmung für ABOUT YOU verpflichtend.

Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung als reine Festvergütung festgelegt. Die Vergütungsregelung gilt nach § 15 Abs. 3 der Satzung ab dem ersten Monat nach dem Wirksamwerden der Änderung der Rechtsform von ABOUT YOU von einer AG in die Rechtsform einer SE. Die Änderung der Rechtsform wurde mit Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg am 16. September 2021 wirksam, sodass die satzungsgemäße Vergütungsregelung ab Oktober 2021 gilt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgabe der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation des Unternehmens – mit einer Ausnahme – nach wie vor angemessen sind. Die bisher in § 15 Abs. 1 Satz 3 der Satzung vorgesehene Anrechnung einer Ausschusstätigkeit auf die erhöhte Vergütung des Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll entfallen.

15 Abs. 1 der Satzung lautet bisher:

 
(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste jährliche Vergütung von EUR 70.000,00. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung nach Satz 1 EUR 140.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 100.000,00. Auf die nach vorstehendem Satz erhöhte Vergütung des Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats ist eine etwaige zusätzliche Vergütung gemäß nachstehendem Abs. (2) anzurechnen.

Mit dem vorgeschlagenen Entfall von § 15 Abs. 1 Satz 3 der Satzung lautet § 15 Abs. 1 der Satzung künftig:

 
(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste jährliche Vergütung von EUR 70.000,00. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung nach Satz 1 EUR 140.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 100.000,00.

Der Wortlaut des gesamten § 15 der Satzung (unter Berücksichtigung der vorstehenden Anpassung) sowie die Beschreibung des zugrundeliegenden Vergütungssystems sind dieser Einladung als Anlage beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 Abs. 1 Satz 3 der Satzung ersatzlos zu streichen und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Übrigen einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, zu bestätigen.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat der ABOUT YOU Holding SE

Der Aufsichtsrat besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 SE-Ausführungsgesetz in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden im Rahmen der Änderung der Rechtsform der ABOUT YOU Holding AG in die ABOUT YOU Holding SE für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung der ABOUT YOU Holding SE bestellt, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr 2021/2022, in dem die Amtszeit jeweils begonnen hat, nicht mitzurechnen ist, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung der ABOUT YOU Holding SE, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2025/2026 beschließt.

Um dem Aufsichtsrat auch nach dem Börsengang und den damit einhergegangenen Veränderungen in der Zusammensetzung des Aktionärskreises größtmögliche Legitimität zu verleihen, sollen sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats nunmehr von der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem Börsengang in ihren Ämtern bestätigt werden. Die Amtszeit bleibt hierbei unverändert. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses – vor, die bisherigen Mitglieder im Amt als Aufsichtsrat von ABOUT YOU zu bestätigen:

a.

Niels Jacobsen, wohnhaft in Kopenhagen (Dänemark), Kaufmann, CEO von William Demant Invest A/S, Smørum (Dänemark);

b.

Christina Johansson, wohnhaft in Mannheim (Deutschland), Kauffrau, CFO im Vorstand der Bilfinger SE, Mannheim (Deutschland);

c.

Sebastian Klauke, wohnhaft in Hamburg (Deutschland), Physiker, Mitglied der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft Otto mbH, Hamburg (Deutschland), der Komplementärin der Otto (GmbH & Co KG), Hamburg (Deutschland);

d.

Christian Leybold, wohnhaft in Kreuzlingen (Schweiz), Elektro- und Computertechniker, Managing Partner bei Headline, Berlin (Deutschland);

e.

Petra Scharner-Wolff, wohnhaft in Hamburg (Deutschland), Kauffrau, Mitglied der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft Otto mbH, Hamburg (Deutschland), der Komplementärin der Otto (GmbH & Co KG), Hamburg (Deutschland);

f.

André Schwämmlein, wohnhaft in München (Deutschland), Wirtschaftsingenieur, CEO im Vorstand der Flix SE, München (Deutschland).

Die Wahl, d.h. die Bestätigung, erfolgt für den Zeitraum ab Beendigung der Hauptversammlung am 23. August 2022 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2025/2026 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Bestätigung entscheiden zu lassen.

Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und liegen im Bereich des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium. Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat im August 2021 beschlossen und sind im Internet unter governance.aboutyou.de abrufbar. Überdies hat der Aufsichtsrat die Umsetzung seiner Ziele und des Kompetenzprofils in der Erklärung zur Unternehmensführung in Form einer Qualifikationsmatrix im Sinne der Empfehlung C.1 Deutscher Corporate Governance Kodex offengelegt, welche Bestandteil des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2021/2022 ist und unter publikationen.aboutyou.de abgerufen werden kann.

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung (inkl. Nachhaltigkeitsberichterstattung) verfügen insbesondere Christina Johansson und Petra Scharner-Wolff. Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem ABOUT YOU tätig ist.

Neben Christina Johansson und Petra Scharner-Wolff verfügen zudem Sebastian Klauke, Niels Jacobsen und André Schwämmlein über Expertise zu den für ABOUT YOU bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen nach Maßgabe der Empfehlung C.1 Deutscher Corporate Governance Kodex.

Sebastian Klauke und Petra Scharner-Wolff sind Mitglieder der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft Otto mbH. Die Verwaltungsgesellschaft Otto mbH ist die Komplementärin der Otto (GmbH & Co KG), einem wesentlich an ABOUT YOU beteiligten Aktionär. Zwischen ABOUT YOU und Unternehmen der Otto-Gruppe bestehen geschäftliche Beziehungen (z.B. im Rahmen von Fulfillment- und Cloud-Dienstleistungen).

Nach Einschätzung des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und des Aufsichtsrats bestehen zwischen Niels Jacobsen, Christina Johansson, Christian Leybold und André Schwämmlein und der Gesellschaft, ihren Organen oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex.

Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, die Lebensläufe der Kandidaten, aus denen sich die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sowie Angaben zu den jeweiligen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben, sowie Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex sind als Anlage dieser Einladung beigefügt und unter

hauptversammlung.aboutyou.de

abrufbar.

Sämtliche vorgeschlagenen Personen haben für den Fall ihrer Wahl bereits mitgeteilt, dass sie diese Wahl annehmen werden. Sebastian Klauke und Niels Jacobsen haben bereits mitgeteilt, dass sie zudem beabsichtigen, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz bzw. dessen Stellvertretung zu kandidieren.

8.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 28. Februar 2023 endende Geschäftsjahr (Geschäftsjahr 2022/2023) sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 31. August 2022 enthaltenen verkürzten Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2022/2023 und das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023/2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

II.

Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital von ABOUT YOU 186.153.487 EUR und ist in 186.153.487 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. ABOUT YOU hält im Zeitpunkt der Einberufung 15.758.072 eigene Aktien. Hieraus stehen ABOUT YOU keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt somit 170.395.415 Stück.

2.

Virtuelle Hauptversammlung und ausübbare Aktionärsrechte

Entsprechend den Vorgaben des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, S. 570; zuletzt geändert durch Gesetz vom 10. September 2021, BGBl. I 2021, S. 4147 ff.) („COVMG“) und unter Abwägung der Vor- und Nachteile für unsere Aktionär*innen und die Beteiligten bei der Durchführung unserer Hauptversammlung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Dies bedeutet für die diesjährige Hauptversammlung insbesondere Folgendes:

Eine physische Präsenz vor Ort ist für die Aktionär*innen oder deren Bevollmächtigte nicht möglich. Die Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten vollständig in Bild und Ton über das HV-Portal (erreichbar unter hauptversammlung.aboutyou.de) übertragen werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 5.).

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal ausüben (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 6. und 7.). Ferner besteht die Möglichkeit, die von ABOUT YOU benannten Stimmrechtsvertreter*innen mit der Ausübung des Stimmrechts nach Weisung zu betrauen (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 8.). Andere Möglichkeiten der Ausübung des Stimmrechts bestehen nicht. Über das HV-Portal besteht bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung die Möglichkeit zur Ausübung des Stimmrechts und zur Beauftragung der von ABOUT YOU benannten Stimmrechtsvertreter*innen. Für die schriftliche Beauftragung der von ABOUT YOU benannten Stimmrechtsvertreter*innen gelten aus organisatorischen Gründen kürzere Fristen (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 6., 7. und 8.).

Fragen können von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen oder ihren Bevollmächtigten bis einen Tag vor der Hauptversammlung über das HV-Portal eingereicht werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 9.).

Etwaige Widersprüche zur Niederschrift des Notars gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung können von Aktionär*innen oder ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, während der Hauptversammlung über das HV-Portal erklärt werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 11.).

Zusätzlich wird ABOUT YOU Aktionär*innen die Möglichkeit geben, vor der Hauptversammlung Videobeiträge zur Tagesordnung über das HV-Portal einzureichen (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 10.).

Zur besseren Vorbereitung der Aktionär*innen auf die Hauptversammlung wird einige Tage vor der Hauptversammlung – spätestens am 15. August 2022 – die Präsentation des Vorstands unter

hauptversammlung.aboutyou.de

zugänglich sein. Modifikationen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten. Es gilt die endgültig verwendete Präsentation sowie das gesprochene Wort.

Soweit nachstehend nicht anders ausgeführt, bestehen über die vorstehend genannten Rechte hinaus (einschließlich der Vorgaben für die Art und Weise ihrer Ausübung) keine weiteren versammlungsbezogenen ausübbaren Aktionärsrechte; insbesondere besteht während der Hauptversammlung keine Möglichkeit zu Wortmeldungen oder zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Geschäftsordnung.

3.

Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis der Berechtigung, persönliche Zugangsdaten

Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 2. August 2022, 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär*innen von ABOUT YOU sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum 16. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

 

Anmeldestelle:

 

ABOUT YOU Holding SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden die Aktionär*innen von der Anmeldestelle eine Anmeldebestätigung erhalten, die die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal beinhaltet. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionär*innen, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an ABOUT YOU Sorge zu tragen. Dies stellt keine Beschränkung der Ausübung des Stimmrechts oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte dar.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zu ABOUT YOU gilt für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär*in nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär*in werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

5.

Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen oder ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live über das HV-Portal (erreichbar unter hauptversammlung.aboutyou.de) übertragen.

Zugriff auf das HV-Portal haben die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen. Diese haben mit der Anmeldebestätigung die entsprechenden Zugangsdaten erhalten. Aktionär*innen oder Bevollmächtigte können dann unter Verwendung dieser Zugangsdaten auf die Bild- und Tonübertragung zugreifen.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionär*innen berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben.

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgt ausschließlich über das HV-Portal. Die Briefwahl-Stimme kann ab dem 2. August 2022 und auch am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung abgegeben werden. Bis zu diesem Zeitpunkt können abgegebene Stimmen über das HV-Portal geändert oder widerrufen werden.

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Rechtssinne dar.

7.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und sonstiger ausübbarer Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte

Aktionär*innen können ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann ABOUT YOU eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmberechtigte Aktionär*innen können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber ABOUT YOU über das HV-Portal oder postalisch sowie per E-Mail an die Hauptversammlungsadresse bevollmächtigen.

 

Hauptversammlungsadresse:

 

ABOUT YOU Holding SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: aboutyou@better-orange.de

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber ABOUT YOU erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.

Aktionär*innen, die postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber ABOUT YOU bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die Formulare zu verwenden, welche ABOUT YOU hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular ist auf der Anmeldebestätigung abgedruckt, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird; es kann auch unter

hauptversammlung.aboutyou.de

heruntergeladen und unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber ABOUT YOU, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber ABOUT YOU sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse geführt werden.

Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionär*innen gebeten, die Formulare zu verwenden, welche ABOUT YOU hierfür bereithält.

Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

In jedem Fall kann ein Bevollmächtigter die ausübbaren Aktionärsrechte nur dann wahrnehmen, wenn er auf Veranlassung des Aktionärs individuelle Zugangsdaten zum HV-Portal erhalten hat.

Um die Hinterlegung des Bevollmächtigten als Bevollmächtigter gewährleisten zu können, gilt Folgendes:

Erfolgt die Bevollmächtigung unmittelbar gegenüber ABOUT YOU über das HV-Portal, kann die Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das HV-Portal erteilt werden.

Eine postalisch oder per E-Mail unmittelbar gegenüber ABOUT YOU erteilte oder der Nachweis einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung muss aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis zum 22. August 2022, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei ABOUT YOU), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse eingegangen sein.

8.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch die von ABOUT YOU benannten Stimmrechtsvertreter*innen

Außerdem wird den Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten, von ABOUT YOU benannte Stimmrechtsvertreter*innen zu bevollmächtigen und sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter*innen sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter*innen nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter*innen Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Die Vollmacht und Weisungen an die von ABOUT YOU benannten Stimmrechtsvertreter*innen sind entweder über das HV-Portal oder postalisch sowie per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse zu erteilen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von ABOUT YOU benannten Stimmrechtsvertreter*innen per Post oder per E-Mail erhalten die Aktionär*innen nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von ABOUT YOU benannten Stimmrechtsvertreter*innen kann auch unter

hauptversammlung.aboutyou.de

heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Aktionäre, die die von ABOUT YOU benannten Stimmrechtsvertreter*innen über das HV-Portal bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen auch am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das HV-Portal übermitteln. Die von ABOUT YOU benannten Stimmrechtsvertreter*innen werden dann im Anschluss an die förmliche Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung (d.h. hier die Möglichkeit zur Abgabe von Weisungen an die von ABOUT YOU benannten Stimmrechtsvertreter*innen) die ihnen erteilten Weisungen entsprechend umsetzen.

Aktionäre, die die von ABOUT YOU benannten Stimmrechtsvertreter*innen postalisch oder per E-Mail bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis zum 22. August 2022, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei ABOUT YOU) postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen sollen.

Über das HV-Portal sind Änderungen und der Widerruf von bereits – über das HV-Portal und schriftlich (postalisch oder per E-Mail) – erteilten Vollmachten nebst Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung möglich.

Weitere Informationen zur Nutzung des HV-Portals und zur Erteilung von Vollmachten nebst Weisungen sowie die entsprechenden Informationen für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich auf der Anmeldebestätigung, die den Aktionär*innen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersandt wird, und sind auch unter

hauptversammlung.aboutyou.de

abrufbar.

9.

Fragerecht

Nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG wird den Aktionär*innen und ihren Bevollmächtigten das Recht eingeräumt, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen, die vom Vorstand zu beantworten sind. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Entsprechend diesen gesetzlichen Vorgaben können ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen oder deren Bevollmächtigte bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 21. August 2022, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei ABOUT YOU), Fragen über das HV-Portal einreichen.

Weitere Einzelheiten zur Fragemöglichkeit finden sich nachstehend unter 12.c.

10.

Möglichkeit zur Einreichung von Videobeiträgen zur Tagesordnung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten haben diese nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand von ABOUT YOU hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats daher entschieden, teilnahmeberechtigten Aktionär*innen bzw. ihren Bevollmächtigten – über die Vorgaben des COVMG hinaus und damit auf freiwilliger Basis – wie folgt die Möglichkeit einzuräumen, vor der Hauptversammlung Beiträge zur Tagesordnung in der Form einer Videobotschaft einzureichen:

Entsprechende Videobeiträge zur Tagesordnung in deutscher Sprache können ABOUT YOU von Aktionär*innen bzw. ihren Bevollmächtigten, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, über das HV-Portal übermittelt werden und müssen ABOUT YOU hierüber bis zum Ablauf des 17. August 2022, 24.00 Uhr MESZ, zugehen.

Die Dauer eines Videobeitrags darf drei Minuten nicht überschreiten; es soll hierbei ein neutraler Hintergrund verwendet werden. Es sind ausschließlich solche Videobeiträge zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt, um den Videobeitrag abzugeben.

Weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für die Einreichung von Videobeiträgen sind im HV-Portal dargestellt.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Videobeiträge vor der Hauptversammlung im HV-Portal zu veröffentlichen und gegebenenfalls zusätzlich auch in der virtuellen Hauptversammlung einzuspielen. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigter ausdrücklich damit einverstanden, dass sein Videobeitrag unter Offenlegung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes des einreichenden Aktionärs bzw. Bevollmächtigten im HV-Portal veröffentlicht und gegebenenfalls während der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung eingespielt wird.

Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung eines Videobeitrags. ABOUT YOU behält sich insbesondere vor, Videobeiträge mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne ausreichenden Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Videobeiträge, die eine Dauer von drei Minuten überschreiten, die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt oder die in anderer Weise oder in anderer als deutscher Sprache eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen.

Pro Aktionär*in wird nur ein Videobeitrag veröffentlicht. Um eine zügige Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung gewährleisten zu können, behält sich ABOUT YOU vor, einzelne Videobeiträge auszuwählen, die in der virtuellen Hauptversammlung eingespielt werden, oder von einer Einspielung in der virtuellen Hauptversammlung auch ganz abzusehen. Die Auswahl wird der Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen vornehmen; er kann dabei insbesondere die Sachnähe des Inhalts zu den Gegenständen der Tagesordnung, den Umstand, inwieweit der Videobeitrag gegenüber anderen eingespielten Videobeiträgen neue Aspekte oder Beurteilungen enthält, die Anzahl der vom Einreichenden vertretenen Aktien oder Aktionär*innen und die Dauer sowie Ton- und Bildqualität des Videobeitrags berücksichtigen.

Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Videobeiträgen werden nicht berücksichtigt. Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen und in der in dieser Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln.

11.

Widerspruch gegen Beschlussfassung der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal während der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

12.

Rechte der Aktionär*innen nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, teils in Verbindung mit dem COVMG

a.

Verlangen auf Tagesordnungsergänzung nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionär*innen, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss ABOUT YOU spätestens bis zum Ablauf des 23. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:

 

ABOUT YOU Holding SE
-Vorstand-
Domstraße 10
20095 Hamburg
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden den Aktionär*innen außerdem unter hauptversammlung.aboutyou.de zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung abgestimmt werden.

b.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Mit der Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl gehen – soweit nicht anders ausgeführt – keine teilnahmebezogenen Rechte einher. Dementsprechend können Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten während der Hauptversammlung keine Gegenanträge stellen und keine Gegenvorschläge für Wahlen unterbreiten. Allerdings gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär*innen, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, nach § 1 Abs. 2 Satz 3 COVMG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Person (Aktionär*in bzw. bevollmächtigte Person) ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Nach § 126 Abs. 1 AktG werden Gegenanträge durch entsprechende Veröffentlichung von ABOUT YOU zugänglich gemacht, wenn sie spätestens bis zum Ablauf des 8. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, an die nachstehende Adresse übersendet werden. Anderweitig adressierte angekündigte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

 

ABOUT YOU Holding SE
-Vorstand-
Domstraße 10
20095 Hamburg
Deutschland

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionäre*innen einschließlich des Namens, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich unter

hauptversammlung.aboutyou.de

veröffentlicht.

Für den Wahlvorschlag von Aktionär*innen gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 8. August 2022, 24:00 Uhr MESZ) sinngemäß; der Wahlvorschlag muss nicht begründet werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall der Wahl zum Aufsichtsrat Angaben zu anderen Mandaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

c.

Fragerecht gemäß § 131 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVMG

Bei einer Hauptversammlung, die gemäß § 1 Abs. 2 COVMG ohne physische Präsenz der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, wird den angemeldeten Aktionär*innen oder ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht zu Angelegenheiten von ABOUT YOU im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt, soweit die Beantwortung der gestellten Fragen zur sachgemäßen Erledigung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Fragerecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen von ABOUT YOU zu verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die ABOUT YOU Holding SE und den Konzern vorgelegt werden, erstreckt sich das Fragerecht grundsätzlich auch auf die Lage des von ABOUT YOU angeführten Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Fragen sind in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 Satz 2 COVMG bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung (21. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, Eingang bei ABOUT YOU) in Textform in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal bei ABOUT YOU einzureichen.

Die Beantwortung der eingereichten Fragen erfolgt während der Hauptversammlung.

Es gelten die allgemeinen Auskunftsverweigerungsrechte gemäß § 131 Abs. 3 AktG. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet wäre, ABOUT YOU oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen, oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär*innen nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, teils in Verbindung mit dem COVMG, finden sich auch unter

hauptversammlung.aboutyou.de

Auch die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung finden sich dort. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

13.

Informationen zum Datenschutz

ABOUT YOU verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 vom 27. April 2016 („Datenschutz-Grundverordnung“; „DS-GVO“) insbesondere folgende personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien), bei der Nutzung des HV-Portals anfallende Daten und Geräteinformationen in den Webserver-Log-Files (z.B. persönliche Zugangsdaten, Datum und Uhrzeit des Zugriffs, Meldung, ob der Zugriff erfolgreich war, Typ des verwendeten Webbrowsers und Betriebssystem, IP-Adresse des anfragenden Gerätes, Zugangsdaten (z.B. Zugangskennung) und Session-ID, Kenntnisnahme und Akzeptanz der Nutzungsbedingungen), eingesendete Beiträge (z.B. Videobeiträge, eingereichte Fragen) und Verwaltungsdaten (z.B. Bevollmächtigungen Dritter; Nummer der Anmeldebestätigung) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionär*innen und Aktionärsvertreter*innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. ABOUT YOU wird gesetzlich durch seinen Vorstand vertreten, wobei zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen ABOUT YOU vertreten. Vorstandsmitglieder sind Tarek Müller, Sebastian Betz und Hannes Wiese.

Die Kontaktdaten von ABOUT YOU als Verantwortlicher lauten:

 

ABOUT YOU Holding SE
-Vorstand-
Domstraße 10
20095 Hamburg
Deutschland

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionär*innen und Aktionärsvertreter*innen im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, insbesondere Anträgen oder Wahlvorschlägen, angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionär*innen oder Aktionärsvertreter*innen an ABOUT YOU.

ABOUT YOU ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) in Verbindung mit dem Aktiengesetz durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionär*innen ist für die Abwicklung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist ABOUT YOU der Verantwortliche.

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton in Echtzeit über das HV-Portal übertragen. Aktionär*innen können bereits im Vorfeld u.a. über das HV-Portal ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ausüben. ABOUT YOU verarbeitet die personenbezogenen Daten, soweit dies für die Anmeldung am HV-Portal, die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Ausübung der ausübbaren Rechte der Aktionär*innen über das HV-Portal erforderlich ist.

Die personenbezogenen Daten der Aktionär*innen werden insoweit zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Abwicklung der Hauptversammlung verarbeitet, insbesondere zur Kommunikation mit den Aktionären und zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist jeweils Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das berechtigte Interesse von ABOUT YOU insbesondere an der Beobachtung der Entwicklungen in der Gesellschaftsstruktur nach Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO.

Personenbezogene Daten werden von ABOUT YOU grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von ABOUT YOU solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind.

Zur Durchführung der Hauptversammlung setzt ABOUT YOU den Dienstleister Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München ein. Better Orange wird als Auftragsverarbeiter im Sinne des Art. 28 DS-GVO von ABOUT YOU tätig und ist insoweit an die Weisungen von ABOUT YOU gebunden.

Bei weiteren im Rahmen der Hauptversammlung beauftragten Dritten handelt es sich z.B. um den die Niederschrift fertigenden Notar, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionär*innen bzw. Aktionärsvertreter*innen im Zusammenhang mit der Beantwortung von Fragen, die gegebenenfalls vorab gestellt wurden (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVMG), öffentlich bekannt. ABOUT YOU behält sich vor, Fragensteller*innen im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen, sofern diese in die namentliche Nennung zuvor eingewilligt haben. Personenbezogene Daten von Aktionär*innen bzw. Aktionärsvertreter*innen werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Fragen oder Videobeiträgen sowie eingereichten Widersprüchen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionär*innen und Aktionärsvertreter*innen zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen unter Ziffer 12 verwiesen.

Eine Übermittlung von personenbezogenen Daten außerhalb der Europäischen Union ist nicht vorgesehen.

ABOUT YOU anonymisiert oder löscht personenbezogene Daten, sobald und soweit sie für die hier genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten ABOUT YOU zu einer weiteren Speicherung. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Den Aktionär*innen, Aktionärsvertreter*innen stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Soweit die Verarbeitung der personenbezogenen Daten aufgrund eines berechtigten Interesses von ABOUT YOU gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f) erfolgt, können Aktionär*innen, Aktionärsvertreter*innen aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, Widerspruch gegen die Verarbeitung sie betreffender personenbezogener Daten einlegen.

Diese Rechte können Sie gegenüber ABOUT YOU unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

 

ABOUT YOU Holding SE
-Datenschutzbeauftragter-
Domstraße 10
20095 Hamburg
Deutschland
E-Mail: datenschutzbeauftragter@aboutyou.de

Zudem steht den Aktionär*innen, Aktionärsvertreter*innen gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

 

ABOUT YOU Holding SE
-Datenschutzbeauftragter-
Domstraße 10
20095 Hamburg
Deutschland
E-Mail: datenschutzbeauftragter@aboutyou.de

 

Hamburg, Juli 2022

ABOUT YOU Holding SE

Der Vorstand

 

III.

Anlagen

Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 4: Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers
Vergütungsbericht GJ 2021/2022

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der ABOUT YOU Holding SE (die „Gesellschaft“) im Geschäftsjahr 2021/2022 (1. März 2021 bis 28. Februar 2022) und stellt individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung sowie zugesagte Leistungen dar. Er entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“), soweit diese nicht das Bestehen eines Vergütungssystems im Sinne der §§ 87a und 120a AktG voraussetzen (siehe sogleich). Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung vorgelegt.

1.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

1.1.

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Im Einklang mit den geltenden Übergangsvorschriften gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG hat die Gesellschaft mit Zulassung ihrer Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse am 16. Juni 2021 erstmals im Jahr 2022 gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der ordentlichen Hauptversammlung ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat wird rechtzeitig vor dieser Hauptversammlung ein den Anforderungen des § 87a AktG entsprechendes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen und dieses der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.

In dem am 28. Februar 2022 endenden Berichtszeitraum bestand dementsprechend noch kein anhand der spezifischen Vorgaben der §§ 87a und 120a AktG ausgerichtetes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Aus diesem Grund sind auch diejenigen Angaben gemäß § 162 AktG, die das Bestehen eines solchen Vergütungssystems voraussetzen, in diesem Vergütungsbericht noch nicht enthalten.

1.2.

Überblick über die Vergütung des Vorstands

Das gegenwärtig für den Vorstand geltende Vergütungsmodell und seine einzelnen Bestandteile wurden im Vorfeld des Börsengangs auf Grundlage umfassender Beratungen des Aufsichtsrats festgesetzt, in dem auch die unternehmensspezifischen Empfehlungen der mandatierten Vergütungsberater berücksichtigt wurden.

Alle drei Vorstandsmitglieder (Sebastian Betz, Tarek Müller und Hannes Wiese) waren vor ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied bereits Geschäftsführer der ABOUT YOU Holding GmbH (als Rechtsvorgängerin der ABOUT YOU Holding AG, die wiederum Rechtsvorgängerin der Gesellschaft ist) und für diese auf Grundlage von Geschäftsführerdienstverträgen tätig. Das aktuelle Vergütungsmodell basiert für sämtliche Vorstandsmitglieder auf Vorstandsdienstverträgen vom 4. Juni 2021, kraft derer die bis dahin bestehenden Geschäftsführerdienstverträge rückwirkend zum Ablauf des 15. April 2021 ersetzt wurden. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen, d.h. aus einer Grundvergütung, Nebenleistungen und einer variablen Vergütung in Form der Einmalzuteilung von Aktienoptionen (im Folgenden „Optionen“) auf Basis des Long-Term Incentive Plan 2021 (LTIP 2021). Die Bedingungen der Vorstandsdienstverträge sind für alle Vorstandsmitglieder identisch.

Für den Zeitraum vom 1. März 2021 bis zum Ablauf des 15. April 2021, in dem die Dienstverträge der ehemaligen Geschäftsführer noch in Kraft waren, erhielten die Vorstandsmitglieder jeweils insgesamt eine Grundvergütung in Höhe von 33.750,00 EUR brutto und Nebenleistungen in Höhe von 752,70 EUR.

1.3.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile („Festvergütung“)

(a)

Grundvergütung

Die Grundvergütung beträgt für den Zeitraum seit dem 16. April 2021 für jedes Vorstandsmitglied 22.500,00 EUR brutto pro Monat (d.h. 270.000,00 EUR brutto pro Jahr, wobei das Festgehalt für April 2021 nur zeitanteilig gezahlt wurde).

(b)

Beiträge zu Renten-, Kranken- und Pflegeversicherungen, sowie weitere Nebenleistungen

Die Gesellschaft trägt die Hälfte der jeweiligen Beiträge zur freiwilligen gesetzlichen Renten-, privaten Kranken- und/oder Pflegeversicherung des einzelnen Vorstandsmitglieds bis zum gültigen Höchstbetrag der Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Renten-, Kranken- bzw. Pflegeversicherung, höchstens jedoch die Hälfte des von dem Vorstandsmitglied jeweils aufzuwendenden Gesamtbeitrags.

Die Vorstandsmitglieder erhalten anstelle eines Dienstwagens eine monatliche Ausgleichszahlung von je 485,00 EUR brutto.

Der Aufwand der Gesellschaft für die Summe aus der Ausgleichszahlung für Dienstwagen, der Zuzahlung zu Renten-, Kranken- und/oder Pflegeversicherung ist je Vorstandsmitglied auf insgesamt 80.000,00 EUR jährlich begrenzt.

(c)

Sonstige Versicherungen

Die Gesellschaft hat für sämtliche Mitglieder des Vorstands sowohl eine private Unfallversicherung als auch eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) für Organmitglieder (d.h. die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates) sowie die Prokuristen der Gesellschaft auf Kosten der Gesellschaft abgeschlossen. Die Versicherungsbedingungen der D&O-Versicherung sehen für die Mitglieder des Vorstands einen Selbstbehalt vor, der den gesetzlichen Vorgaben entspricht.

1.4.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile („Variable Vergütung“)

Neben der vorgenannten erfolgsunabhängigen Vergütung kann der Aufsichtsrat einem Vorstandsmitglied für besondere Leistungen oder besonderen Einsatz nach eigenem Ermessen – auch im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsverhältnisses – nicht wiederkehrende Bonuszahlungen gewähren. Von dieser Möglichkeit wurde im Geschäftsjahr 2021/2022 kein Gebrauch gemacht.

Daneben wurden den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der Neufassung der Vorstandsdienstverträge am 4. Juni 2021 jeweils in gleicher Höhe Optionen im Wege einer Einmalzuteilung im Rahmen des LTIP 2021 zugeteilt. Die Zuteilung war aufschiebend bedingt auf die Festlegung des Ausübungspreises (wie unten näher definiert), die am 7. Juni 2021 erfolgte. Jedem Mitglied des Vorstands wurden insgesamt 1.702.128 Optionen nach der folgenden Formel zugeteilt:

N = 80.000.000 / 2x Ausübungspreis

Ist die auf diese Weise berechnete Anzahl N von Optionen keine ganze Zahl, so wird sie auf die nächste ganze Zahl aufgerundet.

Das LTIP 2021 ist ein Optionsprogramm, das neben der zeitlichen Komponente in Gestalt der fortgesetzten Vorstandstätigkeit („Time Vesting“) maßgeblich an die Entwicklung wichtiger Leistungsindikatoren der ABOUT YOU Gruppe anknüpft und zudem Zielkriterien aus dem Bereich ESG (Environmental Social Governance) in Bezug nimmt („Performance Vesting“). Damit wird für die Mitglieder des Vorstands eine langfristige und leistungsbasierte Anreizstruktur geschaffen, die stark an den Interessen der Aktionäre und sonstigen Stakeholdern an einer nachhaltig erfolgreichen Entwicklung der ABOUT YOU Gruppe ausgerichtet ist und eine nachhaltige Unternehmensführung honoriert.

Die wesentlichen Bedingungen des LTIP 2021 werden im Folgenden im Detail dargestellt:

(a) Ausübungspreis

Der Ausübungspreis für jede Option entspricht dem Mittelwert der für jede Aktie bei der Platzierung im Rahmen des Börsengangs geltenden Preisspanne. Die Preisspanne wurde am 7. Juni 2021 auf 21,00 EUR bis 26,00 EUR festgelegt. Der Mittelwert beträgt dementsprechend 23,50 EUR („Ausübungspreis“).

(b) Time Vesting

Die zugeteilten Optionen werden nach Ablauf bestimmter Fristen unverfallbar, sofern das betreffende Vorstandsmitglied bis zum Zeitpunkt des jeweiligen Fristablaufs im Unternehmen verbleibt („Time Vesting“):

12 % der Optionen (oder 204.256 Optionen) am Ende des 28. Februar 2022

14 % der Optionen (oder 238.298 Optionen) am Ende des 28. Februar 2023

16 % der Optionen (oder 272.341 Optionen) am Ende des 29. Februar 2024

18 % der Optionen (oder 306. 384 Optionen) am Ende des 28. Februar 2025

20 % der Optionen (oder 340.426 Optionen) am Ende des 28. Februar 2026

20 % der Optionen (oder 340.423 Optionen) am Ende des 28. Februar 2027

Ist die Anzahl der Optionen, die an einem der ersten fünf genannten Fristablaufdaten unverfallbar werden, keine ganze Zahl, wird sie auf die nächste ganze Zahl aufgerundet, wobei die Anzahl der Optionen, die am Datum des letzten Fristablaufs unverfallbar werden, entsprechend verringert wird.

In Abhängigkeit von den vorstehend dargestellten Zeitpunkten der Unverfallbarkeit sind die Optionen in zwei Tranchen eingeteilt, die im Rahmen des nachfolgend beschriebenen Performance Vesting unterschiedlichen Bedingungen unterliegen. Optionen, die bis zum 28. Februar 2025 (einschließlich) unverfallbar werden (d.h. insgesamt 1.021.279 Optionen), gehören zur Tranche 1 („Tranche 1-Optionen“). Optionen, die mit Ablauf des 28. Februar 2026 und 28. Februar 2027 unverfallbar werden (d.h. insgesamt 680.849 Optionen), gehören zur Tranche 2 („Tranche 2-Optionen“).

(c) Performance Vesting

Neben der zeitlichen Komponente ist Voraussetzung für die Unverfallbarkeit der Optionen, dass innerhalb bestimmter Zeiträume auch bestimmte, vorab definierte Erfolgsziele erreicht werden („Performance Vesting“). Diese Erfolgsziele wurden vom Aufsichtsrat vor dem Börsengang der Gesellschaft festgelegt und bestehen aus dem durchschnittlichen jährlichen Wachstum des Konzernumsatzes („Umsatz CAGR“), der Entwicklung des bereinigten EBITDA („Adjusted EBITDA“) der ABOUT YOU Gruppe sowie verschiedenen ESG-Parametern. Der Zielerreichungsgrad wird auf Basis der vom Aufsichtsrat vor dem Börsengang festgelegten mittelfristigen Zielwerte ("Gegenwärtige Mittelfristige Erfolgsziele") und der vom Aufsichtsrat zum Ende des Geschäftsjahres 2022/2023 zu beschließenden zukünftigen mittelfristigen Zielwerte ("Zukünftige Mittelfristige Erfolgsziele") ermittelt, wobei für die im LTIP 2021 festgelegte Kenngröße des Umsatz-CAGR stets der höhere Wert der Gegenwärtigen bzw. Zukünftigen Mittelfristigen Erfolgsziele maßgeblich ist.

Die Gegenwärtigen Mittelfristigen Erfolgsziele und die Zukünftigen Mittelfristigen Erfolgsziele wurden vom Aufsichtsrat ausschließlich zum Zweck der Leistungsbeurteilung des Vorstands im Rahmen des LTIP 2021 festgelegt. Hiervon zu unterscheiden und davon unabhängig sind etwaige vom Vorstand aktuell oder in Zukunft kommunizierte Geschäftsplanziele oder Prognosen.

Die Gegenwärtigen Mittelfristigen Erfolgsziele gehen von einem Umsatz-CAGR von (gerundet) 37 % und einem kumulierten Adjusted EBITDA von 131 Mio. EUR (jeweils bezogen auf den für die Tranche 1-Optionen maßgeblichen Gesamtzeitraum, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2021/2022 und endend mit dem Ablauf des Geschäftsjahres 2024/2025) aus.

Für den Gesamtzeitraum beginnend mit dem Geschäftsjahr 2025/2026 und endend mit dem Ablauf des Geschäftsjahres 2026/2027, der für die Tranche 2-Optionen maßgeblich ist, legen die Gegenwärtigen Mittelfristigen Erfolgsziele ein Umsatz-CAGR von (gerundet) 21 % und ein kumuliertes Adjusted EBITDA von 844 Mio. EUR zugrunde.

Die Erfolgsziele sind wie folgt definiert und gewichtet:

Tranche 1:

 
Gewichtung
in %
Kennzahl Erläuterung
60 Umsatz CAGR Vierjähriger Umsatz-CAGR, d.h. der Vergleich zwischen dem konsolidierten Umsatz im Geschäftsjahr 2024/2025 gemäß den Gegenwärtigen Mittelfristigen Erfolgszielen bzw. den Zukünftigen Mittelfristigen Erfolgszielen (der höhere Wert ist maßgeblich) als Endwert und dem konsolidierten Umsatz im Geschäftsjahr 2020/2021 als Anfangswert. 2
30 Adjusted EBITDA3 Kumuliertes Adjusted EBITDA4 für das Geschäftsjahr 2021/2022 bis zum Geschäftsjahr 2024/2025 gemäß den Gegenwärtigen Mittelfristigen Erfolgszielen oder – wenn für den Endwert des Erfolgsziels Umsatz-CAGR auf die Zukünftigen Mittelfristigen Erfolgsziele abgestellt wird – das kumulierte Adjusted EBITDA für das Geschäftsjahr 2021/2022 und das Geschäftsjahr 2022/2023 gemäß den Gegenwärtigen Mittelfristigen Erfolgszielen plus das kumulierte Adjusted EBITDA für die Geschäftsjahre 2023/2024 und 2024/2025 gemäß den Zukünftigen Mittelfristigen Erfolgszielen.
2,5 ESG I Reduzierung der jährlichen direkten und indirekten Treibhausgasemissionen der ABOUT YOU Gruppe innerhalb der Organisation (wie im Responsibility Report 20215 definiert) um 80 % im Kalenderjahr 2025 gegenüber der entsprechenden Baseline 2019 gemäß Responsibility Report 2021.
2,5 ESG II Reduzierung der jährlichen indirekten Treibhausgasemissionen der ABOUT YOU Gruppe aus Eigenmarkenprodukten (wie im Responsibility Report 2021 definiert) im Kalenderjahr 2025 um mindestens 35 % pro Euro Wertschöpfung gegenüber der entsprechenden Baseline 2019 gemäß Responsibility Report 2021.
2,5 ESG III Erhöhung des „Sustainable Fashion-Anteils“ auf mindestens 25 % in Q4 des Geschäftsjahres 2024/25. Der Begriff des „Sustainable Fashion-Anteils“ bezeichnet den Anteil der Modeprodukte im Kernsortiment der ABOUT YOU Gruppe, die mindestens eines der drei im Responsibility Report 2021 beschriebenen Nachhaltigkeitssiegel tragen. 6
2,5 ESG IV Ausgewogene Besetzung von Führungspositionen mit Frauen und Männern im Verhältnis zueinander zwischen 40 % und 60 % bis zum 31. Dezember 2025. Führungspositionen umfassen alle Führungsebenen (Vorstand und unterhalb des Vorstands) innerhalb der ABOUT YOU Gruppe.

2 Vorbehaltlich von im LTIP 2021 näher bestimmten Erhöhungen der Zielwerte aufgrund von wesentlichen Akquisitionen.

3 Kumuliertes bereinigtes EBITDA, wobei "EBITDA" dem konsolidierten Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen entspricht und "bereinigtes EBITDA" dem EBITDA ohne anteilsbasierte Vergütungsaufwendungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente, Restrukturierungskosten und nicht operative Einmaleffekte entspricht.

4 Vor etwaigen Anpassungen für aktienbasierte Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente, Aufwendungen und wesentliche Akquisitionen, wie im LTIP 2021 definiert.

5 Der Responsibility Report 2021 der ABOUT YOU Holding SE ist abrufbar unter
https://corporate.aboutyou.de/app/uploads/2021/03/ABOUTYOU_Responsibility_Report.pdf

6 D.h., ECO-FRIENDLY MATERIALS, ECO-FRIENDLY PRODUCTION und FRIENDLY & SOCIAL. Bei künftigen Anpassungen der Anforderungen für die vorgenannten Nachhaltigkeitssiegel oder die Definition des Begriffs "nachhaltige Mode" wird der Aufsichtsrat mit dem Vorstand nach Treu und Glauben eine etwaige Anpassung der ESG-Zielkriterien erörtern.

Tranche 2:

 
Gewichtung
in %
Kennzahl Erläuterung
60 Umsatz CAGR Zweijähriger Umsatz-CAGR, ermittelt aus dem Vergleich zwischen dem konsolidierten Umsatz für das Geschäftsjahr 2026/2027 als Endwert und dem konsolidierten Umsatz im Geschäftsjahr 2024/2025 als Anfangswert sowohl gemäß den Gegenwärtigen Mittelfristigen Erfolgszielen als auch gemäß den Zukünftigen Mittelfristigen Erfolgszielen (der höhere Wert ist maßgeblich). 7
30 Adjusted EBITDA8 Kumuliertes Adjusted EBITDA9 in den Geschäftsjahren 2025/2026 und 2026/2027 gemäß den Gegenwärtigen Mittelfristigen Erfolgszielen oder – falls für den Vergleichswert des Erfolgsziels Umsatz-CAGR auf die Zukünftigen Mittelfristigen Erfolgsziele abgestellt wurde – das kumulierte Adjusted EBITDA in den Geschäftsjahren 2025/2026 und 2026/2027 gemäß den Zukünftigen Mittelfristigen Erfolgszielen.
Jeweils 2,5 ESG I bis IV Für Tranche 2-Optionen maßgebliche ESG-Kriterien werden vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen und Anhörung des Vorstands innerhalb der ersten vier Monate des Geschäftsjahres 2024/25 auf der Grundlage der dann geltenden ESG-Strategie der Gesellschaft festgelegt.

7 Siehe Fußnote 2.

8 Siehe Fußnote 3.

9 Siehe Fußnote 4.

Die vorgenannten Erfolgsziele gelten jeweils (nur) für einen entsprechend ihrer Gewichtung bemessenen Anteil der Optionen der jeweiligen Tranche (z.B. Umsatz-CAGR für 60 % der Tranche 1-Optionen, d.h. 612.767 Optionen).

Werden die jeweiligen Erfolgsziele zu weniger als 85 % erreicht, so verfallen die betroffenen Optionen entschädigungslos. Ist das jeweilige Ziel zu 85 % erfüllt, so verfallen 20 % der Optionen. Ist es zu 100 % erfüllt, verfällt keine Option. Im Bereich zwischen 85 % und 100 % nimmt der Anteil der verfallenden Optionen linear ab. Bei den Optionen, die auf ESG-Kriterien entfallen, wird lediglich zwischen dem Erreichen und dem Nichterreichen des Ziels differenziert: Wird es erreicht, verfällt keine Option. Bei Nichterreichung verfallen alle Optionen, die auf dieses Erfolgsziel allokiert sind.

(d) Wartezeit, Ausübungsfenster

Tranche 1-Optionen können erstmals nach Ablauf des 30. Juni 2025 ausgeübt werden, Tranche 2-Optionen erstmals nach Ablauf des 30. Juni 2027. Optionen, die bis zum 30. Juni 2029 (einschließlich) nicht ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos.

Die Ausübung der Optionen ist jeweils nur innerhalb bestimmter, in den LTIP-Bedingungen näher bestimmter Ausübungsfenster von zwei Wochen möglich, die jeweils nach der Veröffentlichung der (vorläufigen) Geschäftszahlen für ein Geschäftsjahr, Halbjahr oder ein Quartal liegen. Die Ausübung ist binnen bestimmter, im LTIP 2021 definierter geschlossener Zeiträume (sog. Black-out-Perioden) nicht möglich.

(e) Das LTIP 2021 auf einen Blick:

Die nachfolgende Tabelle zeigt die zeitliche Entwicklung der unterschiedlichen Vesting Perioden unterteilt nach den beiden im Berichtszeitraum bereits ausgegebenen Tranchen 1 und 2, sowie die jeweils hierauf anwendbaren Erfolgsziele.

Darstellung des Time Vesting und der Erfolgsziele

(Angaben je Vorstandsmitglied in Stück bzw. %)
 

220712007591_00-1.jpg


Die nachfolgende Tabelle zeigt den maximalen Abrechnungsgesamtwert in Höhe von 240 Mio. EUR (bei vollständiger Erreichung aller Erfolgsziele in Tranche 1 und Tranche 2) als Ausgangswert für die den Mitgliedern des Vorstands insgesamt zugeteilten 5.106.384 Optionen (1.702.128 Optionen je Vorstandsmitglied), die auf die jeweilige Tranche entfallenden Erfolgsziele und deren Gewichtung, sowie die Berücksichtigung des Cap (wie nachstehend definiert).

Darstellung Performance Vesting

(Angaben in EUR bzw. Stück bzw. %)
 

220712007591_00-2.jpg


(f) Ausübungsschwelle

Die Ausübung der nach den vorgenannten Bedingungen unverfallbar gewordenen Optionen ist nur zulässig, wenn der Aktienkurs der Gesellschaft (gewichteter Durchschnittskurs je Aktie im XETRA-Handel binnen eines Zeitraums von drei Monaten vor dem betreffenden Datum) spätestens am 28. Februar 2027 sowie zusätzlich entweder (i) zu Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters oder (ii) an mindestens drei Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse innerhalb eines vorherigen Ausübungsfensters 200 % des Ausübungspreises, d.h. 47,00 EUR, erreicht („Ausübungsschwelle“).

(g) Bedienung der Optionen

Bei Ausübung der Optionen ist dem jeweiligen Vorstandsmitglied von der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2021/I eine Zahl von Aktien zu liefern, die dem Abrechnungswert der ausgeübten Optionen auf Grundlage des Aktienpreises bei Ausübung entspricht. Der Abrechnungswert der ausgeübten Optionen entspricht dem Betrag, um den der Aktienpreis bei Ausübung den Ausübungspreis übersteigt, beschränkt jedoch auf 200 % des Ausübungspreises (d.h. 47,00 EUR je Option – „Cap“).

Lohnsteuern und etwaige sonstige gesetzliche Abgaben, die durch die Aktienausgabe ausgelöst werden, hat das Vorstandsmitglied an die Gesellschaft zu leisten. Im Falle der Lieferung junger Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021/I wird die Zahl der ausgegebenen Aktien um den Betrag erhöht, der auf den geringsten Ausgabebetrag je Aktie entfällt; die Gesamtsumme der geringsten Ausgabebeträge hat im Gegenzug das Vorstandsmitglied zu leisten.

Statt der Lieferung von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021/I kann die Gesellschaft an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Barzahlung in Höhe des Abrechnungswerts pro Option (abzüglich Lohnsteuern und etwaiger sonstiger von der Gesellschaft einzubehaltender gesetzlicher Abgaben) leisten (Barausgleich) oder ihre Verpflichtung zur Lieferung von Aktien mit bestehenden eigenen Aktien bedienen.

(h) Leaver-Regelungen

Wenn entweder (i) das Amt als Vorstandsmitglied endet und das betreffende Vorstandsmitglied von seinen aktiven Aufgaben entbunden wird oder (ii) der Dienstvertrag des betreffenden Vorstandsmitglieds endet (jeweils ohne sofortige Wiederbestellung als Vorstandsmitglied oder ohne sofortige Verlängerung oder Erneuerung des Dienstvertrags), wird eine solche Beendigung als „Leaver-Ereignis“ bezeichnet, das in Abhängigkeit von dem zugrundeliegenden Beendigungsgrund in „Good Leaver“- und „Bad Leaver“-Fälle unterteilt wird.

Drei verschiedene Szenarien werden als Bad Leaver-Fälle definiert:

Niederlegung des Vorstandsamtes bzw. die Kündigung des Vorstandsdienstvertrages durch das jeweilige Mitglied des Vorstands ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB.

Kündigung des Vorstandsdienstvertrages bzw. die Abberufung als Mitglied des Vorstands durch die Gesellschaft entweder aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB oder wegen Verstoßes gegen wesentliche Pflichten aus dem Vorstandsdienstvertrag (außer in Fällen von fehlender Arbeitsfähigkeit und Tod); eine Abberufung als Mitglied des Vorstands allein aufgrund eines Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG, (d.h. ohne Hinzutreten weiterer Abberufungsgründe) stellt keinen Bad Leaver-Fall dar.

Verletzung eines gegenüber der Gesellschaft bestehenden nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes durch das Mitglied des Vorstands.

Jeder Leaver-Fall, der kein Bad Leaver-Fall ist, gilt als Good Leaver-Fall.

Als Good Leaver behält das jeweilige Mitglied des Vorstands alle Optionen, die zum Zeitpunkt des Leaver-Events bereits in zeitlicher Hinsicht nach näherer Maßgabe der weiteren Bedingungen des LTIP 2021 unverfallbar geworden sind. In einem Bad Leaver-Fall verfallen sämtliche Optionen, die im Zeitpunkt des Leaver-Ereignisses noch nicht ausgeübt worden sind, ohne dass eine Entschädigung geschuldet wäre.

(i) Anpassungsmechanismen

Sollten außergewöhnliche Umstände auftreten, in denen der (mögliche) Erlös eines LTIP-Berechtigten auf außergewöhnliche externe Ereignisse oder Effekte zurückgeht und sich nicht angemessen durch die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft rechtfertigen lässt, ist der Aufsichtsrat bei Ausübung der Optionen nach pflichtgemäßem Ermessen berechtigt, den Abrechnungswert der Optionen anzupassen, um die Auswirkungen der außergewöhnlichen Umstände zu begrenzen oder vollständig zu beseitigen.

Sollte sich die Anzahl der Aktien der ABOUT YOU Holding SE ohne Leistung weiterer Einlagen (z.B. durch einen Aktiensplit oder eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln) erhöhen oder ohne Ausschüttungen an die Aktionäre verringern (z.B. im Rahmen einer Kapitalherabsetzung, reverse share split), so werden die Zahl der Optionen, der Ausübungspreis, das Cap und die Ausübungsschwelle entsprechend proportional angepasst. Der Aufsichtsrat kann zudem im Falle bestimmter Kapital- und Strukturmaßnahmen nachträgliche Anpassungen der LTIP 2021-Bedingungen vornehmen, um zu verhindern, dass derartige Maßnahmen zu unangemessenen Auf- oder Abwertungen der Optionen führen.

(j) Performance Claw Back

Sollte sich ein Jahresabschluss, der der Feststellung der Erreichung von Erfolgszielen im Rahmen des Performance Vesting zugrunde lag, im Nachhinein als unrichtig herausstellen und von der Gesellschaft dergestalt korrigiert werden, dass die Zahl der unverfallbaren Optionen niedriger ausgefallen wäre, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen den Effekt aus der ursprünglich unzutreffenden Ermittlung der Zahl der unverfallbaren Optionen nachträglich korrigieren. Im Berichtszeitraum wurde von dieser Regelung kein Gebrauch gemacht.

Sonstige Möglichkeiten, variable Vergütungsbestandteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG zurückzufordern, sehen die Dienstverträge bzw. die Bedingungen des LTIP 2021 nicht vor.

(k) Weitere Bedingungen

Sämtliche Steuern, Sozialversicherungsabgaben und sonstigen gesetzlichen Abgaben der Vorstandsmitglieder im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung am LTIP 2021 sind von diesen selbst zu tragen.

(l) Berechnungsbeispiele

Im Falle der vollständigen Erfüllung des Time Vesting und sämtlicher Erfolgsziele des Performance Vesting verbunden mit einer Entwicklung des Aktienkurses, die zur Erreichung des Caps führt, entspricht der Höchstwert des von jedem einzelnen Vorstandsmitglied theoretisch maximal auf Grundlage des LTIP 2021 bei Ausübung der Optionen zustehenden Gegenwerts in Aktien 80 Mio. EUR (brutto).

Nachstehend sind verschiedene Berechnungsbeispiele für die Höhe der Gegenleistung im Falle einer nur teilweisen Erreichung verschiedener der vorgenannten Parameter dargestellt:

Berechnungsbeispiel 1 – durchschnittliche Entwicklung

(Angaben in Stück bzw. €)

Tranche 1 Tranche 2
Zielerreichungsgrad
(in %)
Performance
Vesting
(Anzahl Optionen)
Zielerreichungsgrad
(in %)
Performance
Vesting
(Anzahl Optionen)
Umsatz-CAGR 91 % 539.235 88 % 343.148
Adjusted EBIDTA 95 % 285.948 103 % 204.25510
ESG-Parameter 75 % 76.596 100 % 68.085
Zwischenergebnis
(# Optionen)
  901.779   615.488
Aktienpreis bei Ausübung 47,00   53,00  
Abrechnungswert je Option 23,50   29,50  
Abrechnungswert Tranche
in €
  21.191.807   18.156.896
Abrechnungswert insgesamt
in €
      39.348.703

10 Die Übererfüllung von Erfolgszielen hat keinen Einfluss auf die maximale Anzahl der auf das jeweilige Erfolgsziel entfallenden Optionen.

Berechnungsbeispiel 2 – unterdurchschnittliche Entwicklung

(Angaben in Stück bzw. €)

Tranche 1 Tranche 2
Zielerreichungsgrad
(in %)
Performance
Vesting
(Anzahl Optionen)
Zielerreichungsgrad
(in %)
Performance
Vesting
(Anzahl Optionen)
Umsatz-CAGR 87 % 506.574 98 % 397.602
Adjusted EBIDTA 92 % 273.693 83 % 011
ESG-Parameter 50 % 51.064 50 % 34.043
Zwischenergebnis
(# Optionen)
  831.331   431.645
Aktienpreis bei Ausübung 37,00   55,00  
Abrechnungswert je Option 0,0012   31,50  
Abrechnungswert Tranche
in €
  0   13.596.818
Abrechnungswert insgesamt
in €
      13.596.818

11 Wird ein Erfolgsziel nicht zumindest zu 85 % erreicht, verfallen die hierauf entfallenden Optionen entschädigungslos.

12 Wird die Ausübungsschwelle nicht erreicht, verfallen die hierauf entfallenden Optionen entschädigungslos.

Berechnungsbeispiel 3 – überdurchschnittliche Entwicklung

(Angaben in Stück bzw. €)

Tranche 1 Tranche 2
Zielerreichungsgrad
(in %)
Performance
Vesting
(Anzahl Optionen)
Zielerreichungsgrad
(in %)
Performance
Vesting
(Anzahl Optionen)
Umsatz-CAGR 110 % 612.76713 115 % 408.509
Adjusted EBIDTA 98 % 298.204 102 % 204.25514
ESG-Parameter 100 % 102.128 75 % 51.064
Zwischenergebnis
(# Optionen)
  1.013.099   663.828
Aktienpreis bei Ausübung 63,00   70,00  
Abrechnungswert je Option 39,50   46,50  
Abrechnungswert Tranche
in €
  40.017.411   30.868.002
Abrechnungswert insgesamt
in €
      70.885.413

13 Siehe Fußnote 10.

14 Siehe Fußnote 10.

1.5.

Förderung der langfristigen Entwicklung und Anwendung der Leistungskriterien

Die geltende Vergütungsstruktur für die Mitglieder des Vorstands ist durch die starke Gewichtung der variablen Vergütung in Übereinstimmung mit den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des DCGK auf eine langfristige Entwicklung der ABOUT YOU Gruppe ausgerichtet. Die Ausgestaltung des LTIP 2021 fördert die strategischen Zielsetzungen der Gesellschaft sowie ein nachhaltiges und profitables Wachstum. Durch die Anknüpfung an die Leistungsindikatoren des durchschnittlichen jährlichen Umsatzwachstums (Umsatz-CAGR) und des kumulierten Adjusted EBITDA, die Festlegung einer anhand des Aktienkurses der Gesellschaft bestimmten Ausübungsschwelle und die Einbeziehung von ESG-Parametern stellt das LTIP 2021 sicher, dass die variable Vorstandsvergütung auf Grundlage einer umfassenden Beurteilung der Gesamtentwicklung der ABOUT YOU Gruppe unter Einbeziehung der Interessen der Aktionäre und sonstigen Stakeholdern der Gesellschaft bemessen wird.

Die Verknüpfung der variablen Vorstandsvergütung mit dem durchschnittlichen jährlichen Umsatzwachstum (Umsatz-CAGR) unterstreicht die langfristigen Wachstumsziele der ABOUT YOU Gruppe als eine der am schnellsten wachsenden digitalen Modeplattformen Europas. Durch die zusätzliche Anknüpfung an das kumulierte Adjusted EBITDA als Ergebniskennzahl wird zudem ein Anreiz für ein langfristig profitables Wachstum geschaffen. Darüber hinaus wird durch die Maßgeblichkeit von ESG-Parametern das für die ABOUT YOU Gruppe wesentliche strategische Ziel in die Vorstandsvergütung integriert, ein umweltfreundliches, integratives und nachhaltiges Geschäftsmodell voranzubringen. Da sich die variable Vergütung auch an der Aktienkursentwicklung orientiert, wird im Interesse der Aktionäre darüber hinaus ein Anreiz für eine nachhaltige und kapitalmarktgerechte Entwicklung der Gesellschaft geschaffen.

Insgesamt basiert das Vergütungsmodell bewusst auf einem sehr erfolgsabhängigen Chancen-Risiko-Profil im Sinne eines "Pay for Performance"-Ansatzes, der die Höhe der variablen Vorstandsvergütung an die Erreichung sehr ambitionierter, vom Aufsichtsrat festgelegter Leistungsindikatoren koppelt. Die Gegenwärtigen Mittelfristigen Erfolgsziele, die für die Leistungsindikatoren Umsatzwachstum (Umsatz-CAGR) und EBITDA-Entwicklung relevant sind, gehen von einem Umsatzwachstum von rund 410 % über sechs Jahre und einer Steigerung von einem negativen Adjusted EBITDA in 2020/2021 auf ein positives Adjusted EBITDA im Geschäftsjahr 2026/2027 von 477 Mio. EUR und damit von einer außerordentlich guten Geschäftsentwicklung aus, die eine entsprechend hohe Vergütung rechtfertigen würde. Vor diesem Hintergrund bietet das Vergütungsmodell jedem Vorstandsmitglied die Möglichkeit, über einen Zeitraum von sechs Jahren eine signifikante variable Vergütung zu erhalten, sofern die dargestellten Leistungs- und Aktienkursziele sämtlich erreicht werden. Falls hingegen keiner der im LTIP 2021 geregelten Leistungsindikatoren zu mindestens 85 % erreicht wird oder der Aktienkurs nicht die Ausübungsschwelle (d.h. einen Aktienkurs von 47,00 EUR) erreicht, erhält jedes Vorstandsmitglied nur das (unter dem Marktdurchschnitt liegende) Festgehalt.

Das LTIP 2021 belohnt somit die bei Erreichung der ambitionierten Ziele ausgewiesene Fähigkeit des Vorstands, in dem sehr kompetitiven Online-Modemarkt disruptive Entwicklungen, Branchentrends und Kundenpräferenzen zu antizipieren und rechtzeitig darauf zu reagieren, insbesondere auch im Hinblick auf die stetig wachsende Bedeutung von Nachhaltigkeit, Diversity und sozialer Verantwortung in der Modebranche. Durch das ebenfalls im LTIP 2021 enthaltene Cap wird die Angemessenheit der Vorstandsvergütung auch bei einer außergewöhnlichen Geschäftsentwicklung sichergestellt, ohne dabei die Anreizwirkung der Optionen unangemessen zu beschränken.

Insgesamt führt der wesentliche Fokus der Vergütung auf das langfristige Anreizprogramm dazu, dass das Interesse der Vorstandsmitglieder, mit dem der Aktionäre und sonstigen Stakeholdern an einer nachhaltig erfolgreichen Entwicklung der ABOUT YOU Gruppe in Einklang gebracht wird.

Die Leistungskriterien waren nach der Funktionsweise des LTIP 2021 bislang noch nicht anzuwenden.

1.6.

Weitere Angaben nach § 162 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 AktG

Keinem Vorstandsmitglied sind von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Mitglied des Vorstands Leistungen zugesagt oder gewährt worden.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied infolge der Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 AktG) erhält das jeweilige Vorstandsmitglied eine Abfindung, die einem zeitanteilig auf einen Zeitraum von 24 Monaten, höchstens jedoch auf die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags, entfallenden Betrag in Höhe der Grundvergütung entspricht. Im Fall der Kündigung des Vorstandsdienstvertrages durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 BGB erhält das Vorstandsmitglied keine Abfindung. Jedes Vorstandsmitglied hat einem vertraglichen und nachvertraglichen Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zugestimmt. Während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhält das jeweilige Vorstandsmitglied eine Entschädigung, welche pro Monat der Hälfte der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen monatlichen Grundvergütung entspricht („Karenzentschädigung“). Etwaige Abfindungszahlungen sowie Beträge gemäß § 74c HGB sind auf die Karenzentschädigung anzurechnen.

Es gibt keine früheren Vorstandsmitglieder, denen Leistungen zugesagt oder gewährt hätten werden können.

1.7.

Entwicklung des LTIP 2021 im Geschäftsjahr 2021/2022

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Entwicklung des Bestands der den Mitgliedern des Vorstands zugeteilten Optionen unter dem LTIP 2021 im Berichtszeitraum.

Entwicklung der Optionen unter dem LTIP 2021 im Geschäftsjahr 2021/2022

(Angaben in Stück)

Zugeteilt im
Geschäftsjahr
Time Vesting15 Ausgeübt Verfallen Bestand am
Ende des
Geschäfts-
jahres
Tarek Müller 1.702.128 204.256 - - 1.702.128
Sebastian Betz 1.702.128 204.256 - - 1.702.128
Hannes Wiese 1.702.128 204.256 - - 1.702.128
Gesamt 5.106.384 612.768 - - 5.106.384

15 Stückzahl der unter dem LTIP 2021 im Berichtszeitraum zeitlich unverfallbar gewordenen Optionen (Time Vesting) je Vorstandsmietlied. Nach Ablauf der Tranche 1 erfolgt eine Bewertung der Zielerreichung anhand der Gegenwärtigen oder Zukünftigen Mittelfristigen Erfolgsziele. Werden die jeweiligen Erfolgsziele zu weniger als 85 % erreicht, so verfallen die betroffenen Optionen entschädigungslos.

1.8.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/2022

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/2022 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Unter "gewährter Vergütung" versteht die Gesellschaft eine Vergütung, die dem Organmitglied im Berichtszeitraum tatsächlich zufließt, unter "geschuldeter Vergütung" eine Vergütung, hinsichtlich derer im Berichtszeitraum eine fällige Verpflichtung der Gesellschaft begründet wurde, die aber noch nicht erfüllt wurde.

Da die variable Vergütung in Form der Zuteilung von Aktienoptionen erfolgt, werden in Einklang mit der Gesetzesbegründung zum Gesetz zur Umsetzung der EU-Richtlinie 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates („ARUG II“) nicht nur die zur Leistung fälligen, aber noch nicht geleisteten Optionen angegeben, sondern sämtliche zugeteilten Optionen, da für diese eine rechtliche Leistungspflicht während des Berichtszeitraums begründet wurde und diese somit als „gewährt“ anzusehen sind.

Die Bewertung der Optionen erfolgt anhand des Grant Date Fair Values gemäß IFRS 2.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG

(Beträge in T€ bzw. in % der Gesamtvergütung)

Festvergütung Variable
Vergütung
(LTIP 2021) 16
Gesamt-
vergütung
Grundver-
gütung17
Neben-
leistung18
Zwischen-
summe
Tarek Müller   in T€ 270 6 276 7.450,9 7.726,9
in % 3,5 0,1 3,6 96,4 100
Sebastian Betz   in T€ 270 6 276 7.450,9 7.726,9
in % 3,5 0,1 3,6 96,4 100
Hannes Wiese   in T€ 270 6 276 7.450,9 7.726,9
in % 3,5 0,1 3,6 96,4 100

16 Grant Date Fair Value in Höhe von 4,377389 EUR je Option gem. IFRS 2 bzgl. insgesamt zugeteilter 1.702.128 Optionen je Vorstandsmitglied.

17 Für den Zeitraum zwischen dem 1. März 2021 und dem 15. April 2021 beziehen sich die Werte auf die im Rahmen der Geschäftsführerdienstverträge bei der ABOUT YOU Holding GmbH gezahlte Vergütung. Die Höhe der Festvergütung ist unverändert geblieben.

18 Für den Zeitraum zwischen dem 1. März 2021 und dem 15. April 2021 beziehen sich die Werte auf die Nebenleistungen, die im Rahmen der Geschäftsführerdienstverträge bei der ABOUT YOU Holding GmbH gewährt wurden. Der Betrag der Nebenleistungen ist unverändert geblieben.

Die dargestellte Vergütung entsprach im Berichtszeitraum den Regelungen der Vorstandsdienstverträge. Eine absolute Maximalvergütung ist in den aktuellen Vorstandsdienstverträgen nicht vorgesehen, die Höchstbeträge für die Nebenleistungen in Höhe von 80.000,00 EUR wurden nicht überschritten.

Angaben über die Erreichung des im LTIP 2021 beschriebenen Cap können und werden erst berichtet werden, wenn die Aktienoptionen ausgeübt wurden.

2.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

2.1.

System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Entsprechend den Erläuterungen zum Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat die Gesellschaft erstmals im Jahr 2022 gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG der ordentlichen Hauptversammlung die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorzulegen. Den Aktionären der Gesellschaft wird rechtzeitig vor dieser Hauptversammlung eine den Anforderungen der §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG genügende Beschlussvorlage über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Billigung vorgelegt werden. Diese wird im Kern daraufhin ausgerichtet sein, die Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats, die in § 15 der Satzung der Gesellschaft enthalten sind, zu bestätigen.

In dem am 28. Februar 2022 endenden Berichtszeitraum bestand trotz des Vorliegens von Vergütungsregelungen in der Satzung formal betrachtet noch kein anhand der spezifischen Vorgaben der §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG ausgerichtetes System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Aus diesem Grund sind auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütung diejenigen Angaben gemäß § 162 AktG, die das Bestehen eines solchen Vergütungssystems voraussetzen, in diesem Vergütungsbericht noch nicht enthalten.

2.2.

Überblick über die Vergütung des Aufsichtsrates

Die derzeit gültige Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat ist in § 15 der Satzung enthalten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste jährliche Grundvergütung von 70.000,00 EUR. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Grundvergütung 140.000,00 EUR und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats 100.000,00 EUR. Auf diese erhöhte Grundvergütung des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sind etwaige Zusatzvergütungen für die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss anzurechnen.

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die betreffenden Mitglieder ferner jeweils eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von 10.000,00 EUR. Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich zu der nach vorstehendem Satz zahlbaren Vergütung eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 15.000,00 EUR (d.h. insgesamt 25.000,00 EUR); für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses beträgt diese zusätzliche feste Vergütung 40.000,00 EUR (d.h. die gesamte Zusatzvergütung für die Ausschusstätigkeit beträgt in diesem Fall 50.000,00 EUR). Eine variable Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates ist nicht vorgesehen und ist aus Sicht der Gesellschaft im Lichte der Kontrollfunktion des Aufsichtsrates auch nicht opportun.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Grund- und Zusatzvergütung („Festvergütung“) gemäß den vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung seines Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Festvergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Die Gesellschaft hat eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder (sog. D&O-Versicherung) auf Kosten der Gesellschaft abgeschlossen. In den Versicherungsbedingungen der D&O-Versicherung ist für die Aufsichtsratsmitglieder kein Selbstbehalt enthalten.

Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung sind seit 14. Juni 2021 in der Satzung enthalten (bis zum Formwechsel in die SE in der Satzung der ABOUT YOU Holding AG). Die bis dahin geltenden Satzungsfassungen sahen keine Aufsichtsratsvergütung vor, so dass die Mitglieder des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2021 nur Ersatz ihrer Auslagen beanspruchen konnten.

2.3.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/2022

Gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung ist die Vergütung des Aufsichtsrats jeweils "nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres" zahlbar. Nach dem (oben unter Ziffer 1.8) dargelegten Begriffsverständnis ist die Festvergütung des Aufsichtsrats dessen Mitgliedern mithin im Berichtszeitraum weder zugeflossen noch war diese (mangels Fälligkeit vor Ende des Geschäftsjahres) in diesem geschuldet.

Die Berichterstattung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für den Berichtszeitraum enthält daher keine Beträge für Grund- oder Zusatzvergütungen. Aus Gründen der Transparenz wird auch die erdiente, aber noch nicht fällige und damit nicht geschuldete Vergütung zusätzlich dargestellt.

Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats ergab sich mithin die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2021/2022:

Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 162 AktG

(Beträge in T€ bzw. in % der Gesamtvergütung)

Zeit im
Aufsichtsrat
Festvergütung Gesamt-
vergütung
Erdiente
Vergütung19
Grund-
vergütung
Zusatz-
vergütung
Ausschuss-
arbeit
Sebastian
Klauke20  
Seit 11. März 2021 in T€ 0 0 0 105
  in % - - - 100
Niels
Jacobsen21  
Seit 11. März 2021 in T€ 0 0 0 75
  in % - - - 100
Petra
Scharner-Wolff22
Seit 11. März 2021 in T€ 0 0 0 58,3
  in % - - - 100
Christina
Johansson23  
Seit 8. Juni 2021 in T€ 0 0 0 90
  in % - - - 100
Christian
Leybold24
Seit 8. Juni 2021 in T€ 0 0 0 60
  in % - - - 100
André
Schwämmlein
Seit 8. Juni 2021 in T€ 0 0 0 52,5
  in % - - - 100

Früheren Aufsichtsratsmitgliedern wurden weder Leistungen zugesagt noch gewährt oder geschuldet.

19 Anteilige Vergütung (inklusive Zusatzvergütung für Ausschussarbeit) für den Zeitraum vom 14. Juni 2021 bis zum 28. Februar 2022.

20 Vorsitzender des Aufsichtsrates, Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses, Mitglied des Prüfungsausschusses

21 Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates, Mitglied des Prüfungsausschusses, Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses

22 Mitglied des Prüfungsausschusses

23 Vorsitzende des Prüfungsausschusses

24 Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses

3.

Vergleichende Darstellung: Angaben zur Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung des Unternehmens

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer*innen der ABOUT YOU-Gruppe im Vergleich zur Ertragsentwicklung der ABOUT YOU Gruppe dar.

Im Einklang mit den geltenden Übergangsvorschriften gemäß § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG werden bezüglich der Vergütung der Arbeitnehmer*innen die Kennzahlen des Berichtszeitraums im Vergleich zu denjenigen des Geschäftsjahres 2020/2021 dargestellt. Die Darstellung der jährlichen Veränderungen wird in den kommenden Berichtsjahren weiter aufgebaut und wird in dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025/2026 erstmalig über den vollen Fünf-Jahreszeitraum gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erfolgen.

Für die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer*innen wird die Vergütung der Arbeitnehmer*innen der ABOUT YOU Holding SE sowie der ABOUT YOU SE & Co. KG in Relation zur Anzahl der Arbeitnehmer*innen auf Vollzeitäquivalenzbasis (FTE) in Bezug genommen. Für die Entwicklung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wird jeweils die regelmäßige Festvergütung im Geschäftsjahr berücksichtigt. Den Arbeitnehmer*innen gewährte variable Vergütungskomponenten werden nicht berücksichtigt, da sie im Berichtszeitraum nicht zugeflossen sind.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses der Gesellschaft nach HGB sowie anhand der finanziellen Kennzahlen bereinigtes EBITDA und unverwässertes bzw. verwässertes Ergebnis je Aktie der ABOUT YOU Gruppe jeweils gemäß IFRS dargestellt.

Zugehörigkeit zum
Vorstand / Aufsichtsrat
2021/2022
in T€
2020/2021
in T€
Veränderung
in %
Mitglieder des Vorstands25        
Tarek Müller Seit 11. März 202126 7.726,9 276 2.699,6
Sebastian Betz Seit 11. März 202127 7.726,9 276 2.699,6
Hannes Wiese Seit 11. März 202128 7.726,9 276 2.699,6
Mitglieder des Aufsichtsrats29        
Sebastian Klauke Seit 11. März 2021 0 - -
Niels Jacobsen Seit 11. März 2021 0 - -
Petra Scharner-Wolff Seit 11. März 2021 0 - -
Christina Johansson Seit 8. Juni 2021 0 - -
Christian Leybold Seit 8. Juni 2021 0 - -
André Schwämmlein Seit 8. Juni 2021 0 - -
Mitarbeiter        
Durchschnitt30
(in T€)
  53,3 52,1 2,3
Ertragsentwicklung        
Jahresergebnis der ABOUT YOU Holding SE nach HGB
(in M€)
  (43,1) (5,3) 713,2
Bereinigtes EBITDA der ABOUT YOU Gruppe
(in M€)
  (66,9) (35,5) 88,5
Unverwässertes Ergebnis der ABOUT YOU Gruppe je Aktie
(in €)
  (0,77) (0,42) 83,3
Verwässertes Ergebnis der ABOUT YOU Gruppe je Aktie
(in €)
  (0,77) (0,42) 83,3

25 Die Darstellung der Vorstandsvergütung beinhaltet den vollen Zuteilungswert der Optionen zum Grant Date Fair Value gemäß IFRS 2 bzgl. zugeteilter 1.702.128 Optionen je Vorstandsmitglied.

26 Zuvor Geschäftsführer bei der ABOUT YOU Holding GmbH.

27 Siehe Fußnote26.

28 Siehe Fußnote 26.

29 Zur erdienten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder siehe Ziffer 2.3 dieses Vergütungsberichts.

30 Durchschnittliches Bruttojahresgehalt (exklusive Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung) aller festangestellten Mitarbeiter der ABOUT YOU Holding SE und der ABOUT YOU SE & Co. KG auf Vollzeitequivalenzbasis. Variable Vergütungsanteile, die noch nicht zugeflossen sind, werden nicht dargestellt.

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die ABOUT YOU Holding SE, Hamburg

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der ABOUT YOU Holding SE für das Geschäftsjahr vor 1. März 2021 bis zum 28. Februar 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der ABOUT YOU Holding SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (ID W) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. März 2021 bis zum 28. Februar 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die ABOUT YOU Holding SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio. für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.


Hamburg, den 20. Mai 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
 
Hagenmüller
Wirtschaftsprüferin
Rienecker
Wirtschaftsprüferin
 
Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands Vergütungssystem für den Vorstand der ABOUT YOU Holding SE
I.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der ABOUT YOU Holding SE

Die im Vergütungssystem niedergelegte Vergütungsstruktur für die Vorstandsmitglieder der ABOUT YOU Holding SE („ABOUT YOU“) ist auf eine langfristige Entwicklung der ABOUT YOU Gruppe ausgerichtet, denn ein Großteil der Vergütung besteht aus variablen Vergütungsbestandteilen. Dabei kommt der langfristigen Vergütungskomponente (Long Term Incentive, „LTI“) besonderes Gewicht zu. Die Ausgestaltung des LTI fördert die strategischen Zielsetzungen von ABOUT YOU sowie ein nachhaltiges und profitables Wachstum von ABOUT YOU und der ABOUT YOU Gruppe. Durch die primäre Anknüpfung an finanzielle und operative Ziele sowie die Einbeziehung von ESG-Parametern in Relation zur Entwicklung des Aktienkurses stellt das LTI sicher, dass die variable Vorstandsvergütung auf Grundlage einer umfassenden Beurteilung der Gesamtentwicklung der ABOUT YOU Gruppe unter Einbeziehung der Interessen der Aktionäre und sonstigen Stakeholdern von ABOUT YOU bemessen wird.

Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) (DCGK). Der Aufsichtsrat möchte mit dem Vergütungssystem eine marktgerechte und angemessene Vergütung bieten, um für ABOUT YOU auch künftig die besten nationalen und internationalen Kandidaten für eine Vorstandstätigkeit gewinnen zu können. Gleichzeitig stellt er mit dem Vergütungssystem sicher, auf organisatorische Änderungen angemessen reagieren und gewandelte Marktbedingungen flexibel berücksichtigen zu können.

Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem insbesondere entlang der folgenden Leitlinien ausgestaltet, die damit auch bei der Festlegung der konkreten Vorstandsvergütung gelten:
 

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II.

Beteiligung der Hauptversammlung, Verfahren zur Festsetzung, Anwendung und Überprüfung des Vergütungssystems, Anwendungsbereich

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Auf Grundlage einer Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses verabschiedete der Aufsichtsrat das Vergütungssystem in seiner Sitzung vom 5. Juli 2022. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt werden.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten zur (Fort-)Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzuziehen. Dabei achtet der Aufsichtsrat entsprechend Empfehlung G.5 DCGK darauf, dass der externe Vergütungsexperte unabhängig vom Vorstand und von ABOUT YOU ist.

Der Aufsichtsrat überprüft die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile regelmäßig. Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung nimmt er entsprechend Empfehlungen G.3 und G.4 DCGK einen horizontalen und vertikalen Vergleich der Vergütung vor. Beim horizontalen Vergleich beurteilt der Aufsichtsrat die Angemessenheit der Vorstandsvergütung im Verhältnis zu vergleichbaren Gesellschaften. Dazu nimmt der Aufsichtsrat einen Vergleich mit der Vorstandsvergütung einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe vergleichbarer Unternehmen vor und berücksichtigt hierbei insbesondere die Marktstellung (insbesondere Branche, Größe und Land) sowie die wirtschaftliche Lage von ABOUT YOU. Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um vergleichbare börsennotierte Unternehmen vornehmlich des SDAX aus dem Fashion- und/oder E-Commerce-Sektor und aus Branchen mit vergleichbaren Geschäftsmodellen wie z.B. SDAX-Unternehmen mit Schwerpunkt Digitalisierung, E-Commerce oder Fashion. Die ausgewählten Vergleichsunternehmen werden im jährlichen Vergütungsbericht offengelegt. Bei der Betrachtung werden sowohl die Positionierung von ABOUT YOU in der Vergleichsgruppe als auch die jeweiligen Vergütungsbestandteile berücksichtigt. Beim vertikalen Vergleich beurteilt der Aufsichtsrat die Angemessenheit der Vorstandsvergütung im Verhältnis zum oberen Führungskreis und der Belegschaft insgesamt. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat all diejenigen Mitarbeiter der ABOUT YOU Gruppe definiert, die direkt an den jeweiligen Vorstand berichten.

Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Zur Vermeidung und Behandlung von (potentiellen) Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat und vorbereitend den Präsidial- und Nominierungsausschuss sowohl die Regelungen des Aktiengesetzes als auch die Empfehlungen des DCGK (Grundsatz 19 DCGK und die darauf aufbauenden Empfehlungen E.1 und E.2 DCGK) berücksichtigt. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat potentielle Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Falle eines Interessenkonflikts nimmt das betroffene Aufsichtsratsmitglied nicht an der davon betroffenen Beratung und Beschlussfassung teil. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Mandatsbeendigung führen.

Das am 5. Juli 2022 verabschiedete Vergütungssystem gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Nach Maßgabe des § 26j Abs. 1 EGAktG und im Einklang mit der Begründung des DCGK bleiben die bereits abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge mit den derzeitigen Vorstandsmitgliedern, Sebastian Betz, Tarek Müller und Hannes Wiese („Altverträge“) unberührt. Auf diese findet die bisherige Vergütungspraxis bis spätestens zum Ende der jeweiligen Vertragslaufzeit weiterhin Anwendung, d.h. bis zum Ablauf des 15. April 2025.

Bei dem Abschluss der Altverträge hat der Aufsichtsrat bereits wesentliche Eckpunkte des späteren und nunmehr der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems aufgegriffen. In einigen Punkten bestehen allerdings Abweichungen; so enthält etwa die Vorstandsvergütung auf Basis der laufenden Verträge, wie dem Vergütungsbericht entnommen werden kann, keine dezidierte kurzfristige variable Vergütungskomponente.

III.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds unter dem neuen Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen, d.h. festen, und aus erfolgsabhängigen, d.h. variablen, Bestandteilen. Die variablen Bestandteile umfassen eine kurzfristig orientierte variable Vergütung (Short Term Incentive, „STI“) und das LTI.

Die sogleich näher dargestellten Vergütungsbestandteile sind die Bezugsgrößen für die Ziel-Gesamtvergütung und die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder, welche entsprechend Empfehlung G.1 DCGK im Vergütungssystem festgelegt werden sollen.

1. Festvergütung

Die Festvergütung umfasst eine feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die monatlich (12-mal pro Jahr) als Gehalt ausbezahlt wird.

Zur Festvergütung zählen darüber hinaus Nebenleistungen wie Beiträge zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Bereitstellung eines Dienstwagens bzw. im Falle eines Verzichts auf einen solchen eine entsprechende Ausgleichszahlung. Darüber hinaus schließt ABOUT YOU eine angemessene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) für die Vorstandsmitglieder zur Absicherung gegen Risiken aus deren beruflicher Tätigkeit für ABOUT YOU ab, wobei die Versicherungsbedingungen einen Selbstbehalt entsprechend den gesetzlichen Vorgaben vorsehen. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z.B. die Übernahme von Umzugskosten oder Kosten für die doppelte Haushaltsführung, gewähren. Zur Gewinnung qualifizierter Kandidat*innen für den Vorstand kann der Aufsichtsrat überdies die Vergütung erstmalig bestellter Mitglieder des Vorstands in angemessener und marktgerechter Weise um eine Antrittsprämie (sog. Signing Bonus) – beispielsweise zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen – ergänzen. Der Aufwand von ABOUT YOU für die Summe der Nebenleistungen (exkl. D&O-Versicherung) ist pro Jahr je Vorstandsmitglied grundsätzlich auf einen Betrag in Höhe von rund 30% der jährlich geschuldeten Grundvergütung begrenzt. Allerdings kann die Art, Höhe und Dauer der Sachbezüge von Nebenleistungen nach der persönlichen Situation der Vorstandsmitglieder variieren und dadurch gegebenenfalls zu einer geringfügigen Abweichung bei den Anteilen der Nebenleistung an der Festvergütung und der Ziel-Gesamtvergütung (siehe Ziffer IV.3) führen. Auch Nebenleistungen können nur insoweit gewährt werden, als die festgelegte Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied eingehalten wird.

2. Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile orientieren sich an dem Erfolg der ABOUT YOU Gruppe. Sie setzen sich entsprechend Empfehlung G.6 DCGK aus dem STI und dem LTI zusammen. Die Höhe der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile hängt vom Erreichen der vom Aufsichtsrat festgesetzten Erfolgsziele ab. Diese legt der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Bemessungszeitraums fest.

Die relativen Anteile von Erfolgszielen vereinbart der Aufsichtsrat im Vorstandsdienstvertrag mit jedem Vorstandsmitglied individuell, um insgesamt eine langfristige und leistungsbasierte Anreizstruktur zu schaffen, die stark an den Interessen der Aktionäre und sonstigen Stakeholdern an einer nachhaltig erfolgreichen Entwicklung der ABOUT YOU Gruppe ausgerichtet ist (vgl. Empfehlung G.7 DCGK).

a. Short Term Incentive – STI

Das STI ist eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich in bar gewährt wird. Das STI incentiviert die Vorstandsmitglieder zur Erreichung für ABOUT YOU wichtiger finanzieller und operativer Ziele sowie Ziele aus dem Bereich ESG (finanzielle, operative und ESG-Ziele, gemeinsam „Performance Goals“), die aus der strategischen Planung abgeleitet werden.

Die Verknüpfung der variablen Vorstandsvergütung mit operativen Zielen unterstreicht die langfristigen Wachstumsziele von ABOUT YOU und der ABOUT YOU Gruppe als die am schnellsten wachsenden digitalen Modeplattformen Europas. Durch die zusätzliche Anknüpfung an finanzielle Kennzahlen wird zudem ein Anreiz für ein langfristig profitables Wachstum geschaffen. Darüber hinaus wird durch die Maßgeblichkeit von ESG-Zielen das für die ABOUT YOU Gruppe wesentliche strategische Ziel in die Vorstandsvergütung integriert, ein umweltfreundliches, integratives und nachhaltiges Geschäftsmodell voranzubringen.

Vor dem Hintergrund einer auf eine nachhaltige, erfolgreiche und an den Interessen der Stakeholder ausgerichteten Entwicklung von ABOUT YOU vereinbart der Aufsichtsrat im Vorstandsdienstvertrag mit jedem Vorstandsmitglied einen bestimmten Zielbetrag, der zur Auszahlung gelangt, wenn die Summe der Zielerreichung für die STI-Ziele 100% beträgt („Ziel-STI“). Die Zielerreichung ist auf maximal 200% begrenzt. Betragen in einem Geschäftsjahr die tatsächlich erreichten STI-Ziele weniger als 80%, entfällt der STI für das Geschäftsjahr. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied bezogen auf das jeweilige Geschäftsjahr die für die Bestimmung des STI relevanten Performance Goals fest („STI-Ziele“). Dabei beträgt die relative Gewichtung 40% finanzielle Ziele, 40% operative Ziele und 20% ESG-Ziele. In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat entsprechend Empfehlung G.9 DCGK für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung.

Zu den Performance Goals, aus denen der Aufsichtsrat zur Definition der STI-Ziele vor Beginn eines Geschäftsjahres auswählen kann, gehören u.a. die folgenden Zielgrößen:
 

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Der Aufsichtsrat kann weitere Zielgrößen definieren und als Performance-Goal für das jeweilige Geschäftsjahr festlegen.

Die im Juni 2021 und damit vor Verabschiedung des neuen Vergütungssystems abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge mit den derzeitigen Vorstandsmitgliedern, Sebastian Betz, Tarek Müller und Hannes Wiese, enthalten kein dezidiertes STI.

b. Long Term Incentive – LTI

Das LTI ist ein auf vier Jahre angelegtes virtuelles Aktienoptionsprogramm. Es bildet die sich im Aktienkurs von ABOUT YOU widerspiegelnde langfristige und nachhaltige Entwicklung der ABOUT YOU Gruppe über einen Zeitraum von vier Jahren ab und wird - im Sinne von Empfehlung G.10 DCGK - nach der vierjährigen Laufzeit in bar gewährt. Dadurch besteht für die Vorstandsmitglieder eine langfristige und leistungsbasierte Anreizstruktur, die stark an den Interessen der Aktionäre und sonstigen Stakeholdern an einer nachhaltig erfolgreichen Entwicklung der ABOUT YOU Gruppe ausgerichtet ist.

(i.) Gewährung und Zielfestlegung

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied bezogen auf die kommende 4-Jahres-Periode vor Beginn eines Geschäftsjahres die für die Bestimmung des LTI relevanten Performance Goals fest („LTI-Ziele“). Dabei beträgt die relative Gewichtung 40% finanzielle Ziele, 40% operative Ziele und 20% ESG-Ziele. Die 4-Jahres-Periode beginnt mit dem auf die Zielfestlegung folgenden Geschäftsjahr von ABOUT YOU und umfasst die drei darauffolgenden Geschäftsjahre („Referenzperiode“).

Zu den Performance-Goals, aus denen der Aufsichtsrat zur Definition der LTI-Ziele vor Beginn eines Geschäftsjahres auswählen kann, gehören u.a. die folgenden Zielgrößen:
 

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Der Aufsichtsrat kann weitere Zielgrößen definieren und als Performance-Goal für das jeweilige Geschäftsjahr festlegen.

Zu Beginn der Referenzperiode erhält jedes Vorstandsmitglied eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien in Höhe des ihm vertraglich zugesagten Zielbetrags („Ziel-LTI“). Die Umrechnung in virtuelle Aktien erfolgt unter Division des zugesagten Zielbetrags durch den volumengewichteten Börsendurchschnittskurs der ABOUT YOU Aktie (XETRA oder Nachfolgesystem) an den letzten 90 Börsen-Handelstagen vor Planbeginn. In Abhängigkeit von der Erreichung der LTI-Ziele kann sich die Anzahl virtueller Aktien erhöhen oder verringern.

(ii.) Zielerreichung und Auszahlung

In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf der Referenzperiode wird entsprechend G.9 DCGK für jedes Vorstandsmitglied die gewichtete Zielerreichung des LTI für die Referenzperiode vom Aufsichtsrat festgestellt. Die gewichtete Zielerreichung ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der einzelnen LTI-Ziele und kann höchstens 200% betragen. Die Zielerreichung für ein LTI-Ziel ist auf 200% begrenzt.

Die finale Anzahl virtueller Aktien wird mit dem volumengewichteten Börsendurchschnittskurs der ABOUT YOU Aktie (XETRA oder Nachfolgesystem) an den letzten 90 Börsen-Handelstagen zuzüglich der kumulierten Dividendenzahlungen während der Referenzperiode multipliziert. Der Betrag des LTI wird im Jahr nach der Referenzperiode nach der Hauptversammlung ausgezahlt. Die Auszahlung ist auf 200% des Zielbetrags begrenzt (Cap).

Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass statt einer Auszahlung in bar eine entsprechende Anzahl von ABOUT YOU Aktien übertragen wird. Der Aufsichtsrat kann ferner vorsehen, dass das Vorstandsmitglied verpflichtet ist, einen bestimmten Anteil des zur Auszahlung gelangenden LTI in ABOUT YOU Aktien anzulegen.
 

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Die im Juni 2021 und damit vor Verabschiedung des neuen Vergütungssystems abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge mit den derzeitigen Vorstandsmitgliedern, Sebastian Betz, Tarek Müller und Hannes Wiese, enthalten ebenfalls ein langfristig angelegtes Aktienoptionsprogramm; dieses ist jedoch nicht rein virtuell ausgestaltet, sondern in erster Linie auf die Gewährung in Aktien der Gesellschaft bei Erreichung der festgelegten Ziele ausgerichtet. Für weitere Einzelheiten wird insoweit auf den Vergütungsbericht vom 24. März 2022 auf Seite 4 ff. verwiesen, in dem die für die derzeitigen Vorstandsmitglieder geltende langfristige Vergütungskomponente im Einzelnen beschrieben wird.

IV.

Ziel-Gesamtvergütung, Vergütungsgrenzen, relativer Anteil der Vergütungsbestandteile (Vergütungsstruktur)

Die Vergütung des Vorstands soll in einem angemessenen Verhältnis zu dessen Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der ABOUT YOU Gruppe stehen. Der Aufsichtsrat möchte mit dem Vergütungssystem eine marktgerechte und angemessene Vergütung bieten, um einen Anreiz für ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder zu setzen. Dies berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung einer Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied (siehe Ziffer 1.).

Zugleich will der Aufsichtsrat erfolgreiche Vorstandsarbeit angemessen honorieren. Der Vorstand soll grundsätzlich ebenso wie ein Anteilseigner von ABOUT YOU an einer positiven Entwicklung von ABOUT YOU partizipieren, ohne unangemessene Risiken einzugehen. Um dies sicherzustellen, legt der Aufsichtsrat eine Maximalvergütung fest (siehe Ziffer 2.).

ABOUT YOU ist ein agiles, innovatives Wachstumsunternehmen in einem dynamischen Markt- und Wettbewerbsumfeld. Daher schafft der Aufsichtsrat mit der vorgeschlagenen Vergütungsstruktur (siehe Ziffer 3.) die erforderliche Flexibilität bei der strukturellen Ausrichtung der Vorstandsvergütung entsprechend den jeweiligen Gegebenheiten und Opportunitäten, wobei er auf die Homogenität der Vergütungsstruktur innerhalb des Vorstands achtet.

1. Ziel-Gesamtvergütung

Jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Summe aus Festvergütung, Ziel-STI und Ziel-LTI. Maßgeblich ist eine aufwandsbezogene Betrachtung.

2. Maximalvergütung

Die auf ein Geschäftsjahr entfallende Gesamtvergütung für die jeweilige Vorstandsposition ist auf einen maximalen Betrag begrenzt (sog. Maximalvergütung im Sinne des § 87 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG bzw. Empfehlung G.1 DCGK). Neben den Begrenzungen (Caps) auf Ebene der einzelnen Leistungskriterien sowie der variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat eine Maximalvergütung festgelegt, die die jeweils zugewendete Gesamtvergütung, also die Summe aller für das jeweilige Vorstandsmitglied nach IFRS aufgewendeten Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr, umfasst (Aufwands-Cap). Dazu gehören die für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendete Festvergütung (Grundvergütung inkl. Nebenleistungen) und die auf die variable kurz- und langfristige Vergütung (STI und LTI) entfallenden Beträge. Die betragsmäßige Höchstgrenze (Gesamt-Cap) beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 3,00 Mio., für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden EUR 2,00 Mio. und für ein Vorstandsmitglied EUR 1,6 Mio.

Die Summe der einzelvertraglich zugesagten Vergütungsbestandteile kann im Einzelfall deutlich unterhalb der gemäß § 87 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegten Maximalvergütung liegen. Sollte die Vergütung für ein Geschäftsjahr diese Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung der variablen Vergütungsbestandteile.

3. Relative Anteile der Vergütungsbestandteile

Da der Aufsichtsrat die einzelnen Vergütungsbestandteile vorstandsindividuell festlegt, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile im Sinne von Empfehlung G.1 DCGK nur als etwaige prozentuale Bandbreiten angegeben werden.

Der Aufsichtsrat wird die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile in neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträgen so wählen, dass während der Laufzeit der jeweiligen Verträge in der Regel ein relativer Anteil

-

der Festvergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen) von ~ 25%-45%,

-

des Ziel-STI von ~ 10%-35% und

-

des Ziel-LTI von ~ 35%-65%

an der Ziel-Gesamtvergütung zu erwarten ist.

Bei der Ausgestaltung der Ziel-Gesamtvergütung wird der Aufsichtsrat darauf achten, dass die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung entsprechend Empfehlung G.6 DCGK übersteigt. Die Vergütungsstruktur wird damit auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung ausgerichtet.
 

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V.

Rückforderung (Clawback) und Einbehalt bzw. Reduzierung (Malus) von Vergütungsbestandteilen

Der Aufsichtsrat kann bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen die variablen Vergütungsbestandteile entsprechend Empfehlung G.11 DCGK einbehalten oder zurückfordern.

Hierzu kann er einerseits die variablen Vergütungsbestandteile reduzieren oder vollständig einbehalten (Malus). Betroffen sind das STI und LTI, jeweils soweit sie noch nicht ausgezahlt wurden.

Andererseits kann er variable Vergütungsbestandteile zurückfordern (Clawback bestehend aus Compliance-Clawback und Performance-Clawback):

-

In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 AktG durch ein Vorstandsmitglied ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen vom Vorstandsmitglied die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. virtuelle Aktien (LTI) verfallen zu lassen (Compliance-Clawback). Eine Geltendmachung des Rückforderungsrechts ist ausgeschlossen, wenn der Verstoß mehr als zehn Jahre zurückliegt.

-

Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag ganz oder teilweise zurückzufordern (Performance-Clawback).

Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Vorstandsamt oder das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied im Zeitpunkt der Geltendmachung des Rückforderungsrechts und/oder des Einbehaltungsrechts bereits beendet ist. Das Vorstandsmitglied kann sich nicht darauf berufen, dass die zurückgeforderte variable Vergütung nicht mehr in seinem Vermögen vorhanden ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied, das Recht von ABOUT YOU zum Widerruf der Bestellung sowie das Recht von ABOUT YOU zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags bleiben unberührt.

VI.

Regelungen bei Beendigung der Tätigkeit

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, entsprechend Empfehlung G.12 DCGK nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten gewährt. Endet ein Vorstandsvertrag unterjährig in einem Geschäftsjahr, so werden das STI und das LTI pro rata anteilig der geleisteten Dienstzeit in diesem Geschäftsjahr gewährt.

Dies gilt nicht für die Fälle, in denen der Vorstandsdienstvertrag aus einem in der Person des Vorstandsmitglieds liegenden und von ihm zu vertretenden wichtigen Grund fristlos gekündigt wird oder in Zusammenhang mit einer Amtsniederlegung des Vorstandsmitglieds ohne Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat endet bzw. aufgelöst wird; in diesen Fällen wird eine variable Vergütung für das Jahr des Wirksamwerdens der Beendigung des Vorstandsdienstvertrags nicht gewährt.

Das Vorstandsmitglied erhält im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandates aufgrund des Widerrufs der Bestellung eine Abfindung in Höhe der für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags von ABOUT YOU voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap im Sinne von Empfehlung G.13 Satz 1 DCGK).

Über diese Abfindung hinausgehende Leistungen sind ausgeschlossen.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandates aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Vorstandsdienstvertrags (mit Ausnahme einer Beendigung im Zusammenhang mit einer Amtsniederlegung des Vorstandsmitglieds ohne Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat) soll der Gesamtwert der von ABOUT YOU im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten Leistungen die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags von ABOUT YOU voraussichtlich geschuldeten Vergütung, entsprechend Empfehlung G.13 Satz 1 DCGK maximal jedoch den Wert von zwei Jahresvergütungen, nicht überschreiten.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aus Anlass eines Kontrollwechsels (sog. „Change of Control“) erfolgen nicht (Empfehlung G.14 DCGK).

Der Aufsichtsrat kann mit einem Vorstandsmitglied ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren. In einem solchen Fall soll die Abfindungszahlung entsprechend Empfehlung G.13 Satz 2 DCGK auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

VII.

Vorübergehende Abweichung und außergewöhnliche Entwicklungen

Der Aufsichtsrat kann in wohlbegründeten Ausnahmefällen entscheiden, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von ABOUT YOU notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch eine Wirtschafts- oder Finanzkrise oder eine Pandemie), eine Unternehmenskrise, die Abbildung geänderter regulatorischer Rahmenbedingungen, eine wesentliche Änderung der Geschäftsstrategie oder alle sonstigen Umstände oder Ereignisse, die allein oder zusammen mit anderen Umständen oder Ereignissen die Grundlagen des Vergütungssystems insoweit erheblich beeinträchtigen oder sogar entfallen lassen, als ein angemessener materieller Leistungsanreiz für die Vorstandsmitglieder nicht mehr gesetzt bzw. aufrechterhalten werden kann. Der Aufsichtsrat kann eine Abweichung von den Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe (einschließlich der Maximalvergütung), den Regelungen bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile oder der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe beschließen.

Die Ziele und Zielwerte ändern sich während der jeweiligen für die Zielerreichung maßgeblichen Zeiträume grundsätzlich nicht, Empfehlung G.8 DCGK. Im Falle außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen (zum Beispiel schwere Wirtschaftskrisen), deren Effekte in der Zielsetzung nicht hinreichend erfasst sind und die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, kann dies der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen.

VIII.

Weitere Bestimmungen und Berichterstattung

Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied von ABOUT YOU vollumfänglich abgegolten. Übernimmt ein Vorstandsmitglied konzernfremde Aufsichtsratsmandate, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen der Zustimmung, ob und inwieweit eine Vergütung anzurechnen ist.

Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen einen Vergütungsbericht. Bei einer vorübergehenden Abweichung im Sinne der Ziffer VII. werden im Vergütungsbericht des Folgejahres die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, und die Notwendigkeit der Abweichung erläutert.

Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6:

Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

Die Vergütungsregelung in § 15 der Satzung (unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen Streichung in § 15 Abs. 1 der Satzung) lautet wie folgt:

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste jährliche Vergütung von EUR 70.000,00. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung nach Satz1 EUR 140.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 100.000,00.

(2)

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die betreffenden Mitglieder des Aufsichtsrats ferner jeweils eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich zu der nach vorstehendem Satz zahlbaren Vergütung eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00; für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses beträgt diese zusätzliche feste Vergütung EUR 40.000,00.

(3)

Die Vergütung nach diesem § 15 gilt für die Tätigkeit im Aufsichtsrat ab dem Beginn des Monats, der dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung der ABOUT YOU Tiger Holding AG mit Sitz in Wien, Österreich, auf die ABOUT YOU Holding AG und der damit einhergehenden Errichtung der ABOUT YOU Holding SE nachfolgt, und ist jeweils zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem jeweiligen Ausschuss angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder des Vorsitzenden eines Ausschusses innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung, wobei angefangene Monate komplett vergütet werden. Für Rumpfgeschäftsjahre ist ebenfalls nur eine entsprechend anteilige Vergütung geschuldet.

(4)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

(5)

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Gesellschaft in angemessener Höhe eine separate Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (sog. „D&O Versicherung") abgeschlossen.

Das System, welches der Vergütung des Aufsichtsrats zugrunde liegt, stellt sich (unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen Änderungen) im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3 in Verbindung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG):

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist entsprechend der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine reine Festvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Variable Vergütungsbestandteile, wie etwa aktienbasierte oder sonstige erfolgsorientierte Vergütungskomponenten, bestehen nicht.

Die Festvergütung beläuft sich aktuell grundsätzlich auf 70.000 EUR im Jahr, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrates 140.000 EUR und sein Stellvertreter 100.000 EUR erhalten. Ferner erhält der Vorsitzende eines Ausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von 15.000 EUR (im Fall des Prüfungsausschusses 40.000 EUR), während jedes andere Mitglied eines Ausschusses zusätzlich 10.000 EUR erhält. Mit der vorstehenden Ausgestaltung wird entsprechend der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt.

Ein Sitzungsgeld wird nicht bezahlt. Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen ABOUT YOU und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmung der Satzung hinausgehen. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit.

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres tätig waren, erhalten eine Vergütung pro rata anteilig der geleisteten Dienstzeit in dem Geschäftsjahr. ABOUT YOU erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Dabei beachtet die Gesellschaft insbesondere den zuletzt durch das BMF-Schreiben vom 8. Juli 2021 geänderten Umsatzsteuer-Anwendungserlass III C 2 - S 7104/19/10001 :003 (BStBl. I 2021 S. 919) und vom 29. März 2022 III C 2 - S 7104/19/10001 :005 (DOK 2022/0096963). Außerdem werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von ABOUT YOU unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) zur Absicherung gegen Risiken aus deren organschaftlicher Tätigkeit für ABOUT YOU einbezogen, deren Prämie die ABOUT YOU zahlt.

Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und gewährleistet eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist unter Berücksichtigung der Aufsichtsratsvergütung anderer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland marktgerecht. Damit fördert die Aufsichtsratsvergütung die langfristige Entwicklung von ABOUT YOU. Der Aufsichtsrat prüft in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich und/oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Abhängig vom Ergebnis einer Überprüfung kann der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten.

Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Möglicherweise entstehenden Interessenkonflikten trägt das Gesetz dadurch Rechnung, dass die Letztentscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Vergütung der Hauptversammlung vorbehalten und insoweit ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands erforderlich ist.

Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7: Lebensläufe der Kandidaten (einschließlich der Angaben nach § 125 AktG)


a. Niels Jacobsen

Geburtsjahr: 1957
Geburtsort: Fredericia, Dänemark
Staatsangehörigkeit: Dänisch
Wohnsitz: Kopenhagen, Dänemark
Akademischer Hintergrund  
1978-1983 Universität Aarhus, Dänemark
  Abschluss: Master of Science in Wirtschaftswissenschaften

Berufserfahrung

Seit 2017 CEO der William Demant Invest A/S, Smørum, Dänemark
1998-2017 President & CEO der William Demant Holding A/S (jetzt Demant A/S), Smørum, Dänemark
1992-1998 Executive Vice President, William Demant Holding A/S (jetzt Demant A/S), Smørum, Dänemark
2008-2022 Stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors der KIRKBI A/S, Billund, Dänemark
2007-2018 Mitglied des Board of Directors (ab 2009 Stellvertretender Vorsitzender) der A. P. Møller-Mærsk A/S, Kopenhagen, Dänemark
2008-2017 Vorsitzender des Board of Directors der LEGO A/S, Billund, Dänemark
2000-2008 Mitglied des Board of Directors der Novo Nordisk A/S, Kopenhagen, Dänemark

Mitglied des Aufsichtsrats von ABOUT YOU

Seit Juni 2021 Mitglied und Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der ABOUT YOU Holding SE (ehemals ABOUT YOU Holding AG)
  – derzeitige Amtszeit bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2026 –
Seit Juni 2021 Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses
Seit Juni 2021 Mitglied des Prüfungsausschusses

Derzeitige Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Seit Juni 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der ABOUT YOU Verwaltungs SE, Hamburg, Deutschland, der Komplementärin der ABOUT YOU SE & Co. KG, nicht börsennotiert (Konzerngesellschaft von ABOUT YOU)

Derzeitige Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Seit Juli 2020 Mitglied des Board of Directors der EKF Danmarks Eksportkredit (staatseigene Exportkreditagentur von Dänemark), Kopenhagen, Dänemark, nicht börsennotiert
Seit April 2017 Stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors und Mitglied der Prüfungs-, Nominierungs-, Vergütungs- und IT-Sicherheitsausschusses der Demant A/S, Smørum, Dänemark, börsennotiert
Seit April 2017 Vorsitzender des Board of Directors der Jeudan A/S, Kopenhagen, Dänemark, börsennotiert
Seit Februar 2005 Vorsitzender des Board of Directors der Össur hf., Reykjavík, Island, börsennotiert

Weitere Aktivitäten

Seit 2011 Vorsitzender des Arbeitgeberverbandes der dänischen Industrie, Kopenhagen, Dänemark, nicht börsennotiert
Seit 1999 Mitglied des Zentralvorstands des Verbandes der Dänischen Industrie, Kopenhagen, Dänemark, nicht börsennotiert

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Niels Jacobsen als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Niels Jacobsen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.


b. Christina Johansson

Geburtsjahr: 1966
Geburtsort: Ljungsby, Schweden
Staatsangehörigkeit: Schweizerisch/Schwedisch
Wohnsitz: Mannheim, Deutschland

Akademischer Hintergrund

1986-1990 Studium der Betriebswirtschaftslehre und Volkswirtschaftslehre, Universität Växjö/Lund, Schweden
  Abschluss: Master of Science in Betriebs- und Volkswirtschaftslehre

Berufserfahrung

Seit 2018 CFO und Stellvertretende CEO (2021-2022) der Bilfinger SE
2016-2018 CFO der Bucher Industries AG, Niederweningen, Schweiz
2014-2016 CFO und Stellvertretende CEO der SR Technics Switzerland AG, Kloten, Schweiz
2007-2013 Bereichsgeschäftsführerin Finanzwesen (Division CFO), Pöyry Energy AG, Zürich, Schweiz
2005-2007 CFO und Stellvertretende CEO der ZEAG AG, Spreitenbach, Schweiz
1996-2005 Verschiedene leitende Positionen im Finanzwesen der Amcor Group
1993-1996 Leiterin Rechnungswesen bei der Securitas AB, Stockholm, Schweden

Mitgliedschaft des Aufsichtsrats von ABOUT YOU

Seit Juni 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der ABOUT YOU Holding SE (vormals ABOUT YOU Holding AG)
  – derzeitige Amtszeit bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2026 –
Seit Juni 2021 Mitglied und Vorsitzende des Prüfungsausschusses

Derzeitige Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Seit Juni 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der ABOUT YOU Verwaltungs SE, Hamburg, Deutschland, der Komplementärin der ABOUT YOU SE & Co. KG, nicht börsennotiert (Konzerngesellschaft von ABOUT YOU)

Derzeitige Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Seit 2018 Mitglied des Verwaltungsrats und Vorsitzende (seit 2021) des Prüfungsausschusses der Emmi AG, Luzern, Schweiz, börsennotiert

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Christina Johansson als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Christina Johansson zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.


c. Sebastian Klauke

Geburtsjahr: 1979
Geburtsort: Rheda-Wiedenbrück, Deutschland
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Wohnsitz: Hamburg, Deutschland

Akademischer Hintergrund

2002-2006 Physik an der Universität Münster, Deutschland
  Abschluss: Master-Abschluss in Physik; Diplom-Physiker
2001-2002 Physik am Imperial College London, Vereinigtes Königreich
1999-2001 Physik an der Universität Freiburg, Deutschland
  Abschluss: Bachelor-Abschluss in Physik

Berufserfahrung

Seit 2019 Geschäftsführer der Verwaltungsgesellschaft Otto mbH, Hamburg, Deutschland, der Komplementärin der Otto (GmbH & Co KG), Hamburg, Deutschland
2017-2019 Chief Digital Officer der Otto Group
2014-2017 Gesellschafter und Geschäftsführer der BCG Digital Ventures GmbH, Berlin, Deutschland
2013-2014 Freiberuflicher Berater für Start-ups im Bereich Technologie & E-Commerce
2010-2013 Mitgründer und Geschäftsführer der Moto GmbH (autoda.de), Hamburg, Deutschland
2006-2010 Strategieberater bei der Boston Consulting Group, Düsseldorf, Deutschland

Mitgliedschaft des Aufsichtsrats von ABOUT YOU

Seit Juni 2021 Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der ABOUT YOU Holding SE (ehemals ABOUT YOU Holding AG)
  – derzeitige Amtszeit bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2026 –
Seit Juni 2021 Mitglied und Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschlusses
Seit Juni 2021 Mitglied des Prüfungsausschusses

Derzeitige Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Seit Juni 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der ABOUT YOU Verwaltungs SE, Hamburg, Deutschland, der Komplementärin der ABOUT YOU SE & Co. KG, nicht börsennotiert (Konzerngesellschaft von ABOUT YOU)

Derzeitige Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Keine

Weitere Aktivitäten

Seit 2021 Mitglied des Beirats der Kienbaum Consultants International GmbH, Köln, Deutschland

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Sebastian Klauke ist Mitglied der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft Otto mbH. Die Verwaltungsgesellschaft Otto mbH ist die Komplementärin der Otto (GmbH & Co KG), einem wesentlich an ABOUT YOU beteiligten Aktionär. Zwischen ABOUT YOU und Unternehmen der Otto-Gruppe bestehen geschäftliche Beziehungen. Im Übrigen bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Sebastian Klauke zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.


d. Christian Leybold

Geburtsjahr: 1977
Geburtsort: Lindau (Bodensee), Deutschland
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Wohnsitz: Kreuzlingen, Schweiz

Akademischer Hintergrund

1999-2000 Universität von Illinois in Urbana-Champaign, USA
  Abschluss: Master of Science in Elektro- und Computertechnik
1996-1999 Technische Universität München
  Grundstudium: Elektrotechnologie und IT

Berufserfahrung

2008-heute Mitbegründer und Managing Partner von Headline (vormals e.Ventures), Hamburg, Deutschland
2003-2010 Verschiedene Positionen bei der BV Capital Management LLC, San Francisco, USA:
  2008-2010: Geschäftsführer
  2005-2008: Hauptgesellschafter
  2003-2005: Gesellschafter
2001-2003 Consultant (in den Bereichen Management, Technologie, Telekommunikationsstrategie) bei der Detecon International GmbH, Köln, Deutschland
01/2001-09/2001 Consultant (in den Bereichen Technologie und Telekommunikationsstrategie) bei der Siticom S.A. (Paris, Frankreich)
05/1999-08/1999 Software Engineer im Daimler Benz Research Center (Indien)

Mitgliedschaft des Aufsichtsrats von ABOUT YOU

Seit Juni 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der ABOUT YOU Holding SE (vormals ABOUT YOU Holding AG)
  – derzeitige Amtszeit bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2026 –
Seit Juni 2021 Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses

Derzeitige Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Seit Juni 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der ABOUT YOU Verwaltungs SE, Hamburg, Deutschland, der Komplementärin der ABOUT YOU SE & Co. KG, nicht börsennotiert (Konzerngesellschaft von ABOUT YOU)

Derzeitige Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

1.

Vorstandsmitglied der SharpTx Limited, London, Vereinigtes Königreich, nicht börsennotiert

2.

Vorstandsmitglied der NaturalCycles Nordic AB, Stockholm, Schweden, nicht börsennotiert

3.

Mitglied des Verwaltungsrats der Karmalicious AB, Stockholm, Schweden, nicht börsennotiert

4.

Vorstandsmitglied der JOW SAS, Paris, Frankreich, nicht börsennotiert

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Christian Leybold als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Christian Leybold zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.


e. Petra Scharner-Wolff

Geburtsjahr: 1971
Geburtsort: Göttingen, Deutschland
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Wohnsitz: Hamburg, Deutschland

Akademischer Hintergrund

1990-1995 Betriebswirtschaftslehre an der Universität Göttingen, Deutschland
  Abschluss: Diplomkauffrau

Berufserfahrung

Seit 2015 Geschäftsführerin der Verwaltungsgesellschaft Otto mbH, Hamburg, Deutschland, der Komplementärin der Otto (GmbH & Co KG), Hamburg, Deutschland
2012-2015 Bereichsvorständin (Finanzen&Controlling) der Verwaltungsgesellschaft Otto mbH, Hamburg, Deutschland, der Komplementärin der Otto (GmbH & Co KG), Hamburg, Deutschland
2009-2012 Sprecherin der Geschäftsführung der Schwab-Gruppe SCHWAB VERSAND GmbH, Hanau
2007-2009 Geschäftsführerin der Schwab-Gruppe SCHWAB VERSAND GmbH, Hanau
2003-2007 Direktorin des Konzern-Controllings Beteiligungen der Otto (GmbH & Co KG), Hamburg, Deutschland
1999-2003 Controllerin der Otto (GmbH & Co KG), Hamburg, Deutschland
1995-1999 Unternehmensberaterin bei der Nymphenburg Consult AG, München, Deutschland

Mitgliedschaft des Aufsichtsrats von ABOUT YOU

Seit Juni 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der ABOUT YOU Holding SE (ehemals ABOUT YOU Holding AG)
  – derzeitige Amtszeit bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2026 –
Seit August 2021 Mitglied des Prüfungsausschusses

Derzeitige Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Seit Juni 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der ABOUT YOU Verwaltungs SE, Hamburg, Deutschland, der Komplementärin der ABOUT YOU SE & Co. KG, nicht börsennotiert (Konzerngesellschaft von ABOUT YOU)
Seit Juni 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der SCHUFA Holding AG, Wiesbaden, Deutschland, nicht börsennotiert
Seit Mai 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der HELM AG, Hamburg, Deutschland, nicht börsennotiert

Derzeitige Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Keine

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Petra Scharner-Wolff ist Mitglied der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft Otto mbH. Die Verwaltungsgesellschaft Otto mbH ist die Komplementärin der Otto (GmbH & Co KG), einem wesentlich an ABOUT YOU beteiligten Aktionär. Zwischen ABOUT YOU und Unternehmen der Otto-Gruppe bestehen geschäftliche Beziehungen. Im Übrigen bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Petra Scharner-Wolff zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.


f. André Schwämmlein

Geburtsjahr: 1981
Geburtsort: Nürnberg, Deutschland
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Wohnsitz: München, Deutschland

Akademischer Hintergrund

2002-2008 Studium Wirtschaftsingenieurwesen an der FAU Erlangen-Nürnberg, Deutschland
  Abschluss: Diplom

Berufserfahrung

Seit 2012 CEO und Mitbegründer der Flix SE, München, Deutschland
Seit 2012 Geschäftsführer der SEK Ventures GmbH, Gräfelfing, Deutschland
2007-2010 Strategieberater bei Boston Consulting Group, München, Deutschland

Mitgliedschaft des Aufsichtsrats von ABOUT YOU

Seit Juni 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der ABOUT YOU Holding SE (ehemals ABOUT YOU Holding AG)
  – derzeitige Amtszeit bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2026 –

Derzeitige Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Seit September 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der Scout24 SE, München, Deutschland, börsennotiert
Seit Juni 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der ABOUT YOU Verwaltungs SE, Hamburg, Deutschland, der Komplementärin der ABOUT YOU SE & Co. KG, nicht börsennotiert (Konzerngesellschaft von ABOUT YOU)

Derzeitige Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Keine

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist André Schwämmlein als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von André Schwämmlein zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.



13.07.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: ABOUT YOU Holding SE
Domstraße 10
20095 Hamburg
Deutschland
E-Mail: IR@ABOUTYOU.COM
Internet: https://ir.aboutyou.de/websites/about-you/English/0/investor-relations.html
ISIN: DE000A3CNK42
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1397393  13.07.2022 

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Nettoergebnis 2023 -185 Mio -180 Mio -
Nettoliquidität 2023 193 Mio 188 Mio -
KGV 2023 -4,61x
Dividendenrendite 2023 -
Marktwert 852 Mio 828 Mio -
Marktwert / Umsatz 2023 0,34x
Marktwert / Umsatz 2024 0,33x
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Streubesitz 21,0%
Chart ABOUT YOU HOLDING AG
Dauer : Zeitraum :
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Branche und Wettbewerber
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AMAZON.COM, INC.-29.64%1 159 140
JD.COM, INC.-25.35%79 923
COUPANG, INC.-45.27%28 408
JD HEALTH INTERNATIONAL INC.-26.44%18 298
ETSY, INC.-55.94%12 214