22nd Century Group, Inc. (NasdaqCM:XXII) hat am 13. Mai 2022 GVB BioPharma für 56,2 Millionen Dollar übernommen. 22nd Century wird alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von GBV für einen Gesamtbetrag erwerben, der sich zusammensetzt aus (i) der Übernahme von Schulden in Höhe von ca. 4,6 Millionen Dollar, (ii) den Abschlusskosten von GVB und (iii) der Ausgabe von 32.900.000 nicht registrierten Stammaktien an GVB. Die Aktien unterliegen einem Lock-up und Übertragungsbeschränkungen für mindestens sechs Monate nach dem Abschluss. Danach wird ein Drittel der Aktien nach sechs Monaten, ein Drittel nach neun Monaten und der Rest nach einem Jahr aus dem Lock-up entlassen. Phillip Swindells, Chief Executive Officer bei GVB, und sein Team werden zu 22nd Century wechseln. GVB wird einen Direktor für den Vorstand von 22nd Century nominieren, vorausgesetzt, dieser Kandidat ist unabhängig und muss vom Governance and Nominating Committee des Unternehmens genehmigt werden. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Vorstands von 22nd Century Group, der Zustimmung der Aktionäre von GVB BioPharma und der Unterzeichnung von Arbeitsverträgen. Nach Abschluss der Transaktion wird erwartet, dass sich der Umsatz von 22nd Century mehr als verdoppelt, das bereinigte EBITDA sofort steigt und die erworbenen Vermögenswerte in naher Zukunft einen positiven Cashflow generieren. Cowen Inc. (NasdaqGS:COWN) fungierte als Finanzberater für GVB, während James Guttman von Dorsey & Whitney LLP als Rechtsberater Scott Museles, Aaron Ghais und Eric Kurtz von Shulman Rogers Gandal Pordy & Ecker PA als Rechtsberater für 22nd Century Group, Inc. fungierten. Grant Thornton erstellte eine unabhängige Bewertung für 22nd Century.

22nd Century Group, Inc. (NasdaqCM:XXII) hat die Übernahme von GVB BioPharma am 13. Mai 2022 abgeschlossen.