Der Aufsichtsrat hat den in Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten anhand von vorher festgelegten, objektiven Kriterien ausgewählt und dabei die für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und das erarbeitete Kompetenzprofil beachtet. Die Ziele und das Kompetenzprofil sind in der Erklärung zur Unternehmensführung, die Teil des Lageberichts ist, eingehend beschrieben.

Daneben hat der Aufsichtsrat bei seinem Vorschlag darauf geachtet, dass der Kandidat den für die sorgfältige Wahrnehmung des Mandats erforderlichen Zeitaufwand über seine gesamte Amtszeit hinweg erbringen kann. Hierbei hat der Aufsichtsrat die wesentlichen Tätigkeiten sowie die Mitgliedschaften des Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen berücksichtigt und die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im Hinblick auf die zulässige Anzahl von Aufsichtsratsmandaten beachtet.

Außerdem wurde im Auswahlprozess großer Wert auf die Unabhängigkeit des Kandidaten gelegt, weil die Mitglieder des Aufsichtsrats die Interessen aller Aktionäre vertreten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat unabhängig im Sinne von Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Bei der Auswahl des Kandidaten wurde auf Vielfalt (Diversity) geachtet, damit der Aufsichtsrat als Gesamtgremium über eine ausreichende Meinungs- und Kenntnisvielfalt verfügt.

Weitere Angaben zu dem Kandidaten finden Sie nachfolgend: Matthias Baldermann


Geburtsjahr:   1965 
Wohnort:       Dresden Beruflicher Werdegang 
1991 - 2002   Geschäftsführer, Ingenieurbüro für Netzplanung (TCS GmbH), Dresden 
1996 - 1998   Transmission Planning, Viag Interkom, München (heute Telefónica Deutschland / o2) 
1998 - 1999   Manager Special Projects, Ericsson, Spanien 
1999 - 2001   Head of Mobile Access Network, tel.ring Telkom Service GmbH, Österreich 
Seit 2001     Hutchinson Drei Austria GmbH, Director Programme Management, seit 2010 CTO und Mitglied der 
              Geschäftsleitung Ausbildung 
1985 - 1991   Electrical Engineering/Telecommunications an der Dresden University for Transport and Telecommunications Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7) 

Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft ('Gesellschaft')

Einführung

Dieses Vergütungssystem bildet ab der Hauptversammlung 2021 die Grundlage für den Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge. Zu diesem Zeitpunkt bereits bestehende Dienstverträge bleiben hiervon unberührt, entsprechen aber in wesentlichen Teilen bereits den Anforderungen des Vergütungssystems.

Die Vergütung für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist an einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Vorstandsmitglieder sollen angemessen und entsprechend ihrer Verantwortung vergütet werden. Bei der Bemessung der Vergütung sind die wirtschaftliche Lage, der Erfolg der Gesellschaft, die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die Belange mit der Gesellschaft verbundener Personen und gesellschaftliche Themen zu berücksichtigen. Die Vergütung soll einen Anreiz dafür schaffen, unter all diesen Gesichtspunkten erfolgreich zu sein. Der Erfolg soll sich langfristig einstellen, weshalb die Vergütung nicht zum Eingehen kurzfristiger Risiken animieren darf.

Vergütungssystem, Verfahren, Vergleichsgruppen & Vergütungsstruktur

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) werden eingehalten. Auf Grundlage des Vergütungssystems erfolgt die Bemessung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Die individuelle Gesamtvergütung ('Ziel-Gesamtvergütung') eines Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung und -erwartung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der individuellen Vergütung bilden die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die Leistung des gesamten Vorstands, die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds und seine Erfahrung, die wirtschaftliche Lage des Unternehmens, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung externer und interner Vergleichsdaten. Für den internen (vertikalen) Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft einschließlich der mit ihr verbundenen Unternehmen der 1&1 Drillisch-Gruppe und dessen zeitliche Entwicklung. Beim externen (horizontalen) Vergleich werden Unternehmen in den Blick genommen, die vergleichbaren Branchen angehören und/oder ebenfalls im TecDAX/SDAX notiert und im Hinblick auf Marktstellung, Umsatz und Mitarbeiterzahl mit der Gesellschaft vergleichbar sind. Dabei zieht der Aufsichtsrat u.a. Erkenntnisse unabhängiger Anbieter von Vergütungsstudien sowie die veröffentlichten Geschäfts- und Vergütungsberichte der vergleichbaren Unternehmen heran und lässt sich zudem von erfahrenen und unabhängigen Vergütungsberatern unterstützen. Diese Vergleiche nimmt der Aufsichtsrat auch bei der Festsetzung des Vergütungssystems insgesamt vor.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft besteht aus (i) einem festen, erfolgsunabhängigen Grundgehalt, (ii) Nebenleistungen sowie (iii) einem variablen, erfolgsabhängigen Anteil. Der variable Anteil besteht seinerseits wiederum aus einer kurz- und einer langfristigen Komponente. Für die konkrete Bemessung der jeweiligen Vergütungskomponenten sieht das Vergütungssystem Bandbreiten und Schranken vor, innerhalb derer sich der Aufsichtsrat bewegt, um die Gesamtvergütung unter Berücksichtigung des variablen Anteils festzulegen.


Übersicht Vergütungsstruktur 
 
Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten 
 
Grundvergütung     Festes Gehalt, monatlich ausgezahlt 
 
Nebenleistungen/   Versicherungsschutz (D&O, etc.); Dienstwagen; Wohn-, Umzugs-, Makler, Heimreise- und 
sonstige Bezüge    Steuerberatungskosten in gewissem Umfang; ggf. Sonderzulagen und Signing-Bonus 
 
Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten 
 
Kurzfristige       STI: basierend auf dem Erreichen bestimmter Ziele (Umsatz und Ertragskennzahlen; operative/ 
variable Vergütung strategische Aspekte; persönliche Performance; nichtfinanzielle Leistungskriterien (ESG)) 
 
Langfristige       Teilnahme am SAR-Programm; Teilhabe an der Wertsteigerung der Aktie der Gesellschaft; 5 Jahre 
variable Vergütung Laufzeit  Mit der Gesamtvergütung sind grundsätzlich auch Tätigkeiten für und Organpositionen in mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, assoziierten Unternehmen und Beteiligungsgesellschaften abgegolten. 

Sofern derartige Mandate übernommen werden, wird eine etwaig hierfür gezahlte Vergütung (z.B. Sitzungsgelder) grundsätzlich auf die Gesamtvergütung angerechnet und wird - unter Berücksichtigung von steuerlichen Vorgaben - in der Regel von der zu zahlenden kurzfristigen variablen Vergütung in Abzug gebracht. Für die Vergütung für Mandate in assoziierten Unternehmen und Beteiligungsgesellschaften kann der Aufsichtsrat etwas Abweichendes mit dem betreffenden Vorstandsmitglied vereinbaren.

Vergütung und Geschäftsstrategie/langfristige Entwicklung der Gesellschaft

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft fördert deren Geschäftsstrategie in mehrfacher Hinsicht:

Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung (siehe dazu auch unten) werden mit den Vorstandsmitgliedern Ziele vereinbart, die zum einen den wirtschaftlichen Erfolg durch das Erreichen bestimmter Kennzahlen sicherstellen. Zum anderen werden individuelle Ziele vereinbart, die auch konkrete strategische Vorgaben enthalten können. Die Aufnahme von Zielkriterien mit umweltbezogenen und sozialen Aspekten soll auch gesellschaftliche Erfolge honorieren.

Die langfristige variable Vergütung (siehe dazu auch unten) sorgt mit ihrer Orientierung am Aktienkurs und ihrer mehrjährigen Laufzeit dafür, dass ein Anreiz zu nachhaltigem wirtschaftlichen Erfolg gesetzt wird. Zudem werden die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre langfristig mit denen des Vorstands verknüpft. Jedes Vorstandsmitglied partizipiert dadurch am nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft, muss zusammen mit dieser aber auch wirtschaftlich negative Entwicklungen schultern. Dieses Bonus-/Malus-System lässt die Vorstandsmitglieder unternehmerisch mit langfristiger Perspektive im Interesse der Gesellschaft tätig werden.

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Festvergütung

Die Festvergütung hat die Funktion einer garantierten Grundvergütung und wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Die Festvergütung wird in regelmäßigen Abständen überprüft und ggf. angepasst. Hierbei wird jeweils auch ein interner und externer Vergleich herangezogen (siehe oben).

Nebenleistungen/sonstige Bezüge

Als Nebenleistungen werden standardmäßig


*             D&O und Unfallversicherungsschutz (siehe dazu noch detailliert unten) und 
*             Dienstwagen mit privater Nutzungsmöglichkeit (alternativ eine Car Allowance oder eine BahnCard) 

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April 15, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)