TUI : Vergütungsbericht - Geschäftsbericht 2025

Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der TUI AG sowie die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die zugrunde liegenden Vergütungssysteme orientieren sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und den Anforderungen des deutschen Aktien-gesetzes (AktG). Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG.

Der Aufsichtsrat der TUI AG beschloss nach Vorbereitung durch das Präsidium im Dezember 2023 ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Dieses gilt rückwirkend seit Beginn des Geschäftsjahres 2024, also seit 1. Oktober 2023. Das überarbeitete Vergütungssystem findet für aktive Mitglieder des Vorstands Anwendung. Die Ausnahme bilden ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands mit laufenden Dienstverträgen oder solche, deren Dienstver-träge bereits beendet sind, die aber noch Vergütungsansprüche beispielsweise aus variablen Vergütungsbestandteilen gegenüber der TUI AG haben. Dies sind namentlich Herr Joussen, Herr Burling, Frau Dr. Eller und Herr Rosenberger. Für diese ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands erfolgte keine Migration auf das überarbeitete Vergütungssystem.

Gemäß dem Aktiengesetz hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vorzulegen. Im Rahmen der Beschlussfassung vom 13. Feb-

ruar 2024 hat die Hauptversammlung das überarbeitete Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands mit 88,94 % gebilligt. Gemäß dem Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat zudem jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss (§ 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber hinaus einen Prüfver-merk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Entscheidung über dessen Billigung vorzulegen. Der erstellte und geprüfte Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG für das am

1. September 2024 abgelaufene Geschäftsjahr wurde von den Aktionären der TUI AG am 11. Februar 2025 mit 59,52 % gebilligt. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Der Aufsichtsrat hat sich mit der geäußerten Kritik zum Vergütungsbericht 2024 und zum Vergütungssystem für den Vorstand seitens einiger Investoren und Stimmrechtsberater im Vorfeld der Hauptversammlung 2025 detailliert auseinandergesetzt. Kritikpunkte den Vergütungsbericht betreffend werden nachfolgend durch zusätzliche Erläuterungen im Vergleich zum Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2024 berücksichtigt, wie zum Beispiel eine detailliertere textliche bzw. grafische Aufbereitung von Sachverhalten. Im Bericht wird auch auf Aspekte eingegangen, die in der öffentlichen Diskussion rund um das Vergütungssystem des Vorstands kritisch betrachtet wurden. Dies betrifft unter anderem die Detailtiefe der Darlegung der Vergütungsanpassung im Vorstand, die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands, die Versorgungszuwendungen für die Mitglieder des Vorstands und die nachträgliche Offenlegung von Zielen bei der variablen Vergütung.

   
   
   

   Im Geschäftsjahr 2025 setzte sich der Vorstand aus den folgenden Mitgliedern zusammen.

   • Sebastian Ebel: CEO

   • Mathias Kiep: CFO

   • Peter Krueger: CSO & CEO HEX

   • Sybille Reiss: CPO / Arbeitsdirektorin

   • David Schelp: CEO Markets + Airline

     
     
     

     Auf Empfehlung des Präsidiums legt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands fest. Zudem überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand.

     Dabei werden insbesondere folgende Grundsätze berücksichtigt:

   • Verständlichkeit und Transparenz

   • wirtschaftliche Lage, Erfolg und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens

   • Verknüpfung des Aktionärsinteresses an Wertsteigerung und Gewinnausschüttung mit entsprechenden Leistungsan-reizen für die Mitglieder des Vorstands

   • Wettbewerbsfähigkeit am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte

   • Angemessenheit und Orientierung an Aufgaben, Verantwortung und Erfolg jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands, auch in einem relevanten Umfeld von vergleichbaren internationalen Unternehmen unter Berücksichtigung der typischen Praxis in anderen großen deutschen Gesellschaften

   • Koppelung eines wesentlichen Teils der Gesamtvergütung an die Erreichung anspruchsvoller langfristiger Erfolgsziele

   • angemessenes Verhältnis zwischen der Höhe der Festvergütung und der erfolgsabhängigen Vergütung

   • Angemessenheit im horizontalen und vertikalen Vergleich

     Im Vergütungssystem und in den Dienstverträgen der Mitglieder des Vorstands festgelegt ist insbesondere,

   • wie für die einzelnen Mitglieder des Vorstands die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung),

   • welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben,

   • welche finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind,

   • welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung besteht,

   • in welcher Form und wann das Mitglied des Vorstands über die variablen Vergütungsbeträge verfügen kann.

Das im Dezember 2023 vom Aufsichtsrat beschlossene und von der Hauptversammlung 2024 gebilligte Vergütungssystem enthält eine Compliance-Malus- und Clawback-Regelung, die sowohl auf den STI als auch den LTI anwendbar ist. Hiernach kann die Gesellschaft bei schwerwiegendem Verstoß des Berechtigten gegen die im Verhaltenskodex der Gesellschaft enthaltenen Grundsätze oder gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens während des Be-messungszeitraums der entsprechenden variablen Vergütungsbestandteile die Auszahlungsbeträge kürzen, vollständig streichen bzw. nach Auszahlung ganz oder teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen und hat in seiner Entscheidung insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen.

Im Geschäftsjahr 2025 ist von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, durch den Aufsichtsrat kein Gebrauch gemacht worden.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat bei Vorliegen außergewöhnlicher Umstände vorübergehend von den Regelungen des Vergütungssystems, einschließlich der Vergütungsstruktur sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile, abweichen. Etwaige Abweichungen sowie die zugrunde liegenden Gründe werden im Vergütungsbericht offengelegt und erläutert.

Im Geschäftsjahr 2025 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, keinen Gebrauch gemacht.

In seiner Sitzung im Februar 2023 hat der Aufsichtsrat Herrn Krueger mit Wirkung zum 1. Januar 2024 für drei weitere Jahre wiederbestellt. Der Aufsichtsrat hat auch die Höhe der Vergütung von Herrn Krueger diskutiert und im Juli 2023 beschlossen, seine Zielbeträge im Rahmen der Bestellungsverlängerung an das Niveau langjähriger Mitglieder des Vorstands anzupassen. Der Aufsichtsrat hat zudem im Juli 2023 die Vorstandsbestellung von Frau Reiss mit Wirkung zum

1. Juli 2024 um weitere drei Jahre verlängert. Hinsichtlich der Höhe der Zielbeträge wurde die gleiche Systematik wie bei Herrn Krueger angewendet. Die Erhöhungen sind moderat und spiegeln den hohen Stellenwert wider, der Führungskräften bei TUI beigemessen wird. Die Vergütungserhöhung folgt zudem einem langjährig etablierten zweistufigen Ansatz für die Mitglieder des Vorstands. Dieser Ansatz sieht ein definiertes Vergütungspaket für die erste dreijährige Bestellung vor und eine Erhöhung der Zielvergütungen bei einer Verlängerung des Vertrags (vgl. auch nachfolgende Grafik). Beide Ver-gütungsstufen sind seit mehreren Jahren der Höhe nach unverändert geblieben, was ein klares Zeichen für Stabilität und Berechenbarkeit darstellt.

Zieldirektvergütung für ordentliche Mitglieder des Vorstands (ohne CEO): Erstbestellung vs. Vertragsverlängerung

Der Aufsichtsrat der TUI AG ist davon überzeugt, dass diese Systematik ein zielführendes Vorgehen in einem wettbe-werbsintensiven Markt für hochqualifizierte Führungskräfte darstellt. Die Vergütungsgestaltung ist eine entscheidende Komponente, um geeignete Mitarbeitende zu gewinnen, zu motivieren und zu binden. Peter Krueger und Sybille Reiss sind hochgeschätzte Mitglieder des TUI Führungsteams. Die Verlängerung ihrer Bestellungen und die damit einhergehende Erhöhung ihrer Vergütung sind im besten Interesse der Gesellschaft. Sie sind aus Sicht des Aufsichtsrats gerechtfertigt und stehen im Einklang mit dem Ziel des Unternehmens, langfristig Wert zu schaffen. Der Aufsichtsrat hat zudem die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung und -pensionen für das Geschäftsjahr 2025 vorgenommen. Er ist zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung und -pensionen aus rechtlicher Sicht und im Sinne des

§ 87 Abs. 1 AktG angemessen ist.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Beratungsunternehmen hkp group mit der Erstellung eines Gutachtens über die Marktüblichkeit der Höhe und Struktur der Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands der TUI AG beauftragt - einschließlich der Höhe eines Vergütungspakets für die Erstbestellung und eines für eine Vertragsverlängerung. Das Ergebnis des externen Beraters bestätigte die Beurteilung des Aufsichtsrats, dass die Höhe der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 mit den Vorgaben des § 87 Abs. 1 AktG sowie den Empfehlungen des DCGK übereinstimmt. Der Aufsichtsrat hat für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 kein entsprechendes Gutachten über die Marktüblichkeit der Vergü-tungshöhe für die Mitglieder des Vorstands zur Beurteilung der Angemessenheit in Auftrag gegeben. Hintergrund ist, dass die Zielvergütungen neu- und wiederbestellter Mitglieder des Vorstands nicht das Niveau bestehender Mitglieder des Vorstands überschritten haben und nicht über dem Vor-COVID19-Niveau lagen.

Darüber hinaus wurde der Vorstand im Geschäftsjahr 2023 verkleinert. Infolgedessen ist die Gesamtvergütung für den Vorstand der TUI AG gesunken.

I. Bezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 202fl

Im Geschäftsjahr 2025 bestand die Vergütungsstruktur der Mitglieder des Vorstands aus: (1) einer Festvergütung, (2) einer leistungsabhängigen Jahreserfolgsvergütung (Short Term Incentive - STI), (3) virtuellen Aktien der TUI AG im Rahmen des Long Term Incentive (LTI), (4) Nebenleistungen und (5) Versorgungsleistungen. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die einzelnen Bestandteile des geltenden und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems für die zum Bilanzstichtag bestellten Mitglieder des Vorstands sowie über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile.

Überblick Vergütungssystem für aktive Mitglieder des Vorstands

Cap

GRUNDVERGUTUNG

Fixe jahrliche Vergutung, die in zwolf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird

EBIT (75 %)

Cash Flow (25 %)

ESG-Faktor

(kollektiv, Spannweite 0,8- 1,2)

Erfolgsziele

216 % des Zielwerts (EBIT und Cash Flow: 180 %, ESG-Faktor: 1,2)

Plantyp

Erfolgsziel

Performance-Periode

Cap

Auszahlung

bar

240 % des Zielwerts

Performance-Periode von vier Jahren, zukunftsgerichtet

EPS (absolute Erfolgsmessung)

Performance Share Plan (virtuell)

N E H R J AH R I G E VA RI A B LE

V E R G U T UN G ( L 0 N G T E R M

IN C E N T I V E - LT I )

EINJAHRlGE VARIABLE VERGUTUNG (SHORT TERM

INCENTIVE - STl)

Nachfolgend findet sich zunächst eine zusammenfassende grafische Darstellung des geltenden Vergütungssystems. Im Anschluss daran werden die einzelnen Vergütungskomponenten detailliert erläutert.

B E T R I E B LI C HE

A LT E R S V 0 R S 0 R G E

Beitrage zur betrieblichen Altersvorsorge: Sebastian Ebel

Feste jahrliche Auszahlungsbetrage zum Zwecke der Altersvorsorge: Mathias Kiep, Peter Krueger, Sybille Reiss, David Schelp

N E B ENLE I ST UN G EN

lnsbesondere: Firmenwagen / Fahrzeugpauschale, Zuschuss zu Versicherungen (z. B. D6O)

N A X I N A LV E R G U T UN G

Vorstandsvorsitzender: 7.500.000 ', ubrige Mitglieder des Vorstands: 3.500.000 €

Ziel-Gesamtvergütung

Zielsetzung

Die Ziel-Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands wurden wie folgt festgelegt.

Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands

Ziel-Gesamtvergütung
Tsd. €	Festvergütung¹	STI	LTI
Sebastian Ebel	.,	.,	.,
Mathias Kiep	,	,	,
Peter Krueger	,	,	,
Sybille Reiss	,	,	,
David Schelp	,	,	,
¹ Fester Betrag, keine Obergrenze

1. Festvergütung

   Zielsetzung

   Feste Vergütung, die in zwölf gleichen Teilbeträgen unter Berücksichtigung der jeweils gültigen steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Bestimmungen nachträglich am Ende eines Monats ausbezahlt wird.

   Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bildet die Festvergütung die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können.

   Konzerninterne Mandate

   Keine gesonderte Vergütung / Anrechnung auf Festvergütung

   Konzernexterne Mandate

   Keine Anrechnung auf Festvergütung, Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats

2. STI

Zielsetzung

Der STI soll die Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfor-dernde finanzielle, operative und strategische sowie nachhaltige Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Insbesondere durch die Anknüpfung an das berichtete EBIT ist die einjährige variable Vergütung an die Zielerreichung einer wesentlichen Konzernkennzahl im jeweiligen Geschäftsjahr gekoppelt. Die Zielerreichung und damit die erzielbare Vergütung ist hierdurch eng an die Performance gebunden ("Pay for Performance").