TOP 9: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats (hv26 top9 vergutungsystem aufsichtsrat web)

freenet AG Ordentliche Hauptversammlung am 13. Mai 2026 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der freenet AG mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG (Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder)

Der Aufsichtsrat berät und überwacht die Geschäftsführung durch die Mitglieder des Vorstands und nimmt die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben wahr. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Vor diesem Hintergrund sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, die den Anforderungen an das Amt, dem übernommenen Verantwortungsumfang sowie dem erforderlichen Zeitaufwand Rechnung trägt. Eine angemessene und marktübliche Vergütung trägt zugleich dazu bei, dass der Gesellschaft auch künftig qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zur Verfügung stehen. Damit leistet die Aufsichtsratsvergütung einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das von der Hauptversammlung 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats hat sich bewährt und soll daher unverändert bestätigt werden. Höhe und Struktur der Vergütung sind nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat weiterhin angemessen und marktüblich.

Das Vergütungssystem entspricht unverändert der gesetzlichen Konzeption des § 113 Abs. 3 AktG sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit diese die Vergütung des Aufsichtsrats betreffen.

1. Zusammensetzung der Vergütung

   Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung, Nebenleistungen in Form von Auslagenersatz und Versicherungsschutz, eine zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats sowie ein Sitzungsgeld. Variable, insbesondere dividendenabhängige Vergütungsbestandteile, sind nicht vorgesehen. Entsprechend der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex beträgt der Anteil fester Vergütungsbestandteile daher 100%.

   Die maßgeblichen Regelungen in § 11 Abs. 4 bis 7 der Satzung der Gesellschaft lauten wie folgt:

   "§ 11

   Aufgaben des Aufsichtsrats, Vergütung

   […]

   1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner notwendigen Auslagen eine feste jährliche, quartalsweise anteilig zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00. Die bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, die Stellvertreterin bzw. der Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrages. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich für die Mitgliedschaft in diesem Ausschuss eine jährliche Vergütung von jeweils EUR 15.000,00. Mitglieder sonstiger Ausschüsse - mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses - erhalten zusätzlich für die Mitgliedschaft im Ausschuss pro Ausschuss eine jährliche Vergütung von EUR 10.000,00. Die bzw. der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Zweifache. Die Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen fällt nur an, sofern die Ausschüsse in dem betreffenden Geschäftsjahr zur Erfüllung ihrer Aufgaben mindestens einmal tagen.

   2. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats mit der quartalsweisen Zahlung der Vergütungen gemäß Absatz (4) für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,00. Mehrere Sitzungen an einem Tag werden nur einmal vergütet. Die Gesamtvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds darf den Betrag in Höhe von EUR 160.000,00 pro Jahr (Maximalvergütung) nicht übersteigen. […]

   3. Die Gesellschaft schließt zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung zur Absicherung gegen Haftungsrisiken aus der Tätigkeit als Aufsichtsrat ab.

   4. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer."

      Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält danach eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00. Der oder die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, der oder die stellvertretende Vorsitzende das Anderthalbfache dieses Betrages.

      Für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses eine zusätzliche Vergütung von jeweils EUR 15.000,00 pro Jahr. Mitglieder sonstiger Ausschüsse mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses erhalten für jede Ausschussmitgliedschaft eine zusätzliche Vergütung von EUR 10.000,00 pro Jahr. Der oder die Vorsitzende eines Ausschusses erhält jeweils das Zweifache der Vergütung eines einfachen

      Mitglieds des betreffenden Ausschusses. Die Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in Ausschüssen fällt nur an, sofern der jeweilige Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr zur Erfüllung seiner Aufgaben mindestens einmal tagt; als Sitzungen in diesem Sinne gelten auch Sitzungen im Wege elektronischer Kommunikation.

      Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 je Sitzungstag. Mehrere Sitzungen an einem Tag werden nur einmal vergütet. Zu den Sitzungen zählen auch solche, die nicht als Präsenzsitzungen durchgeführt werden.

      Die Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds ist der Höhe nach auf einen Betrag von maximal EUR 160.000,00 pro Jahr begrenzt.

      Die Gesellschaft unterhält zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung zur Absicherung gegen Haftungsrisiken aus der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied. Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die in Ausübung ihres Amts entstandenen Auslagen erstattet; hierzu zählt gegebenenfalls auch die gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.

2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließt die Hauptversammlung regelmäßig auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Beschluss kann die Bestätigung des bestehenden Vergütungssystems oder dessen Änderung zum Gegenstand haben. Soweit die Vergütung in der Satzung geregelt ist, setzt eine Änderung des Vergütungssystems eine entsprechende Satzungsänderung voraus.

Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen regelmäßig, ob Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung weiterhin marktüblich sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Dabei können sie insbesondere Vergleichsstudien, öffentlich zugängliche Informationen sowie die Einschätzung externer Berater berücksichtigen. Ferner können Anregungen von Investoren und Aktionären in die Überprüfung einbezogen werden. Sofern auf der Grundlage der Überprüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung vorlegen.

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