TOP 8: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems des Vorstands (hv26 vergutungssystem vorstand web)

freenet AG Ordentliche Hauptversammlung am 13. Mai 2026 System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der freenet AG

1. Grundzüge der Vergütung und Unternehmensstrategie

   Die Unternehmensstrategie der freenet AG ("freenet") gründet auf dem klaren Anspruch, langfristiges und nachhaltiges Wachstum mit Digital Lifestyle zu fördern. Unter der Dachmarke freenet wird ein vielfältiges Digital -Life-style-Produktportfolio angeboten. Darin enthalten sind Mobilfunk, Internet, TV-Entertainment und Energie sowie alle Services, Anwendungen und Geräte, die mit einem mobilen Endgerät verbunden bzw. über ein intelligentes Gerät gesteuert oder genutzt werden können. Aus diesem Gesamtangebot generiert freenet individuell abgestimmte Lösungen für Kunden. Das Gesamtangebot wird kontinuierlich optimiert, erweitert und an den Lebenszyklus der Kundenbeziehungen angepasst. Wachstumserwartungen knüpfen sich insbesondere an die Gewinnung von Neukunden, die Verlängerung und das Management von Kundenbeziehungen sowie die weitere Verbesserung der Kundenloyalität.

   Zur Umsetzung der strategischen Zielsetzungen und Messung der operativen Leistung verwendet die freenet ein konzernweit einheitliches und bewährtes Steuerungssystem. Die Erfolgsmessung knüpft an finanzielle wie auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren an, die den Rahmen für eine wertorientierte Unternehmensführung bilden. In diesem Zusammenhang spielen auch Nachhaltigkeitsaspekte eine tragende Rolle. Nachhaltigkeitsaspekte sollen in jegliche Unternehmensentscheidungen einbezogen und wirtschaftlichen Entscheidungskriterien gleichgestellt werden. Entlang der Wertschöpfungskette soll somit, dort wo es möglich ist und die Einflussnahmemöglichkeit nicht durch regulatorische Anforderungen oder besondere Marktgegebenheiten eingeschränkt wird, Einfluss auf die soziale und ökologische Nachhaltigkeit der Geschäftsaktivitäten der freenet genommen werden.

   Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Strategie der freenet, in dem es Anreize für eine nachhaltige, langfristige und wertorientierte Unternehmensentwicklung setzt und die Interessen der Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter, Geschäftspartner, Umwelt und Gesellschaft adäquat berücksichtigt. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die Vorstandsmitglieder motiviert, die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfolgen und damit eine nachhaltige langfristige Steigerung des Unternehmenswerts sicherzustellen.

2. Struktur und Bestandteile der Vorstandsvergütung

   Die Vorstandsvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen und umfasst folgende Vergütungsinstrumente: die Grundvergütung (Festgehalt), die kurzfristige variable Vergütung

   ("STIP") und die langfristige aktienbasierte Vergütung ("LTIP" oder "langfristige variable Vergütung"). Nebenleistungen und Versorgungszusagen sind ebenfalls Teil des Vergütungssystems.

   Übersicht Gesamtvergütung

   
   
   

   Bei einer 100%igen Zielerreichung sind die wesentlichen Vergütungsinstrumente wie folgt gewichtet:

   • Grundvergütung (Festgehalt): maximal 45%

   • Erfolgsabhängige Vergütung: mindestens 55%

     • davon kurzfristige variable Vergütung (STIP): maximal 40%

     • davon langfristige aktienbasierte Vergütung (LTIP): mindestens 60% mit der Maßgabe, dass die Gewichtung jeweils auf Jahresbasis erfolgt.

       Gewichtung der Vergütungsinstrumente

       
       
       
3. Erfolgsunabhängige Vergütungsinstrumente

   Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Grundvergütung (Festgehalt) sowie Nebenleistungen und Versorgungszusagen.

   1. Grundvergütung (Festgehalt)

      Die Grundvergütung besteht aus einem erfolgsunabhängigen Festgehalt, das in gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Es bleibt im Regelfall während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages unverändert.

   2. Nebenleistungen

      Die Gesellschaft schließt nach Abstimmung mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine angemessene Unfallversicherung ab. Ferner wird eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung ("D&O Versicherung") in dem für Vorstandsmitglieder vergleichbarer Gesellschaften üblichen Rahmen abgeschlossen. Für die D&O Versicherung wird ein Selbstbehalt vereinbart, der den gesetzlichen Mindestanforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht

      (zurzeit mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds). Die Prämien sowie ggf. darauf anfallende Steuern trägt jeweils die Gesellschaft.

      Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied ferner einen Dienstwagen (bzw. das Vorstandsmitglied erhält bei Verzicht auf einen Dienstwagen den pauschalierten Gegenwert des ersparten Aufwands ausgezahlt). Die auf die private Nutzung anfallenden Steuern werden vom jeweiligen Vorstandsmitglied getragen.

      Soweit die Mitglieder des Vorstands bei Beginn der Tätigkeit einen vom Dienstsitz abweichenden Wohnsitz unterhalten und diesen beibehalten, können Reisekosten zwischen Dienst- und Wohnsitz im vertraglich geregelten Umfang erstattet werden.

      Der Gesamtwert von Nebenleistungen ist mit einem Cap pro Geschäftsjahr in Höhe von insgesamt 5% der Jah-resvergütung (bestehend aus Grundvergütung und erfolgsabhängiger Vergütung bei 100% Zielerreichung) versehen.

   3. Versorgungszusagen

   Die Mitglieder des Vorstands erhalten von der Gesellschaft eine mittelbare Pensionszusage, sofern nicht bereits bestehende, anders ausgestaltete Pensionszusagen aus früheren Anstellungsverhältnissen oder laufenden Vor-standsdienstverträgen übernommen und fortgeführt werden. Die Hauptmerkmale der mittelbaren Pensionszusage sind: Die Gesellschaft zahlt für jedes Vorstandsmitglied monatlich einen individuell vereinbarten Betrag in eine Unterstützungskasse ein (beitragsorientierte Leistungszusage), der jeweils nicht mehr als 10% der Jahresvergü-tung bei 100% Zielerreichung in jedem Vertragsjahr beträgt. Individuelle zusätzliche Einzahlungen in die Unterstützungskasse aus der Grundvergütung sind möglich. Die Höhe der sich daraus ergebenden Versorgungsleistungen ergibt sich aus dem Versorgungsplan der Unterstützungskasse. Die Pensionszusage ist unverfallbar. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, Zahlungen an die Unterstützungskasse und aus der Pensionszusage nach Maßgabe von § 87 Abs. 2 AktG herabzusetzen.

4. Erfolgsabhängige Vergütung

   Die erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist zum einen an die Leistung gekoppelt und zum anderen auf die nachhaltige Unternehmensführung ausgerichtet. Um beiden Zielen Rechnung zu tragen, setzt sich die erfolgsabhängige Vergütung aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (STIP) und einer langfristigen variablen Vergütung (LTIP) zusammen. Wie hoch die jeweilige variable Vergütung im Ergebnis ausfällt, ist vom Erreichen definierter Ziele abhängig. Werden die Ziele nicht erreicht, fallen die erfolgsabhängigen Vergütungsinstrumente vollständig aus. Werden die Ziele hingegen deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung durch einen jeweiligen Höchstbetrag (Cap) nach oben hin begrenzt.

   1. Kurzfristige variable Vergütung (STIP)

      Die kurzfristige variable Vergütung (STIP) besteht aus einer jahresbezogenen erfolgsabhängigen, von der Erreichung verschiedener Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr abhängigen Barvergütung.

      Der Zielbetrag für eine 100% Zielerreichung (STIP Zielbetrag) wird bei Abschluss des Vorstandsdienstvertrags (im Rahmen der sich aus Ziffer 3 ergebenden Vorgaben) konkret festgelegt. Wie hoch der Auszahlungsbetrag aus dem STIP für das jeweilige Jahr ausfällt, ist abhängig von drei unterschiedlich gewichteten Leistungskriterien:

      • EBITDA: 40%

      • Bestand an werthaltigen Kunden (Kundenbestand): 30%

      • ein bis drei strategische Ziele: 30%

        Die Gewichtung der strategischen Ziele kann hiervon abweichend (auch für einzelne Geschäftsjahre) zwischen 20% und 50% betragen. In dem Fall ändert sich die Gewichtung der Leistungskriterien EBITDA und Kundenbestand (unter Beibehaltung des Verhältnisses zueinander) entsprechend.

        Übersicht und Gewichtung Leistungskriterien STIP

        
        
        

        Die beiden zentralen Leistungskriterien EBITDA (Ergebnis vor Finanzergebnis, Ertragsteuern, Abschreibungen und Wertminderungen) sowie Bestand an werthaltigen Kunden leiten sich aus der Strategie und dem etablierten Unternehmenssteuerungssystem von freenet ab. Diese Leistungskriterien spiegeln im Managementsystem von freenet die zentralen finanziellen sowie nichtfinanziellen Kriterien für eine wirtschaftliche Weiterentwicklung des Unternehmens wider. Der "Bestand an werthaltigen Kunden" meint die strategisch besonders relevanten Abonnementkunden wie zum Beispiel den Postpaid-Kundenbestand im Segment Mobilfunk.

        Der Aufsichtsrat legt die konkreten strategischen Ziele, ggf. die Gewichtung der strategischen Ziele (auch zueinander) und die jeweiligen Leistungskriterien jeweils vor Beginn des Geschäftsjahres für jedes Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der jeweiligen Unternehmensplanung fest. Die strategischen Ziele müssen auf eine besonders nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Dabei bezieht der Aufsichtsrat Themen aus dem Bereich ESG (Environment, Social, Governance; ESG-Ziele) und/oder finanzielle Ziele ein und wählt die diesbezüglichen strategischen ESG-Ziele jeweils aus den folgenden Kategorien, die aus der Wesentlichkeitsanalyse des Unternehmens resultieren, aus: Mitarbeiter, Digitale Verantwortung, Kundenbelange, betrieblicher Umweltschutz, Compliance und Integrität sowie Lieferkette und menschenrechtliche Sorgfalt. Die Zielwerte für die einzelnen strategischen Ziele und für die weiteren Leistungskriterien werden jeweils individuell im Anschluss mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied verhandelt und spätestens bis zum Ablauf der ersten drei Monate des neuen Geschäftsjahres festgelegt.

        Auswahl wesentlicher ESG-Themen gemäß ESRS

        
        
        

        Für jedes Leistungskriterium sind ein 100%-Ziel, ein Maximalziel sowie ein Minimalziel festzulegen. Bei Leistungskriterien, für die in der veröffentlichten Prognose eine Zielspanne angegeben wird, entspricht das 100% -Ziel dem unteren Betrag der Zielspanne.

        Sind die Ziele Bestandteil der Unternehmensplanung, jedoch nicht Gegenstand der veröffentlichten Prognose, so führt im Regelfall die Erreichung der Unternehmensplanung zu einer 100%-Zielerreichung des jeweiligen Leis-tungskriteriums. Die Bandbreite der Zielerreichung für die einzelnen Zielerreichungsparameter reicht von 0% (bei Verfehlung des jeweiligen Minimalziels) über 100% (bei 100%-Zielerreichung) bis 150% (Cap) (bei Erreichung des jeweiligen Maximalziels). Zwischen den jeweiligen Zielwerten wird jeweils linear interpoliert. Die Zielerreichung ist für jeden Parameter gesondert zu ermitteln und festzusetzen. Es kann vorgesehen werden, dass bestimmte Änderungen der Grundlagen für die einzelnen Zielparameter unberücksichtigt bleiben oder zu Anpassungen führ en,

        z.B. dass der Hinzuerwerb eines wesentlichen Unternehmens im laufenden Geschäftsjahr bei der Ermittlung des EBITDA unberücksichtigt bleibt.

        Die Erreichung der Ziele für die einzelnen Leistungskriterien wird durch den Aufsichtsrat jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr auf Grundlage des Jahresabschlusses und, soweit geboten, aufgrund gesonderter Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat ermittelt. Auf dieser Basis und der Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien wird dann die gewichtete durchschnittliche Zielerreichung festgestellt. Die Auszahlung erfolgt auf der Grundlage dieser Feststellung und kann maximal 150% des für 100%-Zielerreichung vereinbarten STIP Zielbetrags erreichen.

        Herleitung STIP Auszahlungsbetrag

        
        
        

        Der Vorstand beabsichtigt weiterhin, die Leistungskriterien und den entsprechenden Grad der Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung für den Vorstand als Basis für die variablen Vergütungsbestandteile der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Konzerns zu verwenden.

        Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die STIP-Auszahlungsansprüche überprüfen und gegebenenfalls reduzieren oder zurückfordern (Claw-Back).

   2. Langfristige variable Vergütung (LTIP)

   Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig im und für das Unternehmen zu engagieren. Vor diesem Hintergrund ist der überwiegende Teil der erfolgsabhängigen, variablen Vergütung an die langfristige, nachhaltige Entwicklung von freenet gekoppelt (LTIP). Diese wird anhand eines Ergebnisziels, eines Aktienkursziels sowie von Nachhaltigkeitszielen bewertet. Für jedes Vorstandsmitglied wird im Vorstandsdienstvertrag individuell ein Basisbetrag für den LTIP vereinbart (Basisbetrag). Ausgehend von diesem Basisbetrag wird jährlich eine Anzahl virtueller Aktien ermittelt, indem der individuelle Basisbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der freenet -Aktie vor Beginn einer jeden jährlichen Tranche des LTIP (Jahrestranche) dividiert wird. Die so errechne te Anzahl an virtuellen Aktien kann - analog zur bisherigen Haltefrist - nicht früher als nach Ablauf einer Performanceperiode von vier Jahren zur Auszahlung gelangen. Es kommt nur dann zu einer Auszahlung, wenn die vom Aufsichtsrat festgelegten Minimalziele der jeweiligen Jahrestranche erreicht wurden. In Abhängigkeit von der Erreichung, dem Unterschreiten oder dem Übertreffen dieser festgelegten Leistungskriterien kann sich der Auszahlungsbetrag auch vermindern oder erhöhen. Ferner hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der freenet-Aktie (unter Berücksichtigung zwischenzeitlicher Dividendenzahlungen) zum Ende der Performanceperiode ab.

   Im Einzelnen ist der LTIP wie folgt ausgestaltet:

   1. Einbuchung von virtuellen Aktien

      Jedem Vorstandsmitglied werden zu Beginn eines Geschäftsjahres virtuelle Aktien zugeteilt (Anfangszahl). Bei einer virtuellen Aktie handelt es sich um ein virtuelles Beteiligungspapier, welches dem Inhaber bei Fälligkeit einen schuldrechtlichen Zahlungsanspruch auf Beteiligung an der Aktienkursentwicklung vermittelt. Der Inhaber wird aber zu keinem Zeitpunkt Aktionär der Gesellschaft und verwässert die Aktionäre nicht.

      Die Zuteilung der virtuellen Aktien erfolgt auf der Grundlage eines individuell, bei Abschluss oder Verlängerung des Vorstandsdienstvertrags (im Rahmen der sich aus Ziffer 3 ergebenden Vorgaben), vereinbarten Basisbetrages.

      Der Basisbetrag wird durch den Durchschnitt der ungewichteten Schlusskurse der freenet-Aktie im XETRA Handelssystem (oder einem gleichwertigen Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode dividiert. Daraus ergibt sich die zuzuteilende Anzahl virtueller Aktien für das entsprechende Jahr bzw. die entsprechende Jahrestranche des LTIP (Anfangszahl), die in einem virtuellen Konto für den LTIP für das jeweilige Vorstandsmitglied eingebucht werden, kaufmännisch auf die nächste volle virtuelle Aktie auf- oder abgerundet. Die Performanceperiode einer Jahrestranche läuft jeweils vier volle Jahre, beginnend mit dem Beginn eines Geschäftsjahres.

      Einbuchung virtueller Aktien

      
      
      
   2. Auszahlung der virtuellen Aktien

      Die endgültige Anzahl der virtuellen Aktien, die nach Ablauf der Performanceperiode einer Jahrestranche (Haltefrist 4 Jahre) zur Auszahlung gelangen kann (Endzahl), hängt zu 50% vom Erreichen des ergebnisbezogenen Ziels EBT (Ergebnis vor Ertragsteuern), zu 30% vom aktienkursbasierten Ziel, der relativen Aktienrendite (relativer Total Shareholder Return, relativer TSR), sowie zu 20% von nichtfinanziellen Nachhaltigkeitszielen (ESG -Ziele) ab.

      Der Aufsichtsrat legt die Zielkorridore für das ergebnisbezogene Ziel sowie für die nichtfinanziellen Nachhaltig-keitskennzahlen für jede neue Jahrestranche fest, um insbesondere Adjustierungen in der langfristigen Unternehmensstrategie und Veränderungen im Marktumfeld hinreichend Rechnung tragen zu können.

      Überblick LTIP

      
      
      

      Als ergebnisbezogenes Ziel wird das EBT herangezogen, das der Aufsichtsrat auf Basis der Unternehmensplanung jährlich für jede Jahrestranche festlegt. Die EBT-Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage des sich aus dem geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode nach Bereinigung um Einmaleffekte (non-recurring items) und anorganische Effekte festgestellt.

      Auch über die heranzuziehenden Nachhaltigkeitsziele wird vom Aufsichtsrat jährlich für jede Jahrestranche entschieden. Der Aufsichtsrat wählt die ESG-Ziele jeweils aus den nachfolgenden - aus der Wesentlichkeitsanalyse des Unternehmens abgeleiteten - Kategorien aus: Mitarbeiter, Digitale Verantwortung, Kundenbelange, betrieblicher Umweltschutz, Compliance und Integrität sowie Lieferkette und menschenrechtliche Sorgfalt. Berücksichtigt wird hierbei, dass die Nachhaltigkeitsziele quantifizierbar sowie transparent sind, sich von den festgelegten Zielen aus dem STIP unterscheiden und den Vorstand zu einer nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens motivieren.

      Als aktienkursbasiertes Ziel wird der TSR relativ zu geeigneten Referenzindizes ermittelt. Als Referenzindizes dienen zur Zeit der MDAX sowie der STOXX Europe 600 Telecommunications. Zur Ermittlung der Performance der freenet-Aktie zu den beiden Referenzindizes wird jeweils die absolute Vergleichswertentwicklung (Outperformance) jährlich über die vier Jahre der Performanceperiode berechnet, zuzüglich der in diesem Zeitraum ausgezahlten und fiktiv reinvestierten Bruttodividende pro Aktie der freenet AG. Die absolute Outperformance wird

      jährlich in Prozentpunkten (pp) ermittelt und gemäß der Zielstaffel für den relativen TSR in die entsprechende jährliche Zielerreichung übersetzt. Zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung wird der arithmetische Durchschnitt der jährlichen Zielerreichungen über die vierjährige Performanceperiode der jeweiligen Jahrestranche gebildet.

      Illustrative Ermittlung der absoluten Outperformance gegen den MDAX

      
      
      

      Um den Einfluss möglicher Einmaleffekte an einzelnen Stichtagen zu vermeiden, wird zur Berechnung des relativen TSR jeweils der durchschnittliche Aktienkurs der freenet-Aktie bzw. die durchschnittliche Wertentwicklung der jeweiligen Referenzindizes der letzten 60 Börsenhandelstage zum relevanten Stichtag herangezogen. Die Zielerreichung des relativen TSRs von freenet gegen den jeweiligen Referenzindex wird jeweils in eine Zielerreichungs-prozentzahl innerhalb einer Spanne von 0% bis 200% (dazu sogleich) umgerechnet. Zur Bestimmung der Gesamtzielerreichung des relativen TSR werden schließlich die Zielerreichungsprozentzahlen gegen beide Referenzindizes zu jeweils 50% gewichtet und addiert.

      Illustrative Ermittlung der absoluten Outperformance über die vierjährige Performanceperiode

      
      
      

      Sowohl für das Ergebnisziel als auch für die Nachhaltigkeitsziele werden jährlich vom Aufsichtsrat zu Beginn der Performanceperiode für die jeweilige Jahrestranche Zielerreichungsgrade zwischen 50% und 200% sowie die dazugehörigen Minimal- und Maximalwerte festgelegt. Die Zielerreichungsgrade für das Aktienkursziel liegen zwischen 0% und 200%. Ferner beträgt der Minimalwert -50 Prozentpunkte (entspricht 0% Aktienkursziel), der Zielwert 0 Prozentpunkte (entspricht 100% Aktienkursziel) und der Maximalwert +50 Prozentpunkte (entspricht 200% Aktienkursziel) der absoluten Outperformance für das Aktienkursziel.

      Wird der Minimalwert (Hürde) eines Ziels nicht überschritten, beträgt die Zielerreichung für dieses Leistungskriterium 0%. Überschreitet der tatsächliche Wert den definierten Maximalwert (Kappung) ist die entsprechende Zielerreichung auf 200% begrenzt. Zielerreichungen zwischen den definierten Ankerpunkten, also zwischen Minimalziel und Zielwert sowie zwischen Zielwert und Maximalwert, werden mittels linearer Interpolation berechnet.

      Zielstaffeln der Leistungskriterien

      
      
      

      Die jeweiligen Zielerreichungen der drei Leistungskriterien des LTIP werden entsprechend ihrer Gewichtung addiert und so die Gesamtzielerreichung ermittelt. Zur Bestimmung der zur Auszahlung gelangenden Anzahl von virtuellen Aktien (Endzahl) wird die Anfangsanzahl der zugeteilten virtuellen Aktien der entsprechenden Jahrestranche mit der Gesamtzielerreichung multipliziert.

      Zur Berechnung des Auszahlungsbetrages einer Jahrestranche wird die Endzahl der virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel der ungewichteten Schlusskurse der freenet-Aktie im XETRA Handelssystem (oder einem gleichwertigen Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 60 Börsenhandelstagen der Performanceperiode zuzüglich der während der Performanceperiode pro Aktie gezahlten Bruttodividende multipliziert.

      Auszahlung virtueller Aktien

      
      
      

      Der Auszahlungsbetrag je Jahrestranche ist auf insgesamt 250% des jeweiligen individuellen Basisbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag einer Jahrestranche wird nach Billigung des Konzernabschlusses der freenet AG in bar ausgezahlt.

   3. Weitere Bestimmungen

   Im Übrigen enthält der LTIP übliche Verwässerungsschutzregelungen sowie die Möglichkeit für den Aufsichtsrat, die Anzahl der eingebuchten virtuellen Aktien nach vorheriger Konsultation des Vorstandsmitglieds aufgrund außerordentlicher Entwicklungen bis zum Ende der jeweiligen Performanceperiode/Haltefrist nach billigem Ermessen herabzusetzen.

   Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die LTIP-Auszahlungsansprüche überprüfen und gegebenenfalls reduzieren oder zurückfordern (Claw-Back).

   Falls der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahres beginnt oder regulär endet, wird bei der Einbuchung ein zeitanteilig ermittelter Basisbetrag zugrunde gelegt, bei erstmaligem Vertragsschluss oder unterjähriger Verlängerung sind Anpassungsregelungen möglich. Bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsdienstvertrags und/oder der Organstellung können die Ansprüche des Vorstands je nach den Umständen, die zur Beendigung geführt haben, gekürzt, vermindert oder ausgeschlossen werden.

5. Höchstgrenzen für die Vergütung insgesamt

   Zusätzlich zu den einzelnen betragsmäßigen Höchstgrenzen für die Grundvergütung, den STIP, den LTIP und die Nebenleistungen ist für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Vergütung insgesamt vorgesehen. Die für jedes volle Zeitjahr des Vorstandsdienstvertrags erreichbare Maximalvergütung (bezogen auf die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags, nicht auf einzelne Jahre der Auszahlung) beträgt für den Vorstandsvor-sitzenden EUR 6 Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 3 Mio., bei anteiligen Zeitjahren entsprechend weniger.

   Überschreitet die Vergütung die Höchstgrenze, verfällt ein wertmäßig der Überschreitung entsprechender Anspruch auf Auszahlung virtueller Aktien aus dem LTIP.

6. Begrenzungsmöglichkeit

   Der Aufsichtsrat ist in Übereinstimmung mit § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, wenn sich die Lage der Gesellschaft derart verschlechtert, dass die Weitergewährung der im Vorstandsdienstvertrag festgesetzten Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre, diese Bezüge auf die angemessene Höhe herabzusetzen. Daneben bestehen die bereits beschriebenen Begrenzungsmöglichkeiten für die variablen Vergütungsbestandteile.

7. Zusagen für den Krankheitsfall und im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

   Ist ein Vorstandsmitglied aufgrund von Krankheit oder aus einem anderen vom Vorstand nicht zu vertretenden Grund vorübergehend arbeitsunfähig, so wird die Grundvergütung für einen Zeitraum von bis zu sechs Monaten weitergezahlt. Zudem mindern solche Umstände nicht den Anspruch auf die Vergütungselemente der erfolgsabhängigen Vergütung; für jeden weiteren Monat der Fehlzeit aufgrund einer solchen Arbeitsunfähigkeit werden diese jedoch in jedem betroffenen Geschäftsjahr um je ein Zwölftel gekürzt.

   Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, ohne dass ein zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, hat das Vorstandsmitglied für jeden vollen Monat, den der Vorstandsdienstvertrag vor dem vereinbarten Ende der Vertragslaufzeit vorzeitig endet, Anspruch auf Abfindung in Höhe von einem Zwölftel der Summe aus dem jährlichen fixen Gehaltsbestandteil und dem jährlichen variablen Gehaltsbestandteil, welches das Vorstandsmitglied für das letzte volle Geschäftsjahr vor seinem Ausscheiden beanspruchen kann, höchstens aber auf 24 Zwölftel (Abfindungs-Cap).

   Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, bestehen keine nachlaufenden Ansprüche.

   Im Fall der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten und Haltedauern.

   Sollte das Vorstandsmitglied während der Vorstandstätigkeit versterben, beziehen die Witwe/der Witwer und die unterhaltsberechtigten Kinder die zeitanteilige Grundvergütung bis zu einem Zeitraum von sechs Monaten zuzüglich des Sterbemonats, längstens aber für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags. Für diesen Zeitraum ruhen Ansprüche auf Leistungen aus den Pensionszusagen (Hinterbliebenen- und Waisenrente).

   Die Vorstandsdienstverträge sehen für ein nachvertragliches zwölfmonatiges Wettbewerbsverbot eine Karenzentschädigung im üblichen Rahmen vor. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet.

   Im Falle einer Veränderung der Unternehmenskontrolle (Change of Control), durch die sich die Stellung des einzelnen Vorstandsmitglieds wesentlich ändert, hat das Vorstandsmitglied ein Recht zur Kündigung. Bei einer Kündigung durch das Vorstandsmitglied erhält das Vorstandsmitglied keine Zusagen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages.

8. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

   Die Ausgestaltung der Leistungsziele steht im Einklang mit der Geschäftsstrategie der freenet. Die Anknüpfung an die Leistungsindikatoren, insbesondere den Kundenbestand, dient der wirtschaftlichen Weiterentwicklung mit dem Fokus auf die Gewinnung werthaltiger Kunden. Zielsetzung ist, die für den langfristigen Bestand der Gesellschaft wichtigen Kundenbeziehungen bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder besonders zu würdigen.

   Die nichtfinanziellen Leistungsziele basieren auf den für den Konzern wesentlichen ESG-Kriterien, die nicht ausschließlich für die wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit, sondern auch für die nachhaltige Entwicklung relevant sind.

   Ein Großteil der variablen Vergütung berücksichtigt längerfristig erbrachte Leistungen mit zeitlich verzögerter Auszahlung und bildet die absolute und relative Entwicklung der freenet-Aktie ab. Auch sie dient daher der langfristigen, nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens und steht damit im Einklang mit den Aktionärsinteressen.

9. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

   Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Absatz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsr atsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile. Darüber hinaus können dem Vorstand in begründeten Einzelfällen die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen oder Rechtsverfolgungs- oder -verteidigungskosten), soweit erforderlich ohne Anrechnung auf das Cap für Nebenleistungen, erstattet werden. Ferner hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

10. Verfahren der Vorstandsvergütung
    1. Zuständigkeit

       Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt. Dazu bereitet der Personalausschuss des Aufsichtsrats entsprechende Empfehlungen vor. Der Aufsichtsrat gestaltet zudem in seiner Gesamtheit

       aufgrund von Empfehlungen des Personalausschusses das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere Vorgaben des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung sowie der Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die individuelle konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.

       Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats und des Personalausschusses zum Vorstandsvergütungssystem gelten grundsätzlich die für die Behandlung von Interessenkonflikten bestehenden Regelungen. Danach sind die Mitglieder des Aufsichtsrats insbesondere verpflichtet, Interessenskonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrats-vorsitzenden offenzulegen. Über etwaige Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat regelmäßig im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung.

    2. Angemessenheit der Vorstandsvergütung

       Die Struktur, Gewichtung und Höhe der Vorstandsvergütung und ihrer einzelnen Elemente soll angemessen sein und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

       Horizontaler Vergleich:

       Der Aufsichtsrat vergleicht die Vergütung des Vorstands regelmäßig mit einer Gruppe anderer Unternehmen aus Deutschland mit vergleichbarer Größe bzw. ähnlichen Tätigkeitsbereichen. Bei der Prüfung wird die Zielgesamt-vergütung, bestehend aus Grundgehalt und variablen Vergütungsbestandteilen unter Beachtung von Altersvor-sorgeregelungen und Nebenleistungen berücksichtigt.

       Vertikaler Vergleich:

       Die individuelle Zielvergütung eines Vorstandsmitglieds wird unternehmensintern in Relation zur Vergütung der obersten Führungsebene und der Gesamtbelegschaft der freenet Group in Deutschland gesetzt, und dies auch in der zeitlichen Entwicklung. Die oberste Führungsebene hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt. Er besteht aus den direkt den einzelnen Vorstandsmitgliedern zugeordneten Bereichsverantwortlichen.

       Im Falle von nicht unwesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls Anpassungen der Vorstandsvergütung vor.

       Zur Prüfung der Angemessenheit der Vergütung können Personalausschuss und Aufsichtsrat unabhängige externe Beratung in Anspruch nehmen. Soweit sich aus dieser Beratung oder anderweitig Änderungsbedarf für das Vergütungssystem für den Vorstand ergibt, legt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat entsprechende Ände-rungsvorschläge zur Beschlussfassung vor. Wesentliche Änderungen werden zudem der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt.

    3. Hauptversammlung

    Das Vorstandsvergütungssystem wird vom Aufsichtsrat laufend geprüft und der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre sowie bei wesentlichen Änderungen zur Billigung vorgelegt.

11. Wirksamwerden

Die neue Struktur des Vorstandsvergütungssystems gilt für alle Vorstandsdienstverträge, die nach der Billigung durch die Hauptversammlung erstmals abgeschlossen, verlängert oder geändert werden.