TOP 11: Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien (hv26 top11 vorstandsbericht web)

freenet AG Ordentliche Hauptversammlung am 13. Mai 2026 Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung am 13. Mai 2026 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung)

Unter Tagesordnungspunkt 11 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand in Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, unter Aufhebung der derzeit bestehenden entsprechenden Ermächtigung vom 5. Mai 2022 eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.

In Ergänzung des Berichts des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 erstattet der Vorstand gemäß

§§ 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG auch einen schriftlichen Bericht zum Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 11:

Neben den in Tagesordnungspunkt 10 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von bestimmten Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden. Es werden lediglich weitere Handlungsoptionen eröffnet, den Erwerb eigener Aktien flexibel zu strukturieren.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call Optionen zu erwerben, Put Optionen zu veräußern oder Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus Call und Put Optionen oder von anderen Eigenkapitalderivaten, z. B. Terminkaufverträgen, zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Handlungsoptionen sind von vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Eigenkapitalderivate darf jeweils 18 Monate nicht übersteigen und muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Eigenkapitalderivate nicht nach dem 12. Mai 2031 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum

12. Mai 2031 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien - vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung - keine eigenen Aktien erwirbt. Bei Vereinbarung einer Call Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom jeweiligen Veräußerer der Option oder dessen Rechtsnachfolger, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call Option ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre. Zusätzlich wird beim Einsatz von Call Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können im Einzelfall den Einsatz von Call Optionen für einen geplanten Erwerb eigener Aktien rechtfertigen. Die Optionsprämie muss marktnah ermittelt werden, also - unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Call Option entsprechen.

Durch den Abschluss von Put Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put Option bestimmten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien gemäß der Put Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also - unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Put Option entspricht, aber auch höher liegen darf. Die Ausübung der Put Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put Optionen bietet den Vorteil, den Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festzulegen, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um die bereits vereinnahmte Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig die Optionsprämie.

Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Eigenkapitalderivaten der jeweilige Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der gezahlten bzw. vereinnahmten Optionsprämie). Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Geschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung des Eigenkapitalderivats.

Der bei Ausübung einer Put Option oder bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den durch die Eröffnungsauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts ermittelten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der vereinbarten Optionsprämie bzw. des Terminkurses. Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Call Optionen der jeweilige Ausübungspreis. Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Call Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Call Option. Er darf jedoch den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Ausübung der Call Option nicht um mehr als 10 % übersteigen und 10 % dieses Durchschnitts nicht unterschreiten. Dabei wird die gezahlte Optionsprämie, nicht aber Erwerbsnebenkosten berücksichtigt.

Die Gesellschaft kann schließlich auch Eigenkapitalderivate vereinbaren, die eine Lieferung von Aktien mit Abschlag auf einen gewichteten Durchschnittskurs vorsehen. Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Optionspreis marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate

abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Optionsgeschäfte und anderer Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Rückerwerb eigener Aktien und die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft zu ermöglichen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.

Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Call Optionen, Put Optionen, einer Kombination aus Call und Put Optionen oder anderen vorgenannten Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt.

Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 10 vorgesehenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bzw. hinsichtlich der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 verwiesen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung der Ermächtigung berichten

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Büdelsdorf, den 19. März 2026 freenet AG

Der Vorstand

Robin Harries Ingo Arnold

Vorsitzender Vorstand