TOP 10: Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (hv26 top10 vorstandsbericht web)

freenet AG Ordentliche Hauptversammlung am 13. Mai 2026 Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung am 13. Mai 2026 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie der Ermächtigung zum Ausschluss von Bezugs- und etwaigen Andienungsrechten und über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung)

Unter Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand erneut und unter Aufhebung der derzeit noch bestehenden Ermächtigung durch die ordentliche Hauptversammlung vom 5. Mai 2022 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, um auch in Zukunft mit ausreichender Planungssicherheit in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden.

Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie der Ermächtigung zum Ausschluss von Bezugs- und etwaigen Andienungsrechten gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht:

Von der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 5. Mai 2022 wurde im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms 2025 Gebrauch gemacht. Insgesamt wurden auf Grundlage dieser Ermächtigung bis zum 30. Dezember 2025 2.166.964 Aktien der Gesellschaft zurückerworben. Um auch in den nächsten Jahren Aktienrückkaufprogramme durchführen zu können, soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden. Daher sollen in der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2026 eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Ermächtigung aufgehoben werden.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser Ermächtigung nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb der Aktien trägt diesem Grundsatz Rechnung. Allerdings kann es auch bei einem solchen Erwerb notwendig werden, Spitzenbeträge auszuschließen oder Bruchteile von Andienungsrechten nicht zuzuteilen, um eine praktikable Abwicklung zu ermöglichen. Insoweit sind etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen.

Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestandes des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Eine bevorzugte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können zudem in diesem Fall vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.

Es wird zudem vorgeschlagen, in Übereinstimmung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 AktG das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien im Rahmen der Verwendung wie nachstehend dargestellt auszuschließen bzw. den Vorstand zum Ausschluss zu ermächtigen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nach dem Beschlussvorschlag bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu den folgenden Zwecken wie folgt ausgeschlossen:

1. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG zudem vor, dass der Vorstand eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert

   werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt, in dem die Übertragungsverpflichtung eingegangen wird, auch wenn diese noch bedingt sein sollte. Geht der Übertragung keine gesonderte Verpflichtung voraus, gilt als Veräußerungszeitpunkt der Zeitpunkt der Übertragung selbst; dasselbe gilt, wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblicher Zeitpunkt bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien ist unter Berücksichtigung der im Beschlussvorschlag genannten Anrechnungen auf 10 % des jeweiligen Grundkapitals begrenzt. Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien wie vorstehend beschrieben liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen zu reagieren. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens von maximal 10 % kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Quote an außenstehenden Aktien erforderliche Anzahl von Aktien zu im Wesentlichen gleichen Konditionen über die Börse erwerben.

2. Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder sonstiger Wirtschaftsgüter einschließlich Grundbesitz und Forderungen (auch gegen die Gesellschaft oder gegen Tochtergesellschaften) als Gegenleistung anbieten zu können. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Der Vorstand wird sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie, soweit möglich, am Börsenkurs ausrichten. Der Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen liegt insbesondere dann im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb die Festigung oder Verstärkung der Marktposition der freenet Gruppe erwarten lässt oder den Markteintritt in

   neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Die Gewährung von Aktien liegt in den sonstigen Fällen des Erwerbs von Wirtschaftsgütern einschließlich Grundbesitz und Forderungen vor allem dann im Interesse der Gesellschaft, wenn die erworbenen Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der Gesellschaft von Nutzen oder für die Finanz-, Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft von Vorteil sind und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist. Um einem berechtigten Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer (ggf. auch anteiligen) Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft und es kann im Einzelfall gerechtfertigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

3. Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft (mit Ausnahme von Organmitgliedern) oder einer Tochtergesellschaft stehen oder standen, zum Erwerb anzubieten oder an solche Personen zu übertragen. Die Identifikation der Mitarbeiter und Organmitglieder nachgeordneter Unternehmen mit ihrem Unternehmen ist für die Motivation und die Leistungsbereitschaft von erheblicher Bedeutung. Die Erhaltung oder Steigerung von Motivation und Leistungsbereitschaft liegt daher im Interesse der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktien an solche Personen kann dazu einen Beitrag leisten. Dies gilt auch für ehemalige Mitarbeiter und Organmitglieder nachgeordneter Unternehmen, z. B. wenn die Zusage während der Tätigkeit für den Zeitraum nach dem Ausscheiden erfolgt. Der Vorstand soll daher in die Lage versetzt werden, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. Es liegt in der Natur der Sache, dass das Angebot von Aktien an solche Personen nicht zum aktuellen Börsenkurs, sondern unter Umständen mit einem Abschlag versehen werden muss, um die gewünschte Wirkung zu erzielen. Der Vorstand wird die Konditionen für das Angebot von Aktien an solche Personen daher in jedem Anwendungsfall unter Berücksichtigung dieses Gesichtspunktes prüfen und seine Entscheidung an den Interessen des Unternehmens ausrichten.

4. Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem

Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder mittelbare Tochtergesellschaft der Gesellschaft aufgrund einer etwaigen Ermächtigung der Hauptversammlung ausgeben wird, zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte der Gesellschaft, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten vorgesehenen Bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch den Vorstand im Interesse der Gesellschaft liegt. Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte, die für eine Bedienung durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung in Betracht kommen, betreffen Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder mittelbare Tochtergesellschaft der Gesellschaft aufgrund einer etwaigen Ermächtigung der Hauptversammlung ausgeben wird.

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere bei Verwendung der eigenen Aktien für die folgenden Zwecke auszuschließen:

1. Eigene Aktien sollen zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können. Bei der Aktiendividende wird allen Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch abzutreten, um im Gegenzug - anstelle einer Bardividende - Aktien der Gesellschaft zu erhalten. Die Ermächtigung erlaubt es, für diesen Zweck auch eigene Aktien zu verwenden. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können.

2. Ferner sollen eigene Aktien über die Börse oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert werden können. Im Fall eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, um glatte Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge würden die technische Durchführung

der Veräußerung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

In Übereinstimmung mit der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs sind die vorstehend dargestellten Fälle, in denen der Vorstand ermächtigt ist, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, nur beispielhaft und nicht abschließend. Die vorgeschlagene Ermächtigung erlaubt es daher dem Vorstand, das Bezugsrecht der Aktionäre auch bei der Verwendung der eigenen Aktien zu anderen gesetzlichen Zwecken auszuschließen. Dies können Zwecke sein, die den vorstehend dargestellten Fällen ähneln, aber auch Zwecke, bei denen das nicht der Fall ist. Dabei wird der Vorstand bei der Verwendung eigener Aktien im jeweiligen Einzelfall prüfen, ob nach seinem pflichtgemäßen Ermessen ein den Bezugsrechtsausschluss legitimierendes Gesellschaftsinteresse gegeben und der Bezugsrechtsausschluss auch im Übrigen sachlich gerechtfertigt ist. Im Rahmen dieser Prüfung wird der Vorstand insbesondere die Vorteile, welche die konkrete Maßnahme für die Gesellschaft hat, den Nachteilen, welche die Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss erfahren könnten, gegenüberstellen und beachten, ob es gleichwertige Alternativen gibt, die für die Aktionäre schonender sind.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

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Büdelsdorf, den 19. März 2026 freenet AG

Der Vorstand

Robin Harries Ingo Arnold

Vorsitzender Vorstand