Porsche Automobil : Declaration on conformity with the Corporate Governance Code December 2025

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 Abs. 1 AktG Entsprechenserklärung der Porsche Automobil Holding SE

Vorstand und Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE ("Porsche SE") erklären gemäß

§ 161 Abs. 1 AktG, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2024 sowie der Aktualisierung der Entsprechenserklärung im März 2025 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex ("DCGK") in der Fassung des DCGK vom 28. April 2022, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022, jeweils mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen entsprochen wurde und auch zukünftig entsprochen wird:

• Empfehlung B.5 DCGK: Gemäß B.5 DCGK soll für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Da eine Regelaltersgrenze für Vorstandsmitglieder der Porsche SE nicht besteht, wurde und wird dieser Empfehlung nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat der Porsche SE bestellt die Mitglieder des Vorstands ausschließlich mit Blick auf ihre Qualifikation und ihre Fähigkeit, die Geschäfte der Gesellschaft im Unternehmenswohl zu führen. Die entsprechende Eignung der Vorstandsmitglieder hängt nicht von deren Alter ab. Eine Altersgrenze würde zudem die Auswahl qualifizierter Kandidaten pauschal einschränken und kann diskriminierend wirken.

• Empfehlung C.2 DCGK: Gemäß C.2 DCGK soll für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat der Porsche SE ist unverändert der Ansicht, dass die Fähigkeit, den Vorstand bei der Geschäftsführung zu überwachen und zu beraten, nicht bei Erreichen eines bestimmten Alters entfällt. Eine starre Altersgrenze kann sich zudem diskriminierend auswirken.

• Empfehlung C.13 Satz 1 DCGK: Gemäß C.13 Satz 1 DCGK soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Mit Blick auf diese Empfehlung wurde und wird vorsorglich eine Abweichung erklärt. Die Anforderungen des DCGK sind unbestimmt und in ihrer Abgrenzung und Reichweite unklar. Der Aufsichtsrat der Porsche SE hat sich in der Vergangenheit bemüht und wird sich auch in Zukunft bemühen, den Anforderungen von C.13 Satz 1 DCGK

  gerecht zu werden, kann aber angesichts der Unbestimmtheit, unklaren Reichweite und Abgrenzung der Empfehlung nicht ausschließen, dass dieser Empfehlung nicht voll entsprochen wurde bzw. wird.

• Empfehlung G.1, 1. Spiegelstrich DCGK: In G.1, 1. Spiegelstrich DCGK wird empfohlen, dass im Vergütungssystem festgelegt werden soll, wie für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtver-gütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung). Diese Empfehlung wird zum Teil in dem Sinne interpretiert, dass der Aufsichtsrat im Vergütungssystem eine Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied einzeln festlegen soll. Der Aufsichtsrat der Porsche SE hat im Vergütungssystem im Einklang mit den aktienrechtlichen Bestimmungen eine kollektive Maximalvergütung für den Vorstand der Porsche SE insgesamt festgelegt. Auch soll in den Vorstandsdienstverträgen künftig - wie bisher - nicht zwingend eine vertraglich festgelegte Maximalgesamtvergütung festgelegt werden. Hintergrund ist, dass während der grundsätzlichen vierjährigen Geltungsdauer des Vergü-tungssystems von Fall zu Fall über die individuelle Maximalvergütung im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung für den Gesamtvorstand entschieden werden können soll. Es wird daher vorsorglich erklärt, dass der Empfehlung aus G.1, 1. Spiegelstrich DCGK insoweit nicht voll entsprochen wurde und wird, als keine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder einzeln im Vergütungssystem festgelegt ist.

• Empfehlung G.7 DCGK: Gemäß G.7 DCGK soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestand-teile die Leistungskriterien festlegen, die sich - neben operativen - vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Die Hauptversammlung der Porsche SE hat am 23. Mai 2025 das vom Aufsichtsrat beschlossene weiterentwickelte Vergütungssystem gebilligt, das rückwirkend zum 1. Januar 2025 Anwendung findet. Mit den Vor-standsmitgliedern wurden daher entsprechende Änderungsvereinbarungen zu den bestehenden Dienstverträgen sowie zu den im Dezember 2024 abgeschlossenen Zielvereinbarungen für die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2025 getroffen. Im Rahmen der Umsetzung dieser Änderungsvereinbarungen wurden die Definition des Kriteriums "wirtschaftliche Entwicklung und Lage der Porsche SE" im Multiplikator für die variable Vergütung angepasst sowie die Auszahlungshürde als Leistungskriterium im Rahmen der langfristigen Bonuskomponente durch alternative "zusätzliche Leistungs-kriterien" ersetzt. Damit hat der Aufsichtsrat nicht bereits vor Beginn des laufenden Geschäftsjahrs die für die variable Vergütung und damit die Incentivierung der Vorstandsmitglieder maßgeblichen Leistungskriterien im Sinne der Empfehlung

  G.7 DCGK festgelegt. Insoweit wird eine Abweichung erklärt. Für das Geschäftsjahr 2026 wird der Empfehlung G.7 DCGK wieder uneingeschränkt entsprochen.

• Empfehlung G.8 DCGK: Gemäß G.8 DCGK soll eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen werden. Durch die nachträgliche Anpassung des Kriteriums "wirtschaftliche Entwicklung und Lage der Porsche SE" sowie die Modifikation der Leistungskriterien für die langfristige Bonuskomponente durch diese "zusätzlichen Leistungskriterien" wurden zugleich Zielwerte im Sinne der Empfehlung G.8 DCGK nachträglich geändert. Vor diesem Hintergrund wird eine Abweichung von der Empfehlung G.8 DCGK erklärt. Für das Geschäftsjahr 2026 wird der Empfehlung G.8 DCGK wieder uneingeschränkt entsprochen.

• Empfehlung G.10 Satz 1 DCGK: G.10 Satz 1 DCGK empfiehlt, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Das Vorstandsvergütungssystem der Porsche SE und die Vorstandsdienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder sehen weder eine Investitionspflicht in Aktien der Gesellschaft noch eine ak-tienbasierte variable Vergütung vor. Dies beruht auf der Erwägung, dass der Aktienkurs der Gesellschaft im Fall der Porsche SE maßgeblich von externen, vom Vorstand nicht kontrollierbaren Faktoren abhängt und daher aus Sicht des Aufsichtsrats keine sinnvolle Incentivierungsfunktion haben kann. Der Empfehlung G.10 Satz 1 DCGK wurde und wird daher nicht entsprochen.

• Empfehlung G.10 Satz 2 DCGK: G.10 Satz 2 DCGK empfiehlt, dass das Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können soll. Im Vorstandsvergütungssystem und in den Vorstandsdienstverträgen der amtierenden Vorstandsmitglieder ist weiterhin ein zweijähriger Zurückbehaltungszeitraum im Anschluss an das bonusrelevante Geschäftsjahr vorgesehen. Damit wird abweichend von G.10 Satz 2 DCGK im Grundsatz eine Verfügung über den langfristig orientierten Bonusanteil zum Auszahlungszeitpunkt nach Ablauf von drei Jahren ermöglicht. Aus Sicht des Aufsichtsrats ist für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Porsche SE ein zweijähriger Zurückbehaltungszeitraum im Anschluss an das bonusrelevante Geschäftsjahr ausreichend und eine auf vier Jahre verlängerte Zurückbehaltung in Bezug auf die langfristige Bonuskomponente nicht angemessen. Der Empfehlung G.10 Satz 2 DCGK wurde und wird daher nicht entsprochen.

• Empfehlung G.13 Satz 1 DCGK: G.13 Satz 1 DCGK empfiehlt, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten sollen. Der Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE hat am 9. Dezember 2025 im Einvernehmen mit Herrn Meschke beschlossen, seine Bestellung zum Mitglied des Vorstands zum Ablauf des 9. Dezem-

ber 2025 zu beenden. Nach der mit Herrn Meschke nach Verhandlungen erzielten Einigung läuft sein Dienstvertrag auch nach dem vorzeitigen Ende der Bestellung bis zum Ablauf seiner regulären Laufzeit, d.h. bis zum Ablauf des 30. Juni 2030, weiter.

Entsprechend erhält Herr Meschke zwar keine Abfindung, aber seine vertragsgemäße Vergütung für mehr als zwei Jahre gerechnet ab seinem Ausscheiden aus dem Vorstand. Aus unserer Sicht ist nicht eindeutig, ob sich die Empfehlung nur auf Abfindungszah-lungen oder auch auf Zahlungen an ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied aufgrund eines fortbestehenden Dienstvertrags bezieht. Vor diesem Hintergrund erklären wir vorsorglich eine Abweichung von Empfehlung G.13 Satz 1 DCGK.

Stuttgart, Dezember 2025 Porsche Automobil Holding SE

Der Aufsichtsrat Der Vorstand