Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
München (pta043/07.10.2021/16:15) - Philomaxcap AG, München
- ISIN DE000A1A6WB2 und DE000A254V53 -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am
Dienstag, 16. November 2021, um 15.00 Uhr
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Philomaxcap AG, Marienplatz 2, 80331 München.
Tagesordnung
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2020 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Philomaxcap AG hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss am 28. Mai 2021 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht.
Die vorgenannten Unterlagen sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.philomaxcap.de/7.html
zugänglich.
TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
TOP 5 Wahl zum Aufsichtsrat
Das Aufsichtsratsmitglied Andreas Geisler hat sein Aufsichtsratsmandat zum 30. Juni 2021 niedergelegt und ist damit aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Vor diesem Hintergrund soll gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft für die verbleibende Amtszeit von Herrn Geisler ein neues Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Vertretern der Anteilseigner zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Markus Wiendieck, geschäftsführender Gesellschafter der Vindico GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Erdwärme Bayern GmbH & Co. KG, München, wohnhaft in München,
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Dr. Wiendieck gehört keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Dr. Wiendieck den für die Aufsichtsratsarbeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Lebenslauf von Herrn Dr. Wiendieck:
Herr Dr. Wiendieck, Jahrgang 1963, Nationalität: deutsch, Dipl.-Volkswirt, ist geschäftsführender Gesellschafter der Vindico GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Erdwärme Bayern GmbH & Co. KG, München.
Herr Dr. Wiendieck hat Volkswirtschaftslehre in Köln und Paris studiert und wurde von der Universität zu Köln mit einem wirtschaftswissenschaftlichen Thema zum Dr. rer. pol. promoviert. Er verfügt über langjährige Führungserfahrung im internationalen Finanzbereich. Von 1992 bis 2000 war Herr Dr. Wiendieck für verschiedene Banken in Frankfurt, London und New York im Bereich Investmentbanking tätig. Von 2000 bis 2004 arbeitete er in London und New York als Geschäftsführender Direktor, Partner und Leiter Corporate Development für einen weltweit agierenden Finanzdienstleister. Von 2004 bis 2005 war er als Leiter Corporate Finance Schweiz für eine Tochtergesellschaft der Swiss Re in London tätig. Von 2006 bis 2009 führte Herr Dr. Wiendieck als Inhaber ein von ihm gegründetes Finanzberatungsunternehmen in London. Seit 2010 ist er Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der Erdwärme Bayern GmbH & Co. KG, München, einer im Bereich Geothermie tätigen Entwicklungsgesellschaft, deren Alleingesellschafter er seit 2015 ist. Daneben betätigt sich Herr Dr. Wiendieck als Investor und Business Angel bei Start-up-Unternehmen aus unterschiedlichen Bereichen einschließlich Finanzdienstleistungen, Immobilien, Technologie und E-Commerce.
TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Nach § 120a Abs. 1 AktG i.d.F. des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat mit Wirkung für alle nach der ordentlichen Hauptversammlung am 16. November 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge das nachfolgende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Dieses Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Philomaxcap AG
Grundlagen, Zielsetzung und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung
Das Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft und die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder werden durch den Aufsichtsrat festgelegt und in regelmäßigen Abständen überprüft.
Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds.
Insgesamt ist das Vergütungssystem auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ausgerichtet. Das Vorstandsvergütungssystem ist mit seinen wesentlichen Eckpunkten ein Baustein zur Förderung der Geschäftsstrategie der Philomaxcap AG.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:
- Festvergütung. Sie ist das Grundgehalt, d.h. eine feste, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird und sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert.
- Erfolgsabhängige Vergütung. Die Höhe dieser variablen Vergütung, die dafür zu erreichenden Ziele sowie die Fälligkeit der variablen Vergütung werden in einer gesonderten Zielvereinbarung zwischen Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied definiert und für jedes Geschäftsjahr, vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahres, neu verabredet.
- Nebenleistungen. Hierzu zählen insbesondere Beiträge bzw. Zuschüsse zur Kranken-, Pflege-, Renten und Arbeitslosenversicherung, die Erstattung von Kosten der persönlichen Steuerplanung sowie der Abschluss von und Beiträge zu Unfall-, D&O-, Strafrechtsschutz- und betrieblicher Altersversicherungen (mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG).
Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten bei Erreichung der Maximalvergütung wie folgt zusammen:
Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Maximalvergütung
Festvergütung 45% Erfolgsabhängige Vergütung 45% Nebenleistungen 10% Gesamtvergütung 100%
Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Vergütung wurden insbesondere folgende wesentliche Faktoren berücksichtigt:
- Der Festvergütung wird mit Blick auf Größe und Organisation der Gesellschaft sowie in Bezug auf die Tätigkeiten und Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder eine herausgehobene Bedeutung beigemessen. Sie bildet daher auch den Anknüpfungspunkt für die Bemessung der Maximalvergütung, sodass die erfolgsabhängige Vergütung durch die Höhe der Festvergütung gedeckelt wird und diese nicht übersteigen kann.
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October 07, 2021 10:15 ET (14:15 GMT)
