des sogenannten Lenovo Long Term Incentive Program (LTI). Aufgrund der Übernahme zusätzlicher Funktionen
in den internationalen Gremien der Lenovo-Gruppe werden die Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung
für den MEDION-Vorstand in Form von Aktien und Optionsrechten auf Aktien der börsennotierten
Lenovo-Gruppe direkt von dieser geleistet.
Da MEDION auf die Errechnung der Zuteilung der Lenovo-Kapitalbeteiligungen keinen Einfluss hat und die
entsprechenden Parameter allein von Lenovo aufgrund der Tätigkeit des MEDION-Vorstands für Lenovo und des
dementsprechenden Erfolges ermittelt werden, wurde im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat seit dem
Berichtsjahr 2014/2015 kein entsprechender Aufwand mehr gebucht. Lenovo hat auch für die zurückliegenden
Geschäftsjahre die entsprechenden Kapitalbeteiligungen direkt an den MEDION-Vorstand geleistet und
erklärt, dies auch zukünftig tun zu wollen.
Die für dieses Programm geltenden Bedingungen und die im Rahmen dieses Programms ausgegebenen
Kapitalbeteiligungen werden von Lenovo berechnet. Die Kapitalbeteiligungen unterteilen sich auf Share
Appreciation Rights (SARs) und Restricted Share Units (RSUs) bezogen auf Aktien der Lenovo Group Limited.
Die tatsächliche Anzahl der Anteile hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab, wie z. B. der Allokation
der Zuteilung nach SARs und RSUs, Aktienkursen und Wechselkursen. LTI-Zuteilungen werden direkt von
Lenovo berechnet, ausgegeben und geliefert. Die Zuteilung von Kapitalbeteiligungen kann in Abhängigkeit
der Berechnung von Lenovo erhöht werden.
Die SARs und RSUs werden nach Maßgabe der Bedingungen des Lenovo-SAR-Plans und des Lenovo-RSU-Plans
über einen Zeitraum von drei Jahren zu 33 % unverfallbar. Noch nicht unverfallbar gewordene SARs und RSUs
verfallen nach dem Ausscheiden, wenn die Vorstandsmitglieder zum Zeitpunkt des Eintritts ihrer
Unverfallbarkeit nicht mehr bei der Gesellschaft angestellt sind, außer im SAR- oder RSU-Plan ist etwas
Anderes festgelegt oder mit der Gesellschaft wurde im gegenseitigen Einverständnis etwas Anderes
vereinbart. Für die Ausübung oder den Verkauf von SARs und RSUs durch die Vorstandsmitglieder gelten
bestimmte Sperrfristen, die in dem jeweiligen Plan näher dargelegt werden.
Für die Zuteilung von Kapitalbeteiligungen gelten die Bedingungen des LTI Programm, des SAR- und
RSU-Plans sowie die Zuteilungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern. Die Zuteilungsvereinbarungen
enthalten Beschränkungen hinsichtlich des Wettbewerbs mit Lenovo und des Abwerbens von
Lenovo-Mitarbeitern nach Beendigung der Anstellung. Die Zuteilungsvereinbarungen, die sich in Zukunft
ändern können, sehen derzeit vor, dass leitende Angestellte im Falle der Zuwiderhandlung gegen diese
Beschränkungen alle Barzahlungen oder Aktien zurückerstatten müssen, die sie in den 12 Monaten vor ihrem
Ausscheiden im Rahmen des LTI Programms erhalten haben.
6. Sonstige Regelungen mit Bezug zum Vergütungssystem
- Vorzeitige Beendigung der Vorstandsverträge
Wird ein Vorstandsmitglied vorzeitig abberufen, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund vorliegt, der
von dem Vorstandsmitglied zu vertreten ist, ist das Vorstandsmitglied berechtigt, den Anstellungsvertrag
außerordentlich zu kündigen.
In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von 75 % des ihm für die
Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zustehenden Festgehalts. Diese Zahlung ist auf zwei
Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungsdeckelung). Grundlage für die Berechnung einer solchen
Abfindungsdeckelung ist die gesamte Vergütung des letzten vollen Geschäftsjahrs vor der Beendigung des
Vorstandsvertrags, d. h. das feste Jahresgehalt, der kurzfristige jährliche Leistungsbonus, der
langfristige Leistungsbonus und die zusätzliche aktienbasierte Vergütung, aber mit Ausnahme der
nicht-finanziellen Vergütung und anderer Nebenleistungen.
Wird ein Vorstandsmitglied abberufen, mit Ausnahme des Falles der Beendigung aus wichtigem Grund,
welcher vom Vorstandsmitglied zu vertreten ist, wird darüber hinaus jegliches bisher unbezahltes
variables Entgelt in Höhe des Zielbetrags entsprechend der gearbeiteten Monate zeitanteilig gezahlt. Eine
Erhöhung nach dem anteiligen Grad der Zielerreichung ist nicht vorgesehen.
- Nebentätigkeiten
Für die Dauer des Anstellungsvertrags ist den Vorstandsmitgliedern jede weitere entgeltliche oder
üblicherweise entgeltliche Tätigkeit für sich oder für einen Dritten sowie jede Beteiligung an anderen
Unternehmen untersagt. Ausnahmen bedürften der vorherigen, ausdrücklich und jederzeit widerruflichen
schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
- Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, für die Dauer von 24 Monaten nach Beendigung des Vertrages
im Fall des Vorstandsvorsitzenden und für die Dauer von 12 Monaten nach Beendigung des Vertrages im Fall
des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden weder unmittelbar noch mittelbar, weder als Angestellter,
Dienstnehmer oder Berater noch in selbständiger oder ähnlicher Funktion, weder entgeltlich noch
unentgeltlich, für ein Unternehmen tätig zu sein, das mit der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft
der Gesellschaft im Wettbewerb steht, noch eine Beteiligung an einem Unternehmen zu erwerben oder ein
Unternehmen zu errichten, das mit der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft im
Wettbewerb steht ('Konkurrenzunternehmen'). Auch dürfen die Vorstandsmitglieder keine Konkurrenztätigkeit
ausüben. Als Konkurrenzunternehmen wird jedes Unternehmen angesehen, das im gleichen Geschäftsfeld tätig
ist, in dem die Gesellschaft bei Beendigung des Vertrages tätig ist. Unter Konkurrenztätigkeit ist
jedwede Tätigkeit zu verstehen, die mit der von den Vorstandsmitgliedern in den letzten beiden Jahren der
Anstellung bei der Gesellschaft für die Gesellschaft ausgeübten Tätigkeiten identisch oder gleichartig
ist.
Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot wird vergütet, Einkünfte aus selbständiger, unselbständiger
oder sonstiger Erwerbstätigkeit werden angerechnet und Verstöße mit Vertragsstrafen geahndet. Die
Gesellschaft kann vor Vertragsablauf jederzeit schriftlich auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot
verzichten.
- Allgemeine Regelungen zur Auslagenerstattung
Die Gesellschaft erstattet den Vorstandsmitgliedern Auslagen, die ihnen in Ausführung ihrer Aufgaben
entstehen, einschließlich nachgewiesener Reise- und Bewirtungskosten, nach den jeweils maßgeblich
betrieblichen Richtlinien und unter Berücksichtigung der jeweils anwendbaren steuerlichen Regelungen.
- Keine Ansprüche bei Kontrollwechsel
Die Vorstandsmitglieder haben keinerlei zusätzliche finanzielle Ansprüche bei einem Kontrollwechsel
(change of control) oder bei einer gesellschaftsrechtlichen Veränderung der Unternehmensstruktur oder bei
Ende der Börsennotierung der MEDION AG.
- Transparenz
Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses durch die Hauptversammlung werden der
Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der MEDION AG veröffentlicht und
für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei
öffentlich zugänglich gehalten. Darüber hinaus erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der MEDION AG jährlich
einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen
oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der MEDION AG gewährte und geschuldete
Vergütung ("Vergütungsbericht"). Der Vergütungsbericht, der vom Abschlussprüfer zu prüfen ist, wird gemäß
§ 162 AktG detaillierte Angaben zu der individuellen Vergütung der einzelnen Organmitglieder sowie zu der
Entwicklung der Vorstandsvergütung enthalten. Diese Vorschrift ist erstmals auf das am 1. April 2021
begonnene Geschäftsjahr der MEDION AG anzuwenden.
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die Billigung des Systems
der Vergütung des Aufsichtsrats
Nach § 113 Abs. 3 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 12, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)