des sogenannten Lenovo Long Term Incentive Program (LTI). Aufgrund der Übernahme zusätzlicher Funktionen

in den internationalen Gremien der Lenovo-Gruppe werden die Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung

für den MEDION-Vorstand in Form von Aktien und Optionsrechten auf Aktien der börsennotierten

Lenovo-Gruppe direkt von dieser geleistet.

Da MEDION auf die Errechnung der Zuteilung der Lenovo-Kapitalbeteiligungen keinen Einfluss hat und die

entsprechenden Parameter allein von Lenovo aufgrund der Tätigkeit des MEDION-Vorstands für Lenovo und des

dementsprechenden Erfolges ermittelt werden, wurde im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat seit dem

Berichtsjahr 2014/2015 kein entsprechender Aufwand mehr gebucht. Lenovo hat auch für die zurückliegenden

Geschäftsjahre die entsprechenden Kapitalbeteiligungen direkt an den MEDION-Vorstand geleistet und

erklärt, dies auch zukünftig tun zu wollen.

Die für dieses Programm geltenden Bedingungen und die im Rahmen dieses Programms ausgegebenen

Kapitalbeteiligungen werden von Lenovo berechnet. Die Kapitalbeteiligungen unterteilen sich auf Share

Appreciation Rights (SARs) und Restricted Share Units (RSUs) bezogen auf Aktien der Lenovo Group Limited.

Die tatsächliche Anzahl der Anteile hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab, wie z. B. der Allokation

der Zuteilung nach SARs und RSUs, Aktienkursen und Wechselkursen. LTI-Zuteilungen werden direkt von

Lenovo berechnet, ausgegeben und geliefert. Die Zuteilung von Kapitalbeteiligungen kann in Abhängigkeit

der Berechnung von Lenovo erhöht werden.

Die SARs und RSUs werden nach Maßgabe der Bedingungen des Lenovo-SAR-Plans und des Lenovo-RSU-Plans

über einen Zeitraum von drei Jahren zu 33 % unverfallbar. Noch nicht unverfallbar gewordene SARs und RSUs

verfallen nach dem Ausscheiden, wenn die Vorstandsmitglieder zum Zeitpunkt des Eintritts ihrer

Unverfallbarkeit nicht mehr bei der Gesellschaft angestellt sind, außer im SAR- oder RSU-Plan ist etwas

Anderes festgelegt oder mit der Gesellschaft wurde im gegenseitigen Einverständnis etwas Anderes

vereinbart. Für die Ausübung oder den Verkauf von SARs und RSUs durch die Vorstandsmitglieder gelten

bestimmte Sperrfristen, die in dem jeweiligen Plan näher dargelegt werden.

Für die Zuteilung von Kapitalbeteiligungen gelten die Bedingungen des LTI Programm, des SAR- und

RSU-Plans sowie die Zuteilungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern. Die Zuteilungsvereinbarungen

enthalten Beschränkungen hinsichtlich des Wettbewerbs mit Lenovo und des Abwerbens von

Lenovo-Mitarbeitern nach Beendigung der Anstellung. Die Zuteilungsvereinbarungen, die sich in Zukunft

ändern können, sehen derzeit vor, dass leitende Angestellte im Falle der Zuwiderhandlung gegen diese

Beschränkungen alle Barzahlungen oder Aktien zurückerstatten müssen, die sie in den 12 Monaten vor ihrem

Ausscheiden im Rahmen des LTI Programms erhalten haben.

6. Sonstige Regelungen mit Bezug zum Vergütungssystem

- Vorzeitige Beendigung der Vorstandsverträge

Wird ein Vorstandsmitglied vorzeitig abberufen, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund vorliegt, der

von dem Vorstandsmitglied zu vertreten ist, ist das Vorstandsmitglied berechtigt, den Anstellungsvertrag

außerordentlich zu kündigen.

In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von 75 % des ihm für die

Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zustehenden Festgehalts. Diese Zahlung ist auf zwei

Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungsdeckelung). Grundlage für die Berechnung einer solchen

Abfindungsdeckelung ist die gesamte Vergütung des letzten vollen Geschäftsjahrs vor der Beendigung des

Vorstandsvertrags, d. h. das feste Jahresgehalt, der kurzfristige jährliche Leistungsbonus, der

langfristige Leistungsbonus und die zusätzliche aktienbasierte Vergütung, aber mit Ausnahme der

nicht-finanziellen Vergütung und anderer Nebenleistungen.

Wird ein Vorstandsmitglied abberufen, mit Ausnahme des Falles der Beendigung aus wichtigem Grund,

welcher vom Vorstandsmitglied zu vertreten ist, wird darüber hinaus jegliches bisher unbezahltes

variables Entgelt in Höhe des Zielbetrags entsprechend der gearbeiteten Monate zeitanteilig gezahlt. Eine

Erhöhung nach dem anteiligen Grad der Zielerreichung ist nicht vorgesehen.

- Nebentätigkeiten

Für die Dauer des Anstellungsvertrags ist den Vorstandsmitgliedern jede weitere entgeltliche oder

üblicherweise entgeltliche Tätigkeit für sich oder für einen Dritten sowie jede Beteiligung an anderen

Unternehmen untersagt. Ausnahmen bedürften der vorherigen, ausdrücklich und jederzeit widerruflichen

schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

- Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, für die Dauer von 24 Monaten nach Beendigung des Vertrages

im Fall des Vorstandsvorsitzenden und für die Dauer von 12 Monaten nach Beendigung des Vertrages im Fall

des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden weder unmittelbar noch mittelbar, weder als Angestellter,

Dienstnehmer oder Berater noch in selbständiger oder ähnlicher Funktion, weder entgeltlich noch

unentgeltlich, für ein Unternehmen tätig zu sein, das mit der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft

der Gesellschaft im Wettbewerb steht, noch eine Beteiligung an einem Unternehmen zu erwerben oder ein

Unternehmen zu errichten, das mit der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft im

Wettbewerb steht ('Konkurrenzunternehmen'). Auch dürfen die Vorstandsmitglieder keine Konkurrenztätigkeit

ausüben. Als Konkurrenzunternehmen wird jedes Unternehmen angesehen, das im gleichen Geschäftsfeld tätig

ist, in dem die Gesellschaft bei Beendigung des Vertrages tätig ist. Unter Konkurrenztätigkeit ist

jedwede Tätigkeit zu verstehen, die mit der von den Vorstandsmitgliedern in den letzten beiden Jahren der

Anstellung bei der Gesellschaft für die Gesellschaft ausgeübten Tätigkeiten identisch oder gleichartig

ist.

Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot wird vergütet, Einkünfte aus selbständiger, unselbständiger

oder sonstiger Erwerbstätigkeit werden angerechnet und Verstöße mit Vertragsstrafen geahndet. Die

Gesellschaft kann vor Vertragsablauf jederzeit schriftlich auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot

verzichten.

- Allgemeine Regelungen zur Auslagenerstattung

Die Gesellschaft erstattet den Vorstandsmitgliedern Auslagen, die ihnen in Ausführung ihrer Aufgaben

entstehen, einschließlich nachgewiesener Reise- und Bewirtungskosten, nach den jeweils maßgeblich

betrieblichen Richtlinien und unter Berücksichtigung der jeweils anwendbaren steuerlichen Regelungen.

- Keine Ansprüche bei Kontrollwechsel

Die Vorstandsmitglieder haben keinerlei zusätzliche finanzielle Ansprüche bei einem Kontrollwechsel

(change of control) oder bei einer gesellschaftsrechtlichen Veränderung der Unternehmensstruktur oder bei

Ende der Börsennotierung der MEDION AG.

- Transparenz

Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses durch die Hauptversammlung werden der

Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der MEDION AG veröffentlicht und

für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei

öffentlich zugänglich gehalten. Darüber hinaus erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der MEDION AG jährlich

einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen

oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der MEDION AG gewährte und geschuldete

Vergütung ("Vergütungsbericht"). Der Vergütungsbericht, der vom Abschlussprüfer zu prüfen ist, wird gemäß

§ 162 AktG detaillierte Angaben zu der individuellen Vergütung der einzelnen Organmitglieder sowie zu der

Entwicklung der Vorstandsvergütung enthalten. Diese Vorschrift ist erstmals auf das am 1. April 2021

begonnene Geschäftsjahr der MEDION AG anzuwenden.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die Billigung des Systems

der Vergütung des Aufsichtsrats

Nach § 113 Abs. 3 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten

Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

October 12, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)